卧龙新能(600173):中联资产评估集团有限公司关于卧龙新能源集团股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形的相关事项之专项核查意见
有限公司本次重大资产重组前发生业绩异常或 存在拟置出资产情形的相关事项之 专项核查意见 中联资产评估集团有限公司(以下简称“中联评估”或“评估机构”)接受卧龙新能源集团股份有限公司委托，对其拟转让持有的卧龙矿业（上海）有限公司90.00%股权事宜进行评估，出具了《资产评估报 告》(中联评报字【2025】第1616号)。 一、卧龙矿业（上海）有限公司 (一)拟置出资产的评估作价情况 根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》(中联 评报字【2025】第1616号)，本次评估采用收益法和资产基础法对标 的资产进行评估。以2024年12月31日为评估基准日，采用收益法 评估后的卧龙矿业（上海）有限公司股东全部权益评估值22,690.00 万元，评估增值4,166.24万元，增值率22.49%。 (二)本次评估方法、评估假设、评估参数合理，是否符合资产实 际经营情况 1、评估方法合理 依据《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38号）和 《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35号）的规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、评估方法的适用条件、评估方法应用所依据数据的质量和数量等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定被评估单位价值的思路。 本次评估目的是反应卧龙矿业（上海）有限公司股东全部权益于 评估基准日的价值，为卧龙新能源集团股份有限公司拟转让卧龙矿业（上海）有限公司股权之经济行为提供参考。 资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现 后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。 被评估单位具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预 测且可量化，因此本次评估可以选择收益法进行评估。 评估基准日前后，由于涉及同等规模企业的近期交易案例无法获 取，市场上相同规模及业务结构的可比上市公司较少，本次评估未选择市场法进行评估。 综上，本次评估确定采用资产基础法、收益法进行评估。 2、评估假设合理 本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下： (1)一般假设 1.交易假设 交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师 根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。 2.公开市场假设 公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易 的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。 3.企业持续经营假设 企业持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评 估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。对于企业的各类经营性资产而言，能够按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。 (2)特殊假设 1.本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观 经济不发生重大变化； 2.企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重 大变化； 3.企业未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模 式； 4.评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理 层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化； 5.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关 资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据； 6.本次评估假设被评估单位未来能够维持目前授信担保金额； 7.本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资 料真实、准确、完整； 8.评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未 考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有 负债； 9.本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响； 10. 本次评估假设估值基准日后被评估单位的现金流入为平均 流入，现金流出为平均流出。 3、评估参数的合理性 本次评估过程中各评估参数的选取均建立在所获取的各类信息 资料的基础上，参数选取主要依据国家相关法律法规、行业准则规范、委估对象所在地地方价格信息、宏观、区域、行业经济信息、企业自身资产、财务、经营状况等通过现场调查、市场调研、委托方及相关当事方提供、以及评估机构自身信息的积累等多重渠道，对获得的各种资料、数据，按照资产评估准则要求进行充分性及可靠性的分析判断最终得出，符合资产实际经营情况。 (三)是否履行必要的决策程序 2025年05月21日，卧龙新能源集团股份有限公司召开了第十 届董事会第十一次会议，本次评估结论已经上市公司董事会审议通过，独立董事就评估机构独立性、评估假设合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性发表了独立意见。 综上，中联资产评估集团有限公司认为，本项目评估方法选择适 当，评估假设、评估参数符合相关评估准则等规范的要求，具有合理性，且符合资产实际经营情况，履行了必要的决策程序。 (本页无正文，为《中联资产评估集团有限公司关于卧龙新能源 集团股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出 资产情形的相关事项之专项核查意见》之签字盖章页) 资产评估师： 王德民 杨文豪 中联资产评估集团有限公司 年 月 日 中财网
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