[收购]乐游股份(873412):湖北乐游游文旅股份有限公司收购报告书（修订稿）
收购报告书 挂牌公司名称：湖北乐游游文旅股份有限公司 挂牌地点：全国中小企业股份转让系统 股票简称：乐游股份 股票代码：873412 收购人：石广超 住所：山东省济南市槐荫区河头王村117号 2025年5月 收购人声明 一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。 二、依据《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人所持有、控制的湖北乐游游文旅股份有限公司的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在湖北乐游游文旅股份有限公司拥有权益。 三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或合伙协议或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次收购是根据本报告书所载明资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 五、收购人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目 录 收购人声明...................................................................................................................1 目 录...........................................................................................................................2 释义.............................................................................................................................3 第一节收购人介绍.....................................................................................................4 一、收购人基本情况...........................................................................................4 二、收购人最近两年合法合规情况...................................................................4三、收购人所控制的核心企业及核心业务、关联企业及主要业务情况.......4四、收购人主体资格...........................................................................................6 五、收购人与乐游股份的关联关系...................................................................7第二节本次收购的基本情况.....................................................................................8 一、本次收购的方式、资金来源及支付方式...................................................8二、本次收购前后乐游股份的股权结构...........................................................8三、本次股份转让协议的主要内容.................................................................10四、本次收购的决策过程和批准情况.............................................................15五、本次收购相关股份的权利限制情况.........................................................16六、本次收购符合《特定事项协议转让细则》有关规定.............................17七、前6个月内买卖公众公司股票的情况.....................................................18八、截至本报告签署日前24个月内收购人及其关联方与公众公司之间的交易情况.................................................................................................................19 九、收购后的限售安排.....................................................................................19 十、本次收购的收购过渡期.............................................................................19 第三节本次收购的目的及后续计划.......................................................................21 一、收购目的.....................................................................................................21 二、本次收购的后续计划.................................................................................21 第四节本次收购对乐游股份的影响分析...............................................................24一、控股股东、实际控制人发生变化.............................................................24二、对公司治理的影响.....................................................................................24 三、本次收购后乐游股份的独立性.................................................................25四、关联交易及规范措施.................................................................................26 五、同业竞争及其规范措施.............................................................................27 第五节收购人作出的公开承诺及约束措施...........................................................28一、收购人作出的公开承诺.............................................................................28 二、收购人未能履行承诺的约束措施.............................................................32第六节其他重要事项...............................................................................................34 第七节参与本次收购的相关中介机构...................................................................35 一、中介机构基本情况.....................................................................................35 二、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为的关联关系.................36第八节备查文件.......................................................................................................37 一、备查文件目录.............................................................................................37 二、备查地点.....................................................................................................37 第九节相关声明.......................................................................................................38 释义 本报告中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
第一节收购人介绍 一、收购人基本情况 石广超先生，1978年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历。2002年1月-2003年1年，任诺基亚华东区代表处济南市场专员，负责诺基亚济南市场推广工作。2003年2月至2007年12月，任中国邮电器材总公司华东公司山东区域经理，负责泰安、莱芜、淄博、滨州等地区的销售工作；2008年1月至2011年12月，任厦门纳网科技有限公司山东公司总经理，全权负责山东区域的市场开发及业务拓展；2012年1月至2016年6月，任山东阳光康众科技发展有限公司董事、执行总经理；2016年7月至2023年7月任山东领信信息科技股份有限公司战略发展部副总经理、智慧城市事业部总经理，负责产品销售及新业务拓展；2023年8月至今任济南东阳信息技术有限公司总经理；2023年8月至今任北京绿网数科信息技术有限公司执行董事；2023年8月至2023年11月任山东讯元信息技术有限公司执行董事兼总经理；2023年12月至今任山东澎湃信息科技有限公司（系山东讯元信息技术有限公司更名而来）董事。2025年2月至今，担任乐游股份董事。 二、收购人最近两年合法合规情况 截至本报告书签署日，收购人最近两年不存在曾受到过行政处罚（与证券市场有关）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 三、收购人所控制的核心企业及核心业务、关联企业及主要业务情况（一）收购人所控制的核心企业及核心业务 截至本报告书签署日，收购人所控制的核心企业和核心业务情况如下：
截至本报告书签署日，收购人关联企业和主要业务情况如下：
四、收购人主体资格 （一）收购人的主体资格 根据收购人提供的《个人征信报告》《无犯罪记录证明》《证券期货市场诚信档案查询结果》以及收购人出具的《承诺函》，收购人不存在下列情形：（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （二）最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （三）最近2年有严重的证券市场失信行为； （四）为自然人的，存在现行有效《公司法》第一百七十八条规定的情形；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形； 收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。 （二）收购人符合投资者适当性管理规定 截至本报告书签署日，收购人持有乐游股份2.50%的股份，为在册股东，符合《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》中关于投资者适当性的规定，并已经开通全国股转系统证券交易权限，具备成为公众公司股东的资格。 （三）收购人不属于失信联合惩戒对象 根据《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的指导意见》以及全国中小企业股份转让系统有限责任公司《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》，经查询证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、全国中小企业股份转让系统（http://www.neeq.com.cn）等网站以及中国证券监督管理委员会重庆监管局查询结果，收购人不存在被列入失信被执行人名单、被列为失信联合惩戒对象的情形。 综上，收购人符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》关于合格投资者的规定，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，不存在被列为失信联合惩戒对象的情形，具备收购公众公司的主体资格。 五、收购人与乐游股份的关联关系 本次收购前，收购人持有乐游股份2.50%的股份，且担任乐游股份董事，除此以外，收购人与乐游股份、乐游股份主要股东及乐游股份董事、监事、高级管理人之间不存在其他关联关系。 本次收购后，收购人持有乐游股份70.00%的股份，且担任乐游股份董事，为乐游股份的控股股东和实际控制人。 第二节本次收购的基本情况 一、本次收购的方式、资金来源及支付方式 （一）收购方式 在本次收购中，收购人石广超与转让方李彦邦签署股份转让协议，然后通过全国中小企业股份转让系统以特定事项协议转让的方式完成收购，在股份转让协议签署后进行实施。收购人的权益变动方式为增持。 （二）资金总额 本次收购通过全国中小企业股份转让系统特定事项协议转让方式完成，收购的股份数量为3,375,000股，收购价款总额为2,497,500.00元，每股转让价格0.74元。 （三）资金来源及支付方式 本次收购支付方式为现金支付，所需资金为收购人的自有资金，不涉及证券支付收购价款。收购人具有履行相关付款义务的能力，资金来源合法。收购人不存在收购资金直接或间接来源于被收购公司或被收购公司关联方的情况，也不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。 收购人声明如下：“本次收购乐游股份的款项全部为本人的自有资金，支付方式为现金支付；不存在以证券支付本次收购款项的情况；不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在直接或间接利用乐游股份资源获得任何形式财务资助的情况；也不存在影响乐游股份控制权稳定性的其他安排；不存在收购价款之外的其他补偿安排；保证收购资金来源及支付方式合法。” 二、本次收购前后乐游股份的股权结构 （一）收购前后乐游股份权益变动情况 本的2.50%。 本次收购将通过特定事项协议转让方式进行。 本次收购完成后，收购人持有乐游股份3,500,000股股份，占乐游股份总股本的70.00%。具体权益变动情况如下：
根据上述规定，本次收购的股份交割均将根据规定通过特定事项协议转让方式进行交易。 （二）控制权变动情况 根据《收购管理办法》第五条：“收购人可以通过取得股份的方式成为公众公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为公众公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得公众公司控制权。”第十二条：“投资者在公众公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在公众公司中拥有的权益应当合并计算。”根据前述法律法规的规定，当股东或实际控制人实际支配公司多数股份表决权时，即可通过控制公司股东大会的决策，进而实际控制挂牌主体。 本次收购前，乐游股份控股股东、实际控制人为李彦邦，收购人石广超持有公司2.50%的股份。 本次收购后，收购人石广超持有乐游股份3,500,000股股份，占公司股本总额的70.00%，成为乐游股份的控股股东、实际控制人。 三、本次股份转让协议的主要内容 2025年4月30日，收购人石广超与李彦邦签署了《关于湖北乐游游文旅股份有限公司之股份转让协议》，《转让协议》的主要内容如下： 甲方（受让方）：石广超 乙方（转让方）：李彦邦 （一）协议订立之目的 1.1湖北乐游游文旅股份有限公司（以下简称“目标公司”）是一家依中国法律成立且有效存续并且股份在全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）公开转让的股份有限公司，其统一社会信用代码为9142080072209693X1，证券代码为：873412，截至本协议签署日的股份总数为500.00万股。目标公司的股份转让方式为集合竞价转让。 1.2甲方为具备完全民事行为能力的自然人，身份证号码为 【3701041978****4510】。甲方持有目标公司12.50万股股份，占目标公司股份总额的2.50%。 1.3乙方为具备完全民事行为能力的自然人，身份证号码为： 【6101021986****0315】。乙方持有目标公司337.50万股股份，占目标公司股份总数的67.50%。 1.4乙方拟按本协议的条款和条件将其持有的目标公司337.50万股股份转让给甲方，甲方愿意按照本协议的条款和条件受让乙方拟转让的目标公司337.50万股股份。 1.5为此，经甲、乙双方就上述股份转让事宜达成本协议，以资共同信守。 （二）股份转让 乙方将其持有的目标公司337.50万股股份（以下简称“标的股份”）转让给甲方。标的股份为乐游股份限售股337.50万股。上述股份的转让价格为0.74元/股，股份转让的总价款为249.75万元（大写：贰佰肆拾玖万柒仟伍佰元整）。 （三）股份交易安排及价款支付方式 3.1本协议生效之日起5个工作日内，甲方向乙方支付【5.00】万元股权转让款。 3.2表决权委托 3.2.1表决权委托 在3.1目标公司履行全国股转公司关于本次收购的信息披露之日起至乙方实际退出目标公司之日止，乙方同意将其持有目标公司337.50万股股份对应的股东权利（包括但不限于表决权、董事及监事提名权、董事及监事选举权、提案权、召集权、分配权等目标公司《公司章程》和相关法律法规规定的所有股东权利。）授予甲方享有和行使。授权范围主要包括： （1）召集、召开、主持和出席或者委派代理人参加目标公司的股东大会会议； （2）依法提出股东大会提案，提出董事和监事候选人并以授权股份参加投票选举； （3）代表股东对所有根据相关法律或公司章程需要股东大会讨论、决议的每一事项行使表决权； （4）届时有效的相关中华人民共和国法律、行政法规、行政规章、地方法规及其他有法律约東力的规范性文件（以下简称“中国法律”）规定的股东所应享有的其他表决权； （5）其他公司章程项下的股东表决权（包括在公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。 乙方有义务积极配合甲方根据本协议对授权委托事项涉及股东权利的行使。 受托方行使表决权时，如需委托方出具委托授权书、在相关文件上签字等事项时，乙方应自收到受托方通知之日起2个工作日内予以配合。 3.2.2委托权利的行使 （1）乙方同意，甲方按照自己的意愿就目标公司行使本协议项下乙方授予的表决权等股东权利。 （2）乙方同意就甲方行使签署表决权等股东权利提供充分的协助，包括在必要时（包括但不限于为满足相关政府部门、交易所、登记公司审批、登记、备案所需报送文件之要求）及时签署相关文件。 （3）如果在委托期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，双方应立即寻求替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议目的。 （4）在本协议有效期间，委托方始终将其持有的全部公司股份表决权委托给受托方行使，如因目标公司实施送股、资本公积转增股本等事项而导致委托方持有公司股份变化的，本协议约定的投票权委托行使涉及的股份数额相应自动调整。 3.2.3委托期限 委托期限为自《股份转让协议》生效之日起至委托人将其持有的乐游股份全部限售股票转让给甲方之日止。 3.3股份质押 本协议签订后20个交易日内，乙方将其持有的标的公司3,375,000股限售股份全部质押给甲方。质押期间为：自本次质押股份（共计3,375,000股）于中国证券登记结算有限责任公司登记之日起至乙方办理完限售股份解限售公告日止。 如乙方未按照本协议约定履行转让股份义务，则乙方有权依照《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，乙方有权行使抵押权人享有的一切权利以维护己方合法权益。 3.4股份转让与支付 本次股份转让采取特定事项协议转让的方式进行，完成标的股票的交割和股份转让价款的支付。 乙方应在其所持股票限售期届满后2个月内办理完毕解限售手续，并在该部分股票具备转让条件后3个月内通过特定事项协议转让方式将乙方持有的目标公司337.50万股股份过户到甲方名下。 本次股份转让，交易价款合计249.75万元（大写：贰佰肆拾玖万柒仟伍佰元整），支付安排如下： （1）按照本协议第3.3条约定，甲方于乙方所持有的337.50万股股票完成办理质押登记之日，向乙方支付【160.00】万元股权转让款； （2）甲乙双方完成标的股份登记过户手续，甲方向乙方支付【84.75】万元股份转让价款。 （四）目标公司交接 4.1双方应积极配合完成过户，如因监管部门原因导致延期过户，不构成任何一方的违约；如因监管部门原因导致无法过户的，不构成任何一方的违约，且乙方收取的费用应自确定无法过户事项发生之日起5日内全额无息退还至甲方。 4.2乙方向甲方指定人员交接目标公司执照、印章、财务账簿及原始凭证、合同协议、员工档案、资产等目标公司自设立以来的全部现有资料，具体交接以甲方合理要求为准。甲方收取该印章后，将进行销毁并为目标公司重新刻制印章，因目标公司旧公章产生的任何债务，由乙方承担，与甲方无关。 4.3自本协议签订之日起至相关股份完成过户的期间为收购过渡期，在收购过渡期内，甲方按照全国股转系统的要求改选目标公司董监高，乙方应予以全力配合。 （五）税费承担 5.1因标的股份转让及过户产生的相关税费（包括但不限于所得税、印花税、营业税、券商佣金、过户费用等），由甲方、乙方各自根据相关法律、法规及规范性文件等规定予以承担。 （六）承诺与保证 6.1甲方陈述、保证并承诺如下： 6.1.1甲方向乙方保证其有足够的、合法的资金完成本次股份转让行为，并将按照本协议约定及时足额支付股份转让款。 6.1.2本协议构成对其合法、有效且具约束力的义务，其签订、交付和履行本协议，完成本协议所述之交易，以及履行本协议条款、条件和约定取得了合法授权，不会违反其内部规章制度或其为缔约方的或受其约束的任何重大合同、安排或谅解的任何约定。 6.2乙方陈述、保证并承诺如下： 6.2.1乙方保证其持有的标的股份合法有效，该等标的股份不存在代持、冻结、查封、质押等情形，未涉及任何争议、诉讼等情形。 6.2.2乙方保证，本协议构成对其合法、有效且具约束力的义务，其签订、交付和履行本协议，完成本协议所述之交易，以及履行本协议条款、条件和约定取得了合法授权，不会违反《公司章程》或其为缔约方的或受其约束的任何重大合同、安排或谅解的任何约定。 6.2.3截至本协议签署日，乙方及目标公司无任何其他债务或或有负债，否则因此产生的所有费用（包括税费）由乙方承担；甲方在取得目标公司股份之前目标公司产生的所有包括但不限于债务、各项税费、各种罚款、欠缴纳的各项费用、员工主张的赔偿补偿及对应的损失等均由乙方承担，若目标公司承担的，乙方应连带向目标公司赔偿/补偿。 6.2.4乙方承诺除本协议另有说明之外，本协议签署之后公司债权债务及资产负债情况未发生其他变化，在本协议中约定的债权（包括但不限于应收账款、其他应收及应收票据等）全部收回之前，甲方有权暂停支付剩余股权转让价款，股权转让款于债权相应金额收回后支付；若有未结债务、罚款或新的债务产生的，乙方应于甲方知晓该类事件之日起5日内予以解决完毕，否则甲方有权直接自应付股权转让价款中扣除相应金额。若截至2025年6月30日仍有债权未回收的，乙方将与目标公司签署债权转让协议受让相关债权，乙方同意甲方将对乙方相应金额的股权转让价款直接向目标公司代乙方支付前述的债权转让价款。 6.2.5乙方承诺已向甲方真实、准确、完整、有效地披露了截至本协议签署日与目标公司相关的资产、负债、债权、权益、对外担保、关联交易、纠纷（包括诉讼、仲裁、行政处罚）、人员、业务等所有材料与信息，除已经披露内容外，不存在与目标公司相关而尚未提供给甲方的任何材料、信息，不存在任何虚假、遗漏及/或误导性陈述。除已经披露以外，若目标公司存在其他责任、损失或风险等负面情形的（目标公司正常经营导致的除外），均由乙方连带承担该等法律责任，并确保目标公司、甲方不会因此而致任何经济损失并免于直接或间接承担任何该等法律责任，同时甲方还有权在其对乙方的任何应付款项中直接扣除该等损失、责任或风险等负面情形所涉金额。 （七）违约责任 7.1因不可抗力如法律法规调整等限制，导致本协议无法继续履行的，均不视为双方违约，无需承担违约责任，乙方已收取的费用应自该等事件发生之日起10日内全额无息退还至甲方。 7.2双方承诺按照本协议的约定全面履行各自义务，如一方违背本协议约定义务的，应按照本协议转让价款的30%向守约方支付违约金。 7.3甲乙双方约定，因不可抗力如法律法规调整等限制，导致本协议无法继续履行的，双方应在符合全国股转公司及其他法律法规规定的前提下进行友好协商解决，各方经友好协商未能达成一致的，则该等纠纷或争议提交甲方所在地人民法院处理。 四、本次收购的决策过程和批准情况 （一）收购人的授权和批准 收购人为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，有权决定本次收购。 （二）被收购人的授权和批准 被收购人为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，有权决定本次转让。 本次收购是收购人通过全国中小企业股份转让系统以特定事项协议转让方式实现，无需公众公司董事会、股东大会履行审议程序。 本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。 乐游股份已于2025年5月14日披露了《关于2024年年度股东会会议增加临时提案的公告》和《拟修订《公司章程》公告》，拟在《公司章程》新增条款“当公司被收购时，收购人不需要向公司全体股东发出全面要约收购。”该议案尚需提交2024年度股东大会审议。 截至2025年5月14日，乐游股份的《公司章程》中未约定乐游股份被收购时收购人是否需要向乐游股份全体股东发出全面要约收购，亦未明确全面要约收购的触发条件及相应制作安排等内容。根据《收购管理办法》第二十一条的规定“投资者自愿选择以要约方式收购公众公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约，也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约。”根据《收购管理办法》和修订后的《公司章程》，本次收购不需要向公司全体股东发出全面要约收购，符合《收购管理办法》第二十三条的规定。 本次收购的相关文件应在全国股份转让系统公告及履行相关信息披露义务。 综上，本次收购应获得授权和批准的事项已获得必要的授权和批准。 五、本次收购相关股份的权利限制情况 本次收购的股份为转让方持有的3,375,000股高管限售股，不存在其他限售情形，该部分限售股在办理完毕解限售手续，具备转让条件后通过股转系统特定事项协议转让方式完成交易过户。因此，本次收购不存在变相规避法定限售的情形。转让方李彦邦持有的股份不存在冻结、查封、质押等权利受限情形，不存在被强制执行的风险。 除本次收购签署的协议之外，本次收购未在收购标的设定其他权利，未在收购价款之外作出其他补偿安排。本次收购完成后，收购人承诺持有的公众公司的股份在本次收购完成后12个月内不以任何形式转让。 六、本次收购符合《特定事项协议转让细则》有关规定 1、标的股份的转让符合《特定事项协议转让细则》第四条的相关规定：“挂牌公司股份转让具有下列情形之一的，可以向全国股转公司和中国结算申请办理特定事项协议转让手续：（一）与挂牌公司收购及股东权益变动相关，且单个受让方受让的股份数量不低于公司总股本5%的股份转让；……” 根据《股份转让协议》，石广超拟通过特定事项协议转让方式受让李彦邦持有的乐游股份合计67.50%股份，符合《特定事项协议转让细则》第四条对转让数量的要求。 2、标的股份的转让符合《特定事项协议转让细则》第五条的相关规定《特定事项协议转让细则》第五条规定：“股份转让双方可以就转让价格进行协商。第四条第（一）至（三）项所述情形的股份转让，转让价格应当不低于转让协议签署日该股票大宗交易价格范围的下限。股票无收盘价的，转让价格应当符合全国股转系统的有关规定。法律法规、部门规章及全国股转系统业务规则等另有规定的除外。” 《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》第一百零五条规定：“大宗交易的成交价格应当不高于前收盘价的130%或当日已成交的最高价格中的较高者，且不低于前收盘价的70%或当日已成交的最低价格中的较低者。”收购人与转让方于2025年4月30日签署《股份转让协议》，签署日前收盘价的收盘价为1.05元/股，大宗交易价格范围为0.74元/股-1.37元/股。根据《股份转让协议》约定的交易价格，本次收购价格为0.74元/股，符合特定事项协议转让方式对交易价格的要求。 3、标的股份的转让符合《特定事项协议转让细则》第六条的相关规定《特定事项协议转让细则》第六条规定：“拟转让股份应当为无限售条件流通股，法律法规、部门规章及全国股转公司业务规则等另有规定的除外。”根据《股份转让协议》，本次拟转让股份的出让方未将转让标的用于提供担保，也未在转让标的上设置任何权利负担。根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《前200名全体排名证券持有人名册》及《前100名无限售流通排名证券持有人名册》，本次拟转让股份的出让方所持有的股权不存在质押、冻结的情况，均为高管限售股。 因转让方李彦邦于2025年1月8日辞去公司董事长、总经理职务，于2025年2月28日乐游股份2025年第一次临时股东大会选举产生新董事生效，李彦邦所持有的股份将在其辞职六个月后满足解除限售条件，转让方承诺在其所持股票限售期届满后2个月内办理完毕解限售手续。 因此，标的股份的转让符合《特定事项协议转让细则》第六条对股份性质的要求。 综上所述，标的股份的转让符合《特定事项协议转让细则》第四、五、六条关于股份转让价格、转让数量、股份性质等的相关规定。 七、前6个月内买卖公众公司股票的情况 （一）在本次交易事实发生日前6个月内收购人买卖公众公司股票的情况截止本次报告书签署之日，本次收购前6个月内，收购人存在买卖乐游股份股票的情况如下：
除收购人存在上述表格中的交易外，本次收购前6个月内，收购人的关联方不存在买卖乐游股份股票的情形。 八、截至本报告签署日前24个月内收购人及其关联方与公众公司之 间的交易情况 （一）在报告日前24个月内收购人及其关联方与公众公司发生交易的情况在本报告书签署之日前24个月内，收购人与公众公司之间未发生任何交易。 （二）收购人及其关联方、董事、监事、高级管理人员与公众公司发生交易的情况 在本报告书签署之日前24个月内，收购人及其关联方、董事、监事、高级管理人员与公众公司之间未发生任何交易。 （三）收购人与挂牌公司现有股东是否约定业绩承诺及补偿等特殊投资条款的情况 根据收购人出具的书面承诺，除本人与李彦邦签订的股份转让协议外，不存在其他补充协议，也不存在其他关于业绩承诺、回购、补偿安排的约定。 九、收购后的限售安排 根据《收购管理办法》第十八条的规定，收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后12个月内不得转让。 收购人对股份锁定作出如下承诺： 本次收购完成后，本人成为湖北乐游游文旅股份有限公司（以下简称“乐游股份”）的控股股东、实际控制人，本人所获得的乐游股份的股份，在收购完成后12个月内不转让。 十、本次收购的收购过渡期 依据《收购管理办法》第十七条规定：以协议方式进行公众公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。 在上述收购过渡期内，收购人出具说明：本次收购完成后，收购人将通过公和监事会。 根据《收购管理办法》的规定，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期（以下简称过渡期）。在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的1/3。收购人在完成收购前的过渡期内，将严格遵守规定。 本次收购完成且公司重新改组董事会后，由董事会重新任命公司高级管理人员，高级管理人员的聘任将依据新业务的开展情况，通过内部任命或者社会择优聘任的方式进行。 公司在进行董事、监事及高级管理人员的改选或任命时，将依据全国中小企业股份转让系统的规定及时履行信息披露义务。 收购人及被收购公司均承诺严格依照《收购管理办法》规定，过渡期内不存在以下情形： 1、收购人不得通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3； 2、被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保； 3、被收购公司不得发行股份募集资金； 4、被收购公司除正常的经营活动或者执行股东大会已作出的决议外，被收购公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。 第三节本次收购的目的及后续计划 一、收购目的 公司原控股股东、实际控制人李彦邦因个人原因转让其所持有的公司股份。 本次收购采用特定事项协议转让方式，收购人通过全国中小企业股份转让系统以特定事项协议转让的方式收购李彦邦持有的乐游股份合计3,375,000股股份。本次收购前，收购人持有乐游股份125,000股股份，占公司股本总额的2.50%；本次收购后，收购人持有乐游股份3,500,000股股份，占公司股本总额的70.00%，成为乐游股份的控股股东、实际控制人。 收购人控制的济南东阳信息技术有限公司（以下简称“东阳信息”）成立于2010年，是一家从事计算机系统集成及软件开发的高新技术企业、山东省科技型中小企业。收购人在取得乐游股份的控制权后，将充分利用公众公司平台，壮大公司资本实力，结合东阳信息及自身资源，在公众公司现有业务的基础上，进一步整合优质资源或业务置入公众公司，增强公司的持续经营能力，全面提高公司综合竞争力和盈利能力，提升公司价值和股东回报率。 二、本次收购的后续计划 （一）对公众公司主要业务的调整计划 截至本报告书签署之日，收购人暂无改变公众公司主营业务或对公众公司主营业务作出重大调整的计划。本次收购完成后未来12个月内，收购人拟在公众公司原有业务基础上，将东阳信息实际开展的优质业务逐步置入到公众公司内，提高公众公司的盈利能力及发展潜力，并利用自身资源为公众公司寻找新的业绩增长点，如果根据公司实际情况需要进行资产、业务调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 （二）对公众公司管理层的调整计划 本次收购完成后，收购人将通过公司股东大会按照章程规定的程序和条件，根据《收购管理办法》的规定，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的1/3。收购人在完成收购前的过渡期内，将严格遵守规定。 本次收购完成且公司重新改组董事会后，由董事会重新任命公司高级管理人员，高级管理人员的聘任将依据新业务的开展情况，通过内部任命或者社会择优聘任的方式进行。 公司在进行董事、监事及高级管理人员的改选或任命时，将依据全国中小企业股份转让系统的规定及时履行信息披露义务。 （三）对公众公司组织结构的调整计划 本次收购完成后，根据业务开展情况，从优化公司组织机构设置的角度出发，在经过充分论证和履行决策程序后，存在对现有组织结构进行调整的可能，包括但不限于调整内部部门、设立新的部门等。 收购人将本着有利于维护乐游股份和全体股东的合法权益的原则，严格履行相应的法律、法规的程序规定，履行信息披露义务的前提下，根据实际需要进一步完善乐游股份的组织架构。 （四）对公众公司章程的修改计划 本次收购完成后，收购人将根据公司的实际需要并依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规规定对乐游股份的公司章程进行相应的修改。 （五）对公众公司资产进行处置的计划 本次收购完成后，收购人不排除在经营过程中根据公司的发展需要，在保证合法合规的前提下，通过出售、购买、置换、托管、租赁或其他方式，对公司现有的资产进行相应处置。对于资产处置，公司会严格依照法律、法规、公司章程、全国股转系统的要求履行相应的程序并依法履行信息披露义务。 （六）对公众公司员工聘用作出调整的计划 本次收购完成后，收购人不排除在公司的后续经营管理过程中，为进一步优化人才结构，将根据实际情况需要对员工聘用做出相应调整安排。如后续根据实际情况确需调整的，收购人将根据乐游股份的实际经营需要，依照《劳动合同法》及乐游股份公司治理制度对现有员工聘用计划进行适当调整。 第四节本次收购对乐游股份的影响分析 一、控股股东、实际控制人发生变化 本次收购前，李彦邦持有乐游股份67.50%的股份，为乐游股份的控股股东、实际控制人。 本次收购完成后，石广超持有乐游股份70.00%的股份，为乐游股份的控股股东、实际控制人。 本次收购股份交割后，具体交割方式详见本报告书之“第二节本次收购的基本情况”之“二、本次收购前后乐游股份的股权结构”。收购人与转让方签署《股份转让协议》，且本次收购的股份交割后，收购人合计可以控制乐游股份70.00%的股份表决权，将成为乐游股份的控股股东、实际控制人，乐游股份的控制权发生变化。 二、对公司治理的影响 本次收购对公司治理不会产生不利影响。 本次收购前，乐游股份已依据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定《公司章程》，建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则，收购完成后乐游股份将依据上述规定严格执行相关制度和规则，确保公司运营符合法律、行政法规和公司章程的规定。 本次收购完成后，公司将强化内部管理，完善内控制度，按照相关规定完善会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。 三、本次收购后乐游股份的独立性 为保证本次收购后乐游股份的独立性，收购人出具了《保持湖北乐游游文旅股份有限公司独立性》，承诺本次收购完成后，收购人将确保湖北乐游游文旅股份有限公司依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持湖北乐游游文旅股份有限公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。 1、保证乐游股份资产独立完整 本人及本人控制的其他企业或组织的资产与乐游股份的资产严格区分并独立管理，确保乐游股份资产独立并独立经营；严格遵守有关法律、法规和规范性文件以及乐游股份章程关于乐游股份与关联方资金往来及对外担保等规定，保证本人及其控制的其他企业或组织不发生违规占用乐游股份资金等情形。 2、保证乐游股份人员独立 保证乐游股份的总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均不在本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在本人控制的其他企业或组织领薪；保证乐游股份的财务人员不在本人控制的其他企业中兼职；保证乐游股份的劳动人事及工资管理与本人控制的其他企业之间完全独立。 3、保证乐游股份财务独立 保证乐游股份保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，财务独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；保证乐游股份具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本人控制的其他企业或组织共用银行账户的情形；保证不干预乐游股份的资金使用。 4、保证乐游股份机构独立 保证乐游股份建立、健全内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；保证本人控制的其他企业或组织与乐游股份的机构完全分开，不存在机构混同的情形。 保证乐游股份的业务独立于本人控制的其他企业或组织，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的能力。 四、关联交易及规范措施 本次收购完成前，收购人与公众公司之间不存在关联交易。 本次收购完成后，乐游股份新增关联方见“第一节收购人介绍”之“二、收购人的控股股东及实际控制人”之“（三）收购人、收购人的控股股东、实际控制人所控制的核心企业及核心业务”。 为了减少和规范收购人及其关联方与乐游股份之间的交易，收购人承诺如下： 1、本人将采取措施尽量避免或减少本人及本人直接或间接控制除公司以外的企业与公司及其子公司之间发生关联交易； 2、本人将诚信和善意地履行作为公司实际控制人的义务，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法签订关联交易合同，参照市场同行业的标准，公允确定关联交易的价格，并严格按照公司章程及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务；3、本人及本人直接或间接控制的除公司以外的其他企业不通过关联交易损害公司及公司股东的合法权益； 4、本人及本人直接或间接控制的除公司以外的其他企业不通过向公司借款或由公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种名目侵占公司的资金；5、不利用控股股东地位及影响谋求与公司在业务合作等方面给予本人及本人直接或间接控制的除公司以外的其他企业优于市场第三方的权利；不利用控股股东地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利； 6、本人愿意承担由于违反上述承诺给公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。 五、同业竞争及其规范措施 截至本收购报告书签署之日，收购人所控制的企业不存在从事与乐游股份相同或相似业务，不存在从事同业竞争的情况。 收购人为避免未来与乐游股份出现同业竞争的情况，收购人承诺如下：截至本承诺作出之日，本人及实际控制人直接、间接控制的其他企业所从事的业务与乐游股份的业务不存在直接或间接的同业竞争。 为避免未来本人及本人直接或间接控制的其他企业与乐游股份产生同业竞争，本人承诺： 在本人作为乐游股份控股股东期间，本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对乐游股份构成竞争的业务及活动，或拥有与乐游股份存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权，或在该经营实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。 第五节收购人作出的公开承诺及约束措施 一、收购人作出的公开承诺 （一）关于提供信息真实、准确、完整承诺 收购人承诺： 就本人收购李彦邦持有的湖北乐游游文旅股份有限公司337.50万股股票事项，本人提供的信息中未有虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担全部法律责任。 （二）关于符合收购人资格的承诺 收购人出具了《收购人资格承诺》，承诺如下： “本人具有良好的诚信记录，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况。本人郑重承诺不存在以下情形： （1）负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态； （2）最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）最近2年有严重的证券市场失信行为； （4）存在《公司法》第一百四十六条规定的情形； （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众司其他情形。”收购人出具了《关于收购人诚信状况的承诺》，内容如下： “截至本承诺出具之日，本人最近两年内不存在受到过行政处罚（与证券市场有关）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不属于司法执行中的失信被执行人，不存在环境保护、食品药品、产品质量和其他领域被列入严重失信者名单的情形，不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形。”收购人出具《关于最近两年行政、刑事处罚、未决诉讼情况的说明》，内容如下： “截至本说明出具之日，本人不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，在“信用中国”网站上无不良信用记录，不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、海关等领域监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形，最近24个月内没有受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。 本人最近两年不存在受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。” （三）关于保证公司独立性的承诺 为保证本次收购完成后公司的独立性，收购人出具了《保持湖北乐游游文旅股份有限公司独立性的承诺》，承诺如下： 本次收购完成后，本人将确保湖北乐游游文旅股份有限公司依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持湖北乐游游文旅股份有限公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。 1、保证乐游股份资产独立完整 本人及本人控制的其他企业或组织的资产与乐游股份的资产严格区分并独立管理，确保乐游股份资产独立并独立经营；严格遵守有关法律、法规和规范性文件以及乐游股份章程关于乐游股份与关联方资金往来及对外担保等规定，保证本人及其控制的其他企业或组织不发生违规占用乐游股份资金等情形。 2、保证乐游股份人员独立 保证乐游股份的总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均不在本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在本人控制的其他企业或组织领薪；保证乐游股份的财务人员不在本人控制的其他企业中兼职；保证乐游股份的劳动人事及工资管理与本人控制的其他企业之间完全独立。 3、保证乐游股份财务独立 保证乐游股份保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，财务独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；保证乐游股份具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本人控制的其他企业或组织共用银行账户的情形；保证不干预乐游股份的资金使用。 4、保证乐游股份机构独立 保证乐游股份建立、健全内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；保证本人控制的其他企业或组织与乐游股份的机构完全分开，不存在机构混同的情形。 5、保证乐游股份业务独立 保证乐游股份的业务独立于本人控制的其他企业或组织，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的能力。 （四）关于规范关联交易的承诺 为避免、减少关联交易，收购人在《关于规范关联交易的承诺函》中对关联交易作出如下承诺： 1、本人将采取措施尽量避免或减少本人及本人直接或间接控制除公司以外的企业与公司及其子公司之间发生关联交易； 2、本人将诚信和善意地履行作为公司控股股东的义务，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法签订关联交易合同，参照市场同行业的标准，公允确定关联交易的价格，并严格按照公司章程及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务；3、本人及本人直接或间接控制的除公司以外的其他企业不通过关联交易损害公司及公司股东的合法权益； 4、本人及本人直接或间接控制的除公司以外的其他企业不通过向公司借款或由公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种名目侵占公司的资金；5、不利用控股股东地位及影响谋求与公司在业务合作等方面给予本人及本人直接或间接控制的除公司以外的其他企业优于市场第三方的权利；不利用控股股东地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利； 6、本人愿意承担由于违反上述承诺给公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。 （五）关于避免同业竞争的承诺 为保证收购完成后，收购人及其控制的企业不与乐游股份发生同业竞争，收购人承诺如下： 截至本承诺作出之日，本人及本人直接、间接控制的其他企业所从事的业务与乐游股份的业务不存在直接或间接的同业竞争。 为避免未来本人及本人直接或间接控制的其他企业与乐游股份产生同业竞争，本人承诺： 在本人作为乐游股份控股股东期间，本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对乐游股份构成竞争的业务及活动，或拥有与乐游股份存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权，或在该经营实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。 （六）关于股份锁定的承诺 根据《收购管理办法》第十八条的规定，收购人持有的公司股票，在收购完成后12个月内不得转让。 收购人对股份锁定作出如下承诺：“本次收购完成后，本人石广超成为湖北乐游游文旅股份有限公司的控股股东、实际控制人，本人所获得的乐游股份的股份，在收购完成后12个月内不转让。” （七）关于本次收购资金来源的承诺 收购人对本次收购资金来源承诺如下： “本次收购乐游股份的款项全部为本人的自有资金，支付方式为现金支付；不存在以证券支付本次收购款项的情况；不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在直接或间接利用乐游股份资源获得任何形式财务资助的情况；也不存在影响乐游股份控制权稳定性的其他安排；不存在收购价款之外的其他补偿安排；保证收购资金来源及支付方式合法。”（八）关于不注入特定金融资产的承诺 收购人对不注入特定金融资产作出如下承诺： “在本次收购完成后，除有关法律法规、监管政策明确允许之外，本人不会向乐游股份注入任何如小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司等其他具有金融属性的企业，不会利用乐游股份平台从事其他具有金融属性的业务，也不会将乐游股份资金以任何方式提供给其他具有金融属性的企业使用。” （九）关于不注入房地产开发业务的承诺 收购人对不注入房地产开发业务作出如下承诺： “在本次收购完成后，除有关法律法规、监管政策明确允许之外，不会向挂牌公司注入房地产开发业务，不利用挂牌公司为房地产开发业务提供帮助。”二、收购人未能履行承诺的约束措施 收购人石广超已出具《对于未能履行相关承诺事项时的约束措施之声明》，具体内容如下： 1、本人将依法履行《湖北乐游游文旅股份有限公司收购报告书》披露的承诺事项。 2、如果未履行湖北乐游游文旅股份有限公司收购报告书披露的承诺事项，收购人将在乐游股份的股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn或www.neeq.cc）上公开说明未履行承诺的具体原因并向乐游股份的股东和社会公众投资者致歉。 3、如果因未履行湖北乐游游文旅股份有限公司收购报告书披露的相关承诺事项给乐游股份或者其他投资者造成损失的，收购人将向乐游股份或其他投资者依法承担赔偿责任。 第六节其他重要事项 截至本报告书签署之日，收购人不存在与本次收购事项有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。 第七节参与本次收购的相关中介机构 一、中介机构基本情况 （一）收购人财务顾问 名称：天风证券股份有限公司 法定代表人：庞介民 地址：武汉东湖新技术开发区高新大道446号天风证券大厦20层 电话：027-87618889 财务顾问主办人：张晓龙、刘佳强 （二）收购人法律顾问 名称：北京嘉润（济南）律师事务所 负责人：张德伟 地址：济南市历下区泺源大街66号银座大厦三期25层 电话：0531-86131123 经办律师：张德伟、贺锦 （三）公众公司法律顾问 名称：北京天驰君泰（西安）律师事务所 负责人：王治平 地址：陕西省西安市高新区科创基金园丝路(西安)前海合院3栋B单元1-3层 电话：029-81026622 经办律师：彭傲特、孙亚轩 二、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为的关联关系 截至本报告书签署之日，参与本次收购的各专业机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间均不存在关联关系。 第八节备查文件 一、备查文件目录 1、天风证券股份有限公司出具的财务顾问报告； 2、北京嘉润（济南）律师事务所出具的法律意见书； 3、本次交易中收购人出具的相关承诺及声明； 4、任何与本次收购及相关股份权益活动有关的合同、协议和其他安排的文件； 5、中国证监会或者全国中小企业股份转让系统依法要求的其他备查文件。 二、备查地点 投资者可于下列地点查阅上述备查文件： 1、天风证券股份有限公司 地址：武汉东湖新技术开发区高新大道446号天风证券大厦20层 电话：027-87617092 传真：027-87618863 联系人：张晓龙、刘佳强 2、湖北乐游游文旅股份有限公司 地址：荆门市东宝区泉口路21号万华城云创智谷园区2-15-1室 电话：0724-2381007 传真：0724-2381007 联系人：陈招英 投资者亦可在股转系统（http://www.neeq.com.cn）查阅本报告全文。 第九节 相关声明 收购人（以及收购人的实际控制人）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。中介机构人员及所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。 中财网
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