[收购]俊股股份(872118):北京市康达（深圳）律师事务所关于广州天厚明瑞投资中心（有限合伙）、熊晓明收购广州俊股控股股份有限公司之补充法律意见书
广东省深圳市福田区中心四路一号嘉里建设广场 T1-19 19/F,Kerry Plaza Tower 1,1-1 Zhongxinsi Road,Futian District,Shenzhen, Guangdong 邮编/Zip Code:518048电话/Tel: 0755-8860 0388 传真/Fax: 0755－8293 1822 电子邮箱/E-mail：kangda@kangdalawyers.com 北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南 昆明 北京市康达（深圳）律师事务所 关于 广州天厚明瑞投资中心（有限合伙）、熊晓明 收购 广州俊股控股股份有限公司 之 补充法律意见书 康达(深圳)法意字【2025】第 0017号 二〇二五年五月 北京市康达（深圳）律师事务所关于 广州天厚明瑞投资中心（有限合伙）、熊晓明 收购广州俊股控股股份有限公司 之补充法律意见书 康达(深圳)法意字【2025】第 0017号 致：广州俊股控股股份有限公司 北京市康达（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州俊股控股股份有限公司的委托，担任广州天厚明瑞投资中心（有限合伙）、熊晓明收购广州俊股控股股份有限公司（以下简称“公众公司”或者“俊股股份”）项目的专项法律顾问，于 2025年 5月 7日出具了《北京市康达（深圳）律师事务所关于广州天厚明瑞投资中心（有限合伙）、熊晓明收购广州俊股控股股份有限公司之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。 全国中小企业股份转让系统对本次收购事项下发了反馈意见。本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》等法律、法规、规范性文件的规定，进行了补充核查。按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对反馈意见中需要公众公司律师说明的有关问题出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，是《法律意见书》不可分割的一部分。本所及经办律师在《法律意见书》中的声明事项适用于本补充法律意见书。除另有定义或注明外，本补充法律意见书中使用的释义和简称与《法律意见书》表述一致。 正 文 问题：关于要约收购。信息披露文件内容显示，本次收购不涉及要约收购。请收购人在《收购报告书》中补充明确披露挂牌公司《公司章程》中是否约定不涉及要约收购的相关规定，是否符合《非上市公众公司收购管理办法》第二十三条的规定。 请财务顾问在《财务顾问报告》中核查并发表明确意见。请收购人律师、挂牌公司律师分别在《补充法律意见书》中核查并发表明确意见。 回复： 根据本所律师查阅俊股股份的原《公司章程》，截至2025年5月19日，俊股股份原《公司章程》未约定在公众公司被收购时收购人是否需要向公众公司全体股东发出全面要约收购，亦未明确全面要约收购的触发条件以及相应制度安排。 根据本所律师查阅俊股股份在全国中小企业股份转让系统（www.neeq.com.cn）披露的《拟修订<公司章程>公告》（公告编号：2025-023）及董事会会议决议，俊股股份于2025年5月19日召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于拟修订<公司章程>的议案》，拟修订《公司章程》条款，修订为“第三十条 公司被收购时，收购人不需要向公司全体股东发出全面要约收购。” 根据本所律师查阅俊股股份截至2025年5月9日《前200名全体排名证券持有人名册》，公众公司在册股东2名，为本次收购的出让方汇程科技、锦誉投资。 根据出让方出具的说明，对俊股股份拟提交2025年第一次临时股东会审议的《关于拟修订<公司章程>的议案》，汇程科技、锦誉投资均持同意意见。 因此，俊股股份已对《公司章程》修订条款进行公告，明确在公众公司被收购时收购人无需向公众公司全体股东发出全面要约收购。俊股股份修订后的《公司章程》待提交2025年第一次临时股东会审议通过后生效，修订后的《公司章程》符合《非上市公众公司收购管理办法》第二十三条的规定。 根据本所律师查阅交易各方签署的《股份转让协议》及交易各方出具的声明，本次收购不涉及要约收购条款，拟以特定事项协议转让、盘后大宗交易转让的方式实施，收购人未自愿选择以要约方式收购公众公司股份。 综上所述，俊股股份已对《公司章程》修订条款进行公告，明确在公众公司被收购时收购人无需向公众公司全体股东发出全面要约收购。俊股股份修订后的《公司章程》待提交2025年第一次临时股东会审议通过后生效，修订后的《公司章程》符合《非上市公众公司收购管理办法》第二十三条的规定。本次收购不涉及触发要约收购的情形。 （以下无正文） 中财网
 |