[收购]乐游股份(873412):天风证券股份有限公司关于湖北乐游游文旅股份有限公司收购报告书之财务顾问报告（修订稿）
目录..............................................................................................................................1 释义..............................................................................................................................2 第一节序言..................................................................................................................3 第二节财务顾问承诺与声明......................................................................................4 一、财务顾问承诺........................................................................................................4 二、财务顾问声明........................................................................................................4 第三节财务顾问意见..................................................................................................6 一、收购人编制的《收购报告书》所披露的信息真实、准确、完整....................6二、本次收购的目的....................................................................................................6 三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录................7四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况..............................11五、收购人的收购资金来源及其合法性..................................................................11 六、收购人已经履行了必要的授权和批准程序......................................................11七、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排..........................................12八、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响......12九、收购标的的权利限制情况及其他安排..............................................................12 十、特殊投资条款......................................................................................................13 十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契......................................................................................................................................13 十二、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形..................................13十三、收购人关于不注入金融属性、房地产开发业务或资产的承诺..................14十四、本次收购是否触发要约收购条款..................................................................14 十五、本次收购价格的合理性..................................................................................15 十六、本次收购项目聘请第三方情况的说明..........................................................15十七、收购方财务顾问意见......................................................................................15 释义 本报告中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
第一节序言 根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则第5号》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，天风证券接受收购人委托，担任本次收购的收购方财务顾问，对本次收购行为及相关披露文件的内容进行核查并出具财务顾问意见。 本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。 第二节财务顾问承诺与声明 一、财务顾问承诺 （一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。 （二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合相关法规规定。 （三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 （四）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。 二、财务顾问声明 （一）本报告书所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已向本财务顾问保证：其出具本报告书所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。 （二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非全国中小企业股份转让系统有限责任公司另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。 （三）政府有关部门及全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本报告书内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告书不构成对乐游股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告书做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。 （四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释或说明。 （五）本报告书仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本报告书不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。 （六）本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。 第三节财务顾问意见 本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见： 一、收购人编制的《收购报告书》所披露的信息真实、准确、完整 根据对收购人编制收购报告书所依据的文件材料进行认真核查以及对收购报告书所披露事实的查证，本财务顾问未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；收购人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实准确完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具财务顾问报告提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 基于上述分析和安排，本财务顾问认为收购人在收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《准则第5号》等法律、法规对公众公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。 二、本次收购的目的
收购人在其编制的《收购报告书》中对其收购目的进行了陈述。 本次收购的目的为：收购人控制的济南东阳信息技术有限公司（以下简称“东阳信息”）成立于2010年，是一家从事计算机系统集成及软件开发的高新技术企业、山东省科技型中小企业。收购人在取得乐游股份的控制权后，将充分利用公众公司平台，壮大公司资本实力，结合东阳信息及自身资源，在公众公司现有业务的基础上，进一步整合优质资源或业务置入公众公司，增强公司的持续经营能力，全面提高公司综合竞争力和盈利能力，提升公司价值和股东回报率。 经核查，本财务顾问认为：收购人的收购目的未与现行法律、法规要求相违背。收购人若对挂牌公司注入新的资产和业务，有利于提高公众公司持续盈利能力，有利于维护社会公众股东利益。 三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录（一）收购人提供了本次信息披露所要求的必备证明文件 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购人提交收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书及收购人提供的必备证明文件进行了审阅及必要核查。 本财务顾问履行上述程序后认为：收购人已经按照《证券法》《收购管理办法》和《准则第5号》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。 （二）对收购人是否具备主体资格的核查 本次收购的收购人为石广超，其基本信息如下： 石广超先生，1978年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历。2002年 1月-2003年 1年，任诺基亚华东区代表处济南市场专员，负责诺基亚济南市场推广工作。2003年2月至2007年12月，任中国邮电器材总公司华东公司山东区域经理，负责泰安、莱芜、淄博、滨州等地区的销售工作；2008年1月至2011年12月，任厦门纳网科技有限公司山东公司总经理，全权负责山东区域的市场开发及业务拓展；2012年1月至 2016年6月，任山东阳光康众科技发展有限公司董事、执行总经理；2016年7月至2023年7月任山东领信信息科技股份有限公司战略发展部副总经理、智慧城市事业部总经理，负责产品销售及新业务拓展；2023年8月至今任济南东阳信息技术有限公司总经理；2023年8月至今任北京绿网数科信息技术有限公司执行董事；2023年8月至2023年11月任山东讯元信息技术有限公司执行董事兼总经理；2023年12月至今任山东澎湃信息科技有限公司（系山东讯元信息技术有限公司更名而来）董事。2025年2月至今，担任乐游股份董事。 收购人持有乐游股份2.50%的股份，为在册股东，符合《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》中关于投资者适当性的规定，并已经开通全国股转系统证券交易权限，具备成为公众公司股东的资格，符合投资者适当性制度的相关规定。综上所述，收购人符合《投资者适当性管理办法》关于合格投资者管理的规定。 根据收购人的征信报告及合法合规证明，收购人具有良好的诚信记录，不存在利用收购乐游股份之事项损害乐游股份及其股东的合法权益的情况。 经核查，截至本财务顾问报告出具之日，收购人最近两年不存在曾受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 收购人承诺不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购非上市公众公司的情形： （1）负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态； （2）最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）最近2年有严重的证券市场失信行为； （4）存在《公司法》第一百四十六条规定的情形； （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众司其他情形。 此外，根据《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的指导意见》以及全国中小企业股份转让系统有限责任公司《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》，根据查阅收购人的征信报告、无犯罪证明，检索中国裁判文书网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统以及“信用中国”网站，并取得其出具的承诺，收购人具有良好的诚信记录，不存在被列入失信联合惩戒对象名单、被执行联合惩戒的情形，未违反股转系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关规定。 收购人承诺：本人不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，在“信用中国”网站上无不良信用记录，不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、海关等领域监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形，最近24个月内没有受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。因此，收购人不存在《收购管理办法》第六条及《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》第三条第五款规定的禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。 经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具之日，收购人符合《投资者适当性管理办法》规定，具有受让公众公司股票的资格；收购人具有良好的诚信记录，不存在被列入失信联合惩戒对象名单、被执行联合惩戒的情形，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况；收购人不存在《收购管理办法》第六条及《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》第三条第五款规定的禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。 （三）对收购人是否具备收购的经济实力的核查 本次收购的股份转让价款为人民币2,497,500.00元，支付方式为现金。 收购人对其本次收购资金来源已出具承诺：本次收购乐游股份的款项全部为本人的自有资金，支付方式为现金支付；不存在以证券支付本次收购款项的情况；不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在直接或间接利用乐游股份资源获得任何形式财务资助的情况；也不存在影响乐游股份控制权稳定性的其他安排；不存在收购价款之外的其他补偿安排；保证收购资金来源及支付方式合法。 经核查，本财务顾问认为：收购人具备履行此次收购的收购人义务的能力。 （四）对收购人是否具备规范运作公众公司的管理能力核查 本财务顾问报告出具前，收购人熟悉有关法律、行政法规、中国证监会的规定及股转系统相关规则。此外，本财务顾问及其他中介机构已对收购人等进行了相关辅导，主要内容为相关法律法规、公众公司控股股东应承担的义务和责任等。 收购人通过接受辅导熟悉了有关法律、行政法规、中国证监会和股转系统的规定，并了解了其应承担的义务和责任。 本财务顾问认为：收购人基本具备规范化运作公众公司的管理能力；同时，财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、全国中小企业股份转让系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。 （五）对是否需要承担其他附加义务及具备履行相关义务的能力的核查经核查，本次收购中，除已按要求披露的情形外，收购人不存在需承担其他附加义务的情况。 （六）对收购人是否存在不良诚信记录的核查 根据《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的指导意见》以及全国中小企业股份转让系统有限责任公司《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》，通过查询信用中国 （http://www.creditchina.gov.cn/）、中国执行信息公开网 （http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）、中国证券投资基金协会网站（http://www.amac.org.cn/）及中国证券监督管理委员会网站公示信息，查阅收购人的征信报告，取得收购人出具的说明和承诺，截至本报告书签署日，收购人最近两年内不存在不良诚信记录，不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒情形。 综上，本财务顾问认为：收购人具备《收购管理办法》规定的主体资格，具备履行收购人义务的能力，具备规范运作公众公司的管理能力，不存在不良诚信记录，不存在被列入失信联合惩戒对象名单、被执行联合惩戒的情形，未违反股转系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关规定。 四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况 本报告出具前，本财务顾问及其他中介机构已对收购人进行了相关辅导，主要内容为相关法律法规、公众公司控股股东、董事和高级管理人员应承担的义务和责任等。收购人通过接受辅导，熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。同时，财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、全国中小企业股份转让系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。 综上，本财务顾问认为：收购人通过接受辅导，熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解其应承担的义务和责任。 五、收购人的收购资金来源及其合法性 本次收购的股份转让价款为人民币2,497,500.00元，支付方式为现金。收购人对其本次收购资金来源已出具承诺。 经核查，本次收购中收购人以现金方式支付转让款，本次收购所需资金为其自有资金，资金来源合法，不存在利用标的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，亦不存在从银行等金融机构质押本次收购股份获得收购资金的情形。 六、收购人已经履行了必要的授权和批准程序 （一）本次收购已履行的程序 收购人为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，有权决定进行本次收购。 被收购人为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，有权决定进行本次收购。 （二）本次收购尚需取得的其他授权或批准 本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。本次收购的相关文件尚需按照《收购管理办法》的规定报送全国股份转让系统及履行相关信息披露义务。 经核查，本财务顾问认为，收购人已履行了必要的批准程序。 七、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排 为保持公众公司稳定经营，在收购过渡期间内，收购人对乐游股份原资产、业务、董事无重大的调整计划。 经核查，本财务顾问认为：上述安排有利于保持公众公司的业务发展和稳定，有利于维护公众公司及全体股东的利益。 八、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响 对本次收购的后续计划，收购人在收购报告书之“第三节本次收购的目的及后续计划”之“二、本次收购的后续计划”和“第四节本次收购对乐游股份的影响分析”部分进行了披露。 本财务顾问经过核查后认为：收购人对本次收购的后续计划，符合相关法律、法规规定，不会对公众公司及其他投资者产生重大不利影响。 九、收购标的的权利限制情况及其他安排 根据《收购管理办法》第十八条的规定，收购人持有的被收购人股份，在收购完成后12个月内不得转让，但是上述限售股份在收购人同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。 本次收购完成后，收购人成为乐游股份的控股股东，其直接持有的乐游股份股票在收购完成后12个月内不得转让，收购人在乐游股份中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。收购人已出具承诺“本次收购完成后，本人成为湖北乐游游文旅股份有限公司（以下简称“乐游股份”）的控股股东、实际控制人，本人所获得的乐游股份的股份，在收购完成后12个月内不转让。” 本次收购的股份为转让方持有的3,375,000股高管限售股，不存在其他限售情形，该部分限售股在办理完毕解限售手续，具备转让条件后通过股转系统特定事项协议转让方式完成交易过户。因此，本次收购不存在变相规避法定限售的情形。转让方李彦邦持有的股份不存在冻结、查封、质押等权利受限情形，不存在被强制执行的风险。 除此之外，收购人没有在收购标的上设定其他权利，也没有在收购价款之外作出其他补偿安排。 经核查，本财务顾问认为：收购人未在收购标的上设定其他权利，未在收购价款之外作出其他补偿安排。 十、特殊投资条款 经核查，收购人与转让方在签订股份转让协议时，并没有约定业绩承诺或补偿等特殊投资条款。 十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契 经核查，收购人及其关联方与被收购公司之间不存在业务往来。 收购方取得实际控制权后收购人将根据实际经营需要，依法提请乐游股份股东大会按照《公司章程》规定的程序，对董事、监事、高级管理人员进行调整，不存在与被收购公司的董事、监事、高级管理人员就其未来任职安排达成某种协议或者默契的情形。 十二、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形经核查，公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿其对公司的负债，不存在未解除公司为其负债提供的担保，也不存在损害公司利益的其他情形。 十三、收购人关于不注入金融属性、房地产开发业务或资产的承诺 收购人在对不注入特定金融资产作出如下承诺： “在本次收购完成后，除有关法律法规、监管政策明确允许之外，本人不会向乐游股份注入任何如小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司等其他具有金融属性的企业，不会利用乐游股份平台从事其他具有金融属性的业务，也不会将乐游股份资金以任何方式提供给其他具有金融属性的企业使用。” 收购人对不注入房地产开发业务作出如下承诺： “在本次收购完成后，除有关法律法规、监管政策明确允许之外，不会向挂牌公司注入房地产开发业务，不利用挂牌公司为房地产开发业务提供帮助。”十四、本次收购是否触发要约收购条款 经核查，公众公司的《公司章程》中并未对收购人在收购公司时是否采取要约收购方式做出强制约定。 乐游股份已于2025年5月14日披露了《关于2024年年度股东会会议增加临时提案的公告》和《拟修订《公司章程》公告》，拟在《公司章程》新增条款“当公司被收购时，收购人不需要向公司全体股东发出全面要约收购。”该议案尚需提交2024年度股东大会审议。 截至2025年5月14日，乐游股份的《公司章程》中未约定乐游股份被收购时收购人是否需要向乐游股份全体股东发出全面要约收购，亦未明确全面要约收购的触发条件及相应制作安排等内容。根据《收购管理办法》第二十一条的规定“投资者自愿选择以要约方式收购公众公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约，也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约。”根据《收购管理办法》和修订后的《公司章程》，本次收购不需要向公司全体股东发出全面要约收购，符合《收购管理办法》第二十三条的规定。 十五、本次收购价格的合理性 本次收购中，收购款项为2,497,500.00元，支付方式为货币资金，不涉及以证券支付收购价款的情况。 《特定事项协议转让细则》第五条，股份转让双方可以就转让价格进行协商。 第四条第（一）至（三）项所述情形的股份转让，转让价格应当不低于转让协议签署日该股票大宗交易价格范围的下限。股票无收盘价的，转让价格应当符合全国股转系统的有关规定。法律法规、部门规章及全国股转系统业务规则等另有规定的除外。根据《交易规则》第八十六条规定，大宗交易的成交价格应当不高于前收盘价的 130%或当日已成交的最高价格中的较高者，且不低于前收盘价的70%或当日已成交的最低价格中的较低者。 本次交易中确定的转让价格为0.74元/股。协议签署日无成交价，签署日前收盘价的收盘价为1.05元/股，本次收购的价格符合《股票交易规则》及《特定事项协议转让细则》的要求。同时，本次收购交易价格是根据公众公司最近一期经审计的每股净资产、经营业绩情况等因素综合确定，定价合理。 经核查，本财务顾问认为，本次收购价格系交易双方自主协商确定，双方意思表达真实，不存在违反相关法律法规的情形，本次转让价格合理。 十六、本次收购项目聘请第三方情况的说明 在本次出具收购方财务顾问意见的过程中，天风证券不存在聘请第三方机构或个人的情形。收购人除聘请本财务顾问外，还聘请了北京嘉润（济南）律师事务所作为收购方律师，除上述聘请的中介机构外，收购方不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 十七、收购方财务顾问意见 综上所述，本财务顾问认为：收购人为本次收购签署的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》《准则第5号》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定；收购人的主体资格、市场诚信状况符合《收购管理办法》的有关规定；收购人具有履行相关承诺的实力，其对本次交易承诺得到有效实施的情况下，公众公司、中小股东及广大投资者的利益可以得到充分保护。 中财网
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