[分配]东方电缆(603606):上海锦天城（杭州）律师事务所关于宁波东方电缆股份有限公司差异化分红事项的法律意见书
571-89838088 571-89838099 电话： 传真： 邮编：310020 上海锦天城（杭州）律师事务所 关于宁波东方电缆股份有限公司 差异化分红事项的 法律意见书 上锦杭【2025】法意字第40507号 致：宁波东方电缆股份有限公司 上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受宁波东方电缆股份有限公司（以下简称“公司”或“东方电缆”）的委托，就公司2024年度利润分配（以下简称“本次利润分配”）所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所交易规则》（以下简称“《上交所交易规则》”）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“《回购股份指引》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》、《宁波东方电缆股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》、公司相关董事会会议文件、股东大会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件。 声明事项 1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。 2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 3、本所及经办律师仅就公司本次利润分配的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。 4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。 5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。 6、本所同意将本法律意见书作为公司本次利润分配必备的法律文件，随同其他材料一同上报上海证券交易所及进行相关的信息披露。 7、本法律意见书仅供公司本次利润分配的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。 正 文 一、本次差异化分红的原因 2024年1月31日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，回购资金总额不低于人民币10,000万元（含）、不超过人民币20,000万元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准，回购公司股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励，回购价格不超过人民币58元/股，回购期限从董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月。 根据公司第六届董事会第二十次会议、2024年年度股东大会审议通过的《2024年度利润分配方案》、公司披露的《宁波东方电缆股份有限公司关于2024年度利润分配方案的公告》，截至2024年12月31日，公司累计可供分配的利润为人民币4,399,205,449.53元。 根据公司于2025年2月7日披露的《宁波东方电缆股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动公告》，截至2025年1月30日，公司本次回购股份已实施完毕，公司已累计回购股份2,249,766股。截至本法律意见书出具日，上述已回购股份数量未发生变化，目前存放于回购专用账户内。 根据《回购股份指引》第二十二条，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。 上述回购专用账户的股票不参与公司的利润分配，公司2024年度利润分配需实施差异化分红。 二、本次差异化分红方案 根据《2024年度利润分配方案》及《回购股份指引》第二十二条规定，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除截至权益分派股权登记日公司回购专用账户的股份余额为基数，向股东每10股派发现金股利人民币4.50元（含税），本次利润分配不送股、不进行资本公积转增股本。 因此，本次差异化分红的具体方案为：以公司总股本（687,715,368股）扣减不参与利润分配的回购专用账户的股份（2,249,766股）得出的股本685,465,602股为基数，向股东每10股派发现金股利人民币4.50元（含税），共计派发现金股利308,459,520.90元（含税）。 三、本次差异化分红的计算依据 公司拟按照以下公式计算除权除息参考价格： （一）实际分派 公司本次利润分配仅进行现金红利分配，实际分派现金红利为0.45元/股，无送股和转增分配，公司流通股不会发生变化，流通股股份变动比例为0%。 实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-实际分派的现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（51.47-0.45）÷1=51.02元/股。 （二）虚拟分派 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（685,465,602×0.45）÷687,715,368≈0.45元/股。 虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）÷（1+虚拟分派的流通股份变动比例）=（51.47-0.45）÷1≈51.02元/股。 （三）除权除息参考价格影响 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|51.02-51.02|÷51.02≈0 因此，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。 综上，公司2024年度差异化权益分派属于“已回购至专用账户的股份不参与分配”情形；差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事宜符合《公司法》《证券法》《上交所交易规则》《回购股份指引》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。 本法律意见书一式贰份，具有同等法律效力。 （以下无正文，为签署页） （本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于宁波东方电缆股份有限公司差异化分红事项的法律意见书》之签署页） 上海锦天城（杭州）律师事务所 经办律师： 许洲波 负责人： 经办律师： 马茜芝 曾东海 2025年5月7日 上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·海口·长沙·昆明·伦敦·西雅图·新加坡·东京 地 址:浙江省杭州市上城区富春路308号华成国际发展大厦11/12层，邮编:310020 中财网
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