[收购]华人健康(301408):收购福建、浙江三家医药连锁公司股权
安徽华人健康医药股份有限公司 关于收购福建、浙江三家医药连锁公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、安徽华人健康医药股份有限公司（以下简称“华人健康”或“公司”或“受让方”）拟通过支付现金方式购买宁波闽哲汇投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“闽哲汇”或“交易对方”或“转让方”）持有的福建省扬祖惠民医药连锁有限公司（以下简称“扬祖惠民”或“目标公司一”）46.01%的股权、购买闽哲汇持有的福建海华医药连锁有限公司（以下简称“海华医药”或“目标公司二”）46.01%的股权及购买闽哲汇持有的桐庐怡生堂大药房连锁有限公司（以下简称“桐庐怡生堂”或“目标公司三”）70.01%的股权（以下合称“本次交易”或“本次收购”）。本次交易，公司计划使用自有资金及变更部分募集资金用途进行支付，若变更募集资金用途的审核未获批准，公司将全部使用自有资金支付。 2、目标公司交接整合期及后期实际经营管理过程中可能受行业政策、营运管理等方面的影响，从而影响盈利能力。本次交易完成后，目标公司将纳入公司合并报表范围，本次收购的合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额将确认为商誉，本次收购存在因未来整合不顺利、宏观经济、行业变化等原因导致商誉产生减值的风险，从而可能出现影响公司损益的风险。 3、因本次交易尚未完成，相关资产的交割、过户等事项是否能最终顺利完成存在不确定性，后续整合工作是否顺利完成存在不确定性风险；同时也存在后期目标业绩承诺无法实现等风险。敬请广大投资者注意投资风险。 一、交易概述 1、为持续推进公司医药零售业务“深耕安徽、聚焦华东、辐射周边”发展战略，提升公司在华东地区的市场份额和品牌影响力，公司于2025年5月19日召开第五届董事会第九次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购福建、浙江三家医药连锁公司股权的议案》，同意公司以人民币 13,342.90万元的价格购买闽哲汇持有的扬祖惠民 46.01%股权、以人民币12,514.72万元的价格购买闽哲汇持有的海华医药 46.01%股权以及以人民币6,825.975万元的价格购买闽哲汇持有的桐庐怡生堂70.01%股权。就以上收购价款，公司计划使用自有资金及变更部分募集资金用途进行支付，若变更募集资金用途的审核未获批准，公司将全部使用自有资金支付。董事会授权管理层办理本次交易的相关手续，包括但不限于签署本次交易文件、办理工商变更登记等事宜。 2、2025年5月19日，公司与闽哲汇就三个目标公司的股权收购事宜分别签署了《股权转让协议》，拟以支付现金购买股权的形式取得扬祖惠民46.01%的股权、海华医药46.01%的股权、桐庐怡生堂70.01%的股权。 3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在重大法律障碍。 4、公司本次交易前 12个月内未履行董事会审议程序的购买资产交易事项有：
二、交易对方的基本情况 1、企业名称：宁波闽哲汇投资合伙企业（有限合伙） 2、统一社会信用代码：91330206MAD097BD5C 3、执行事务合伙人：山东历晟投资有限公司 4、类型：有限合伙企业 5、成立日期：2023年10月8日 6、出资额：50001.000000万人民币 7、主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢501室A057 8、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动) 9、合伙人信息：济南铁盈投资合伙企业（有限合伙）（99.998%）、山东历晟投资有限公司（0.002%） 10、交易对方与公司及公司前十名股东、董监高不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。经中国执行信息公开网查询，目标公司不是失信被执行人。 三、目标公司基本情况 （一）目标公司一 1、企业名称：福建省扬祖惠民医药连锁有限公司 2、统一社会信用代码：913501045575525661 3、法定代表人：孙建明 4、类型：其他有限责任公司 5、成立日期：2010年6月8日 6、注册资本：1000.000000万人民币 7、住所：福建省福州市仓山区建新镇建新北路152号2号楼5层 8、经营范围：许可项目：药品零售；第三类医疗器械经营；食品销售；药品互联网信息服务；互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；食品互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：特殊医学用途配方食品销售；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；食品添加剂销售；化妆品零售；化妆品批发；特种劳动防护用品销售；日用化学产品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；日用杂品销售；日用品销售；日用品批发；体育用品及器材零售；母婴用品销售；文具用品零售；水产品零售；农副产品销售；医用口罩零售；医用口罩批发；医护人员防护用品零售；特种陶瓷制品销售；玻璃纤维增强塑料制品销售；纸制品销售；塑料制品销售；五金产品零售；电子产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；广告发布；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；卫生用杀虫剂销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 9、本次收购前后目标公司的股权结构情况 本次收购完成后，华人健康将持有目标公司51%的股权。具体情况如下： 收购前：
单位：元
11、权属情况 截至本公告披露日，目标公司股权清晰，不存在抵押、质押及任何其他限制转让的情况，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项和查封、冻结等司法措施。 12、其他说明 目标公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 经中国执行信息公开网查询，目标公司不是失信被执行人。 公司不存在为目标公司提供担保、财务资助及委托理财或被占用公司资金的情况。目标公司亦不存在为他人提供担保、财务资助等情况。 （二）目标公司二 1、企业名称：福建海华医药连锁有限公司 2、统一社会信用代码：91350800555096552G 3、法定代表人：卢明凯 4、类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 5、成立日期：2010年6月4日 6、注册资本：500.000000万人民币 7、住所：福建省龙岩市新罗区东肖镇龙岩经济技术开发区曲潭路1号泉龙大厦9层901-912室 8、经营范围：许可项目：药品零售；第三类医疗器械经营；食品经营；保健食品销售；特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉销售；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；食品互联网销售；中药饮片代煎服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；农副产品销售；初级农产品收购；食用农产品零售；食用农产品批发；母婴用品销售；化妆品零售；化妆品批发；日用品销售；个人卫生用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；电子产品销售；非居住房地产租赁；柜台、摊位出租；市场营销策划；咨询策划服务；会议及展览服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；中医养生保健服务（非医疗）；养生保健服务（非医疗）；中医诊所服务（须在中医主管部门备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 9、本次收购前后目标公司的股权结构情况 本次收购完成后，华人健康将持有目标公司54.557%的股权。具体情况如下： 收购前：
10、主要财务指标 单位：元
11、权属情况 截至本公告披露日，目标公司股权清晰，不存在抵押、质押及任何其他限制转让的情况，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项和查封、冻结等司法措施。 12、其他说明 目标公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 经中国执行信息公开网查询，目标公司不是失信被执行人。 公司不存在为目标公司提供担保、财务资助及委托理财或被占用公司资金的情况。目标公司亦不存在为他人提供担保、财务资助等情况。 （三）目标公司三 1、企业名称：桐庐怡生堂大药房连锁有限公司 2、统一社会信用代码：91330122765467593A 3、法定代表人：何军 4、类型：其他有限责任公司 5、成立日期：2004年8月25日 6、注册资本：500.000000万人民币 7、住所：浙江省杭州市桐庐县凤川街道白云源东路388号9号楼5楼东（自主申报） 8、经营范围：一般项目：消毒剂销售（不含危险化学品）；化妆品零售；个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；日用品零售；日用口罩（非医用）销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：药品零售；食品经营；第三类医疗器械经营；医疗服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 9、本次收购前后目标公司的股权结构情况 本次收购完成后，华人健康将持有目标公司100%的股权。具体情况如下： 收购前：
收购后：
10、主要财务指标 单位：元
截至本公告披露日，目标公司股权清晰，不存在抵押、质押及任何其他限制转让的情况，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项和查封、冻结等司法措施。 12、其他说明 目标公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 经中国执行信息公开网查询，目标公司不是失信被执行人。 公司不存在为目标公司提供担保、财务资助及委托理财或被占用公司资金的情况。目标公司亦不存在为他人提供担保、财务资助等情况。 四、本次交易定价依据 根据上海申威资产评估有限公司对标的公司100%股权出具的《评估报告》，其采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。 经收益法评估，以2024年12月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，扬祖惠民股东全部权益价值评估值为人民币29,037.71万元。较所有者权益，评估增值人民币26,112.84万元，增值率892.79％。在评估结果的基础上，经交易双方友好协商，扬祖惠民 100%股权作价为 29,000.00万元，本次交易目标公司扬祖惠民46.01%股权的交易价格为13,342.90万元。 经收益法评估，以2024年12月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，海华医药股东全部权益价值评估值为人民币27,241.00万元。较所有者权益，评估增值人民币 24,829.01万元，增值率 1,029.40％。在评估结果的基础上，经交易双方友好协商，海华医药 100%股权作价为 27,200.00万元，本次交易目标公司海华医药46.01%股权的交易价格为12,514.72万元。 经收益法评估，以2024年12月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，桐庐怡生堂股东全部权益价值评估值为人民币9,785.23万元。较所有者权益，评估增值人民币9,385.97万元，增值率2,350.84％。经交易双方友好协商，桐庐怡生堂100%股权作价为9,750.00万元，本次交易目标公司桐庐怡生堂70.01%股权的交易价格为6,825.975万元。 本次交易目标公司全部股东权益价值的评估增值率较高，该评估结果是评估机构基于目标公司所属行业特点、历史业绩指标、未来发展规划、企业经营状况等因素综合预测的结果。提请广大投资者关注相关风险。 五、交易协议的主要内容 1、交易内容 公司拟通过支付现金 13,342.90万元购买闽哲汇持有的扬祖惠民 46.01%的股权，拟通过支付现金 12,514.72万元购买闽哲汇持有的海华医药 46.01%的股权，拟通过支付现金 6,825.975万元购买闽哲汇持有的桐庐怡生堂 70.01%的股权。 2、支付安排： 第一期：在本协议生效后五（5）个工作日内，受让方向转让方支付股权转让价款总额的30%。 第二期：在本协议所列的先决条件：目标公司已经就本次股权转让、董事会或其他主要人员的变更（若需），并就该等事项完成了主管部门的登记（备案）等全部满足或被受让方豁免的五（5）个工作日内，受让方向转让方支付股权转让价款总额的30%。 第三期：在本协议所列的先决条件：本协议第6.1条所述之陈述、保证及承诺截至三期收购价款支付时在所有方面均真实、准确，不存在任何违反的情形等全部满足或被受让方豁免的五（5）个工作日内，受让方向转让方支付股权转让价款总额的40%。 3、本次交易业绩承诺和业绩补偿相关信息 3.1 目标公司一：扬祖惠民 3.1.1各方确认，本次交易前目标公司原股东顺扬商业及其实际权益人孙建文、孙建明和孙建琴（上述目标公司原股东和其实际权益人以下合称为“承诺义务人”）与闽哲汇之间存在尚在履行中的业绩承诺及补偿约定。本协议的基本原则：系不改变原业绩承诺内容（包括但不限于业绩承诺期、承诺销售额、承诺净利润值），华人健康完全承接闽哲汇根据与承诺义务人签署相关协议享有的包括但不限于专项审计、考核、获赔（如有）等全部权利。 3.1.2本次交易完成后，在业绩承诺期内（定义见下文）由承诺义务人继续负责目标公司的实际经营，各承诺义务人同意按照本协议的条款和约定向华人健康承担后续相应的业绩承诺和补偿义务。 3.1.3各方同意，承诺义务人的业绩承诺期间为2025年度、2026年度及2027年度（以下简称“业绩承诺期”）。 就业绩承诺期间的业绩指标，承诺义务人承诺： 3.1.3.1目标公司在业绩承诺期内2025年度、2026年度及2027年度的承诺销售额（指主营业务含税销售额，下同）分别不低于人民币29,500.00万元、人民币30,975.00万元、人民币32,523.75万元； 3.1.3.2目标公司在业绩承诺期内2025年度、2026年度及2027年度的承诺净利润数（指经审计合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）分别不低于人民币1,360.00万元、人民币1,428.00万元、人民币1,499.40万元。 3.1.4本次交易完成后，业绩承诺期间内每一会计年度结束后，华人健康将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司业绩承诺期各年度实际实现的销售额、净利润情况进行审计并出具专项报告。 3.1.5各方同意，目标公司于业绩承诺期内实现销售额、净利润按照如下原则计算： 3.1.5.1目标公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定。 3.1.5.2目标公司业绩承诺期内实现销售额指经审计合并报表口径下主营业务含税销售额，该销售额仅包括药品、医疗器械、保健食品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉的销售额以及季节性的日化用品销售额，不含生活用品（如米面粮油、牛奶等）销售额，且不包括内销、促销、礼品等非正常性销售、B2C销售、已关停门店（不包括迁址门店）销售的销售额及批发/配送业务销售额。 3.1.5.3业绩承诺期内，目标公司经营应符合营业执照记载的经营范围、符合药品经营质量管理规范、符合医保管理政策等要求。 3.1.5.4本次交易完成后，华人健康同意目标公司在一定数量范围内（不超过当年度新开门店的50%）进行单店收购，超过该等数量范围的情况下，如果存在相关优质门店（日均销售额不低于4,000元且门店租金占比不超过营业额的8%（其中市区不超过10%）），同意豁免数量限制，但该等单店收购对价不超过按照该等门店前一年度销售额*0.5。 3.1.5.5业绩承诺期内，在考核当期承诺净利润实现情况时，如目标公司新开门店数量达到一定标准（按照平均每一年度新开门店7家来核算），每额外新开一家门店，华人健康同意按照12万元/家的标准豁免新开门店当期亏损。 3.1.5.6业绩承诺期限内，如福建汇达康药业有限公司（以下简称“汇达康”，指目标公司的关联方）向目标公司配送药品的，配送费用按配送货品金额的1.5%收取，且汇达康年度扣除非经常性损益后亏损的金额不得高于人民币 150万元（“目标亏损额”），如后续汇达康在业绩承诺期限当年度的亏损金额高于目标亏损额，则超过的部分应当作为目标公司业绩承诺期净利润的调减事项，按照1:1的金额相应调减。 3.1.6承诺义务人承诺，业绩承诺期间，如目标公司实际实现的销售额、净利润低于承诺销售额、净利润的，则承诺义务人应按照本协议的约定对华人健康予以补偿： 3.1.6.1目标公司于2025年度、2026年度及2027年度截至当期期末累计实现销售额低于截至当期期末的累计实现销售额的（即2025年度实现销售额低于29,500.00万元；2026年度截至期末累计实现销售额低于（29,500.00万元+30,975.00万元）；2027年度截至期末累计实现销售额低于（29,500.00万元+30,975.00万元+32,523.75万元））。 3.1.6.2目标公司于2025年度、2026年度及2027年度截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末的累计承诺净利润数的（即2025年度实现净利润数低于1,360.00万元；2026年度截至期末累计实现净利润数低于（1,360.00万元+1,428.00万元）；2027年度截至期末累计实现净利润数低于（1,360.00万元+1,428.00万元+1,499.40万元））。 3.1.7承诺义务人应补偿的金额依据下述公式计算确定： 3.1.7.1若目标公司在业绩承诺期内累计实现销售额小于承诺销售额的，当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺销售额－截至当期期末累积实现销售额）÷业绩承诺期内各年的承诺销售额总和×目标公司原股东获得的全部对价－累积已补偿金额。 3.1.7.2若目标公司在业绩承诺期内累计实现净利润小于承诺净利润的，当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×目标公司原股东获得的全部对价－累积已补偿金额。 3.1.8各方同意并确认，符合《证券法》规定的会计师事务所对目标公司的销售额、利润实现情况的各年度专项报告出具后，如触发本协议约定的业绩补偿义务，承诺义务人应以现金补偿方式对华人健康进行补偿。 3.1.9如承诺义务人触发本协议约定的业绩补偿的，华人健康在其聘请的会计师事务所出具关于目标公司每年度业绩承诺实现情况的专项报告后15日内，明确现金补偿方案（包括各承诺义务人应补偿金额），并通知承诺义务人。承诺义务人应在华人健康通知送达之日起30日内按华人健康要求以现金方式足额支付补偿金。 3.2 目标公司二：海华医药 3.2.1各方确认，本次交易前目标公司其他原股东龙岩碧春堂、泉龙医药、恒鸿技术和海熙保健及分别的实际权益人卢明凯、陈应权、万路勇、廖小平（上述目标公司原股东和其实际权益人以下合称为“承诺义务人”）与闽哲汇之间存在尚在履行中的业绩承诺及补偿约定。本协议的基本原则：系不改变原业绩承诺内容（包括但不限于业绩承诺期、承诺销售额、承诺净利润值），华人健康完全承接闽哲汇根据与承诺义务人签署相关协议享有的包括但不限于专项审计、考核、获赔（如有）等全部权利。 3.2.2本次交易完成后，在业绩承诺期内（定义见下文）由承诺义务人继续负责目标公司的实际经营，各承诺义务人同意按照本协议的条款和约定向华人健康承担后续相应的业绩承诺和补偿义务。 3.2.3各方同意，承诺义务人的业绩承诺期间为2024年度、2025年度及2026年度（以下简称“业绩承诺期”）。 就业绩承诺期间的业绩指标，承诺义务人承诺： 3.2.3.1目标公司在业绩承诺期内2024年度、2025年度及2026年度的承诺销售额（指主营业务含税销售额，下同）分别不低于人民币27,562.50万元、人民币28,940.63万元、人民币30,387.66万元； 3.2.3.2目标公司在业绩承诺期内2024年度、2025年度及2026年度的承诺净利润数（指经审计合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）分别不低于人民币1,378.13万元、人民币1,447.03万元、人民币1,519.38万元。 3.2.4本次交易完成后，业绩承诺期间内每一会计年度结束后，华人健康将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司2025年度、2026年度实际实现的销售额、净利润情况进行审计并出具专项报告。 3.2.5各方同意，目标公司于业绩承诺期内实现销售额、净利润按照如下原则计算： 3.2.5.1目标公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定。 3.2.5.2目标公司业绩承诺期内实现销售额指经审计合并报表口径下主营业务含税销售额，该销售额仅包括药品、医疗器械、保健食品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉的销售额以及季节性的日化用品销售额，不含生活用品（如米面粮油、牛奶等）销售额、B2C销售、已关停门店销售的销售额及批发/配送业务销售额。其中，就相对稳定的正常团购销售额占比及生活用品销售额和目标公司2022年度占比保持一致的部分华人健康同意可不予扣除。 3.2.5.3 2024年6月30日前，目标公司收购药品零售门店，导致目标公司新增长期待摊费用，由此产生的对目标公司净利润的摊薄部分，华人健康同意对赌期间予以豁免。 3.2.5.4业绩承诺期内，目标公司经营应符合营业执照记载的经营范围、符合药品经营质量管理规范、符合医保管理政策等要求。 3.2.5.5业绩承诺期间，承诺义务人及其近亲属在目标公司担任职务的，应按照市场化标准领取薪酬，不得通过提高或降低薪酬标准的方式调节目标公司净利润。 3.2.5.6业绩承诺期间，通过承诺义务人控制的商业公司对目标公司进行配送，应按照市场化标准收取相应的配送费，配送费应与原有配送费率保持总体稳定，目标公司具体商品的配送价格比价采购。业绩承诺期间，承诺义务人控制的主体及其他关联方与目标公司各项交易的定价、政策应当公平合理，与第三方交易价格相比具备公允性，且具备可持续性，不得通过不公允的关联交易来调节目标公司净利润。 3.2.6承诺义务人承诺，业绩承诺期间，如目标公司实际实现的销售额、净利润低于承诺销售额、净利润的，则承诺义务人应按照本协议的约定对华人健康予以补偿： 3.2.6.1目标公司于2024年度、2025年度及2026年度截至当期期末累计实现销售额低于截至当期期末的累计实现销售额的（即2024年度实现销售额低于27,562.50万元；2025年度截至期末累计实现销售额低于（27,562.50万元+28,940.63万元）；2026年度截至期末累计实现销售额低于（27,562.50万元+28,940.63万元+30,387.66万元））。 3.2.6.2目标公司于2024年度、2025年度及2026年度截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末的累计承诺净利润数的（即2024年度实现净利润数低于1,378.13万元；2025年度截至期末累计实现净利润数低于（1,378.13万元+1,447.03万元）；2026年度截至期末累计实现净利润数低于（1,378.13万元+1,447.03万元+1,519.38万元））。 3.2.7承诺义务人应补偿的金额依据下述公式计算确定： 3.2.7.1若目标公司在业绩承诺期内累计实现销售额小于承诺销售额的，当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺销售额－截至当期期末累积实现销售额）÷业绩承诺期内各年的承诺销售额总和×目标公司原股东获得的全部对价－累积已补偿金额。 3.2.7.2若目标公司在业绩承诺期内累计实现净利润小于承诺净利润的，当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×目标公司原股东获得的全部对价－累积已补偿金额。 3.2.8各方同意并确认，符合《证券法》规定的会计师事务所对目标公司的销售额、利润实现情况的各年度专项报告出具后，如触发本协议约定的业绩补偿义务，承诺义务人应以现金补偿方式对华人健康进行补偿。 4、过渡期安排 4.1为实现本次交易的平稳过渡并保护受让方在本次交易过程中的合法利益，各方同意自本协议签署之日起至本次交易完成之日的期间止（以下简称“过渡期”），目标公司的经营和管理应按照以下过渡管理机制进行。在过渡期内，非经受让方的同意，转让方及目标公司不得： 4.1.1对目标公司的公司章程或公司治理准则、标的门店的组织文件进行可能影响本次交易的修改； 4.1.2达成任何非经受让方允许的商业（或非商业）安排或协议； 4.1.3在任何资产上设定权利限制； 4.1.4任何出售或收购资产的行为； 4.1.5增加注册资本或授予有关目标公司和/或标的门店股权或出资的期权、其他购股权益或合作（承包）经营的安排； 4.1.6增加任何员工的工资支付、通过新的福利计划或支付任何奖金、福利或其他直接或间接的补偿； 4.1.7增加任何目标公司和/或标的门店租赁关系的租金； 4.1.8通过将对目标公司和/或标的门店的资产变化的任何有关担保、重组、长期投资、并购； 4.1.9增加库存商品采购或购买任何可能增加受让方本协议项下支付义务的产品； 4.1.10达成任何可能对目标公司和/或标的门店权益带来不利影响的协议和安排。 4.2过渡期损益：各方同意并确认，自2025年5月19日起至交割日止，目标公司在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由本次交易完成后目标公司的全体股东按本次交易完成后各自的持股比例享有；目标公司在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由本次交易完成后目标公司的全体股东按本次交易完成后各自的持股比例承担。 六、本次收购的目的和对公司的影响 1、本次收购是公司医药零售业务践行“深耕安徽、聚焦华东、辐射周边”发展战略的重要举措，充分体现了公司在区域扩张和市场拓展方面的战略定位和科学布局。 2、福建省作为东南沿海省份，经济基础好，医药零售市场相对分散，市场竞争格局尚未完全形成，市场整合机遇较多。本次收购的两家福建目标公司，均为福建医药零售领域的区域头部企业，不仅在当地市场具有较强的影响力，还拥有较完善的运营体系和成熟的管理体系。通过此次并购，不仅可以快速实现公司对福建市场的战略布局，更能充分发挥目标公司的本地化优势，迅速打开市场局面。通过整合双方资源，优化网点布局，提升运营效率，抢占发展先机，从而有效提升市场占有率和品牌影响力，为实现跨区域快速发展奠定坚实基础。 3、浙江省作为长三角经济圈的核心省份之一，经济基础好，人口基数大，市场空间广。在本次收购前，公司已成功布局浙江舟山和湖州市场，本次进入杭州市场是进一步巩固公司在浙江市场地位，加速网络布局的有力举措。目标公司作为杭州知名的医药连锁品牌，拥有较好的客户基础和营销网络，通过本次并购，强化省会城市的区位优势，加强资源整合和协同效应，进一步优化供应链，提高运营效率，巩固公司在浙江医药零售市场的行业地位，为公司在浙江组建省级分公司夯实基础。 4、本次交易完成后，公司将取得扬祖惠民、海华医药的控制权及桐庐怡生堂的全部股权，导致公司合并报表范围发生变化。 5、本次交易完成后，公司医药零售业务已成功布局华东地区安徽、江苏、浙江及福建四省份，良好的市场环境为公司零售业务未来可持续、高质量发展打开了成长空间。本次并购完成后，标志着华人健康医药零售业务从一家安徽地方企业逐渐成长为华东地区有影响力的区域医药连锁企业。 6、本次收购的合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额将确认为商誉，本次收购存在因未来整合不顺利、宏观经济、行业变化等原因导致商誉产生减值的风险，从而可能出现影响公司损益的风险。 因本次交易尚未完成，相关资产的交割、过户等事项是否能最终顺利完成存在不确定性，后续整合工作是否顺利完成存在不确定性风险；同时也存在后期目标业绩承诺无法实现等风险。具体详见同日披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《关于变更募集资金用途的公告》（公告编号：2025-035）相关的风险提示内容。 敬请广大投资者注意投资风险。 七、备查文件 1、第五届董事会第九次会议决议； 2、股权转让协议； 3、审计报告； 4、评估报告。 安徽华人健康医药股份有限公司董事会 2025年5月21日 中财网
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