宝丽迪(300905):立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》（信会师报字[2025]第ZA14171号）
苏州宝丽迪材料科技股份有限公司 重大资产重组业绩承诺实现情况专 项审核报告 苏州宝丽迪材料科技股份有限公司 重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告 目录 页次 一、 审核报告 1-2 二、 专项说明 1-8 苏州宝丽迪材料科技股份有限公司重大资产重组 业绩承诺实现情况 专项审核报告 信会师报字[2025]第 ZA14171号 苏州宝丽迪材料科技股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的苏州宝丽迪材料科技股份有限公司（以 下 简称“宝丽迪”或“贵公司”）编制的《苏州宝丽迪材料科技股 份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》进行了专项审核。 一、管理层的责任 贵公司管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》 的有关规定，编制业绩承诺实现情况说明，以保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审核工作的基础上，对贵公司管理层编制 的《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》发表审核意见。 三、工作概述 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号历史财 务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对上述专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了核查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。 四、审核意见 我们认为，贵公司管理层编制的《苏州宝丽迪材料科技股份有限 公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司业绩承诺实现情况。 五、对报告使用者和使用目的的限定 本报告仅供宝丽迪按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要 求相关披露之目的使用，不得用作任何其他目的。 立信会计师事务所 中国注册会计师： （特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国·上海 二 O二五年五月二十一日 业绩承诺实现情况说明 苏州宝丽迪材料科技股份有限公司 重大资产重组业绩承诺实现情况说明 按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，苏州宝丽迪材料科技股份有限公司（以下简称“宝丽迪”“公司”或“上市公司”）编制了本说明： 一、 重大资产重组的基本情况 ( 一 ) 资产重组方案简介 宝丽迪通过发行股份及支付现金的方式购买陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东红持有的厦门鹭意彩色母粒有限公司（以下简称“厦门鹭意”、“标的公司”）100%股权；同时，向不超过 35名特定对象发行股份募集配套资金不超过23,220.00万元。 ( 二 )交易对方 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东红。 (三)交易标的 本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为厦门鹭意,厦门鹭意成立于1992年7月3日，注册资本为2,446.40万元人民币，统一社会信用代码为 91350200612012416R,企业类型为有限责任公司,法定代表人为陈劲松，注册地址为厦门市莲花新村龙山工业区。厦门鹭意经营范围包括制造、销售、开发聚酯长丝母粒和各种纤维母粒、各种彩色塑料母粒；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 (四)交易价格 根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2022]沪第030036号资产评估报告及补充说明，以2022年3月31日为评估基准日，截至评估基准日，标的公司厦门鹭意100%股权的评估值为39,200.00万元，经交易各方协商一致，本次交易标的资产的交易价格确定为 38,700.00万元。其中，以发行股份的方式支付交易对价人民币 23,220.00万元，以现金的方式支付交易对价人民币15,480.00万元 (五)发行股份 本次交易中，公司向不超过35名符合条件的投资者，以询价的方式向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 23,220.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%；拟发行股份业绩承诺实现情况说明 数量不超过本次交易前上市公司总股本的30% 本次发行股份购买资产的发行价格为13.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%。 根据公司2023年3月29日第二届董事会第十九次会议决议，公司2022 年度利润分配的预案为：以截至2022年12月31日公司总股本144,000,000股为基数，向全体股东以每 10股派发现金红利人民币 2元（含税）。经除权除息调整后，本次发行股份购买资产的发行价格为13.60元/股。以除权后发行价进行计算，贵公司需向陈劲松发行 10,756,306股股份、向李新勇发行2,561,029股股份、向赵世斌发行2,048,840股股份、向陈东红发行1,707,352股股份，合计17,073,527股股份，用于购买厦门鹭意合计100%股权。 二、 收购资产业绩承诺情况 (一) 业绩承诺内容 业绩承诺方、补偿义务人陈劲松、李新勇、赵世斌和陈东红，本次交易的业绩补偿测算期间（即“业绩承诺期”）为三年，即2022年度、 2023年度及2024年度。根据业绩承诺方承诺：厦门鹭意2022年度、2023年度、2024年度经审计的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于2,550万元、3,500万元和4,300万元。 业绩承诺方将承担业绩承诺相关义务，未完成业绩承诺的，业绩承诺方将承担补偿责任。各年度补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的公司交易作价－累积已补偿金额。 补偿方式优先以业绩承诺方通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿，业绩承诺方所获得的股份数量不足以补偿时，差额部分由业绩承诺方以现金方式补偿。 2023年2月24日，经上市公司第二届董事会第十八次会议审议通过，宝丽迪与陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东红（以下简称“交易各方”）签署了附条件生效的《业绩补偿协议之补充协议（三）》，经交易各方友好协商，就陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东红对标的公司在业绩补偿期间承诺的净利润及补偿安排进行调整：交易各方一致同意，标的公司2022年度实现净利润数超出当期承诺利润数（净利润口径均为扣除非经常性损益前后孰低，下同），超出部分差额不予累积至2023年度及2024年度；若2022年度实现净利润数不及当期承诺利润数，相关承诺方将根据业绩补偿条款予以补足。 （1） 股份补偿数量的确定 各年度补偿股份数量=各年度补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。本次发行股份购买资产的股份发行价格为13.80元/股，若上市公司发生送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格、补偿股份数量也随之进行调整。 业绩承诺实现情况说明 交易对方用于业绩承诺补偿和资产减值补偿的股份累计数量上限为交易对方因本次发行股份购买资产而获得的股份对价总数。 （2）现金补偿情况的确定 若交易对方获得的股份数量不足补偿，应以现金补偿。具体计算公式如下： 股份补偿不足时交易对方各自应补偿现金金额=（应补偿股份总数-已补偿股份总数）×本次发行股份购买资产的发行价格。 在计算 2022年度、2023年度、2024年度的应补偿股份数或应补偿现金金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及现金不冲回。 （3）现金分红的调整 如公司在业绩补偿期间有现金分红的，该等补偿股份在补偿实施时累计获得的现金分红（以税后金额为准），交易对方应随之无偿支付予公司。 （4）减值情况下的另行补偿安排 在业绩承诺期间届满时，公司将对标的公司进行减值测试，若标的资产期末减值额＞业绩补偿期间内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+现金补偿金额，则交易对方须另行补偿股份。 交易对方须分别另行补偿的股份数量=（标的资产期末减值额-业绩承诺期间内交易对方已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份对价的发行价格-业绩承诺期间内交易对方已补偿现金金额）÷本次发行股份购买资产的股份对价的发行价格×交易对方各自业绩承诺补偿比例。 若交易对方各自获得的股份数量不足补偿，应以现金补偿。具体计算公式如下： 股份补偿不足时交易对方分别应补偿现金金额=（应补偿股份总数-已补偿股份总数）×本次发行股份购买资产的发行价格×交易对方各自业绩承诺补偿比例。 (二)补偿方案的实施 如标的公司约定的承诺净利润在对应该等承诺年度内未能达到，公司应当在对应年度的专项审计报告披露之日起10日内，以书面方式通知交易对方上述事实，并要求交易对方以股份回购和支付现金的方式进行补偿，即由上市公司以总价人民币1.00元的价格回购交易对方所持有的上市公司相应部分股份，若股份不足的，还应当向上市公司支付相应现金补偿。 如若触发资产减值补偿条款的，上市公司应当在《减值测试报告》出具之日起10日内，以书面方式通知交易对方关于触发资产减值补偿条款的事实，并要求交易对方以股份回购和支付现金的方式进行补偿，即由上市公司以总价人民币1.00元的价格回购交易对方所持有的上市公司相应部分股份，若股份不足的，还应当向上市公司支付相应现金补偿。 业绩承诺实现情况说明 业绩承诺实现情况说明
业绩承诺实现情况说明
业绩承诺实现情况说明
业绩承诺实现情况说明
三、 收购资产业绩实现情况 公司收购厦门鹭意的交易中，涉及的业绩承诺方、补偿义务人为陈劲松、李新勇、赵世斌和陈东红（以下简称“业绩承诺方”）。本次交易的业绩补偿测算期间（即“业绩承诺期”）为三年，即2022年度、2023年度及2024年度。 根据业绩承诺方承诺：厦门鹭意 2022年度、2023年度、2024年度经审计的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于 2,550万元、3,500万元和 4,300万元。业绩承诺方将承担业绩承诺相关义务，未完成业绩承诺的，业绩承诺方将承担补偿责任。各年度补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的公司交易作价－累积已补偿金额。 2023年 2月 24日，经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，宝丽迪与业绩承诺方签署了附条件生效的《业绩补偿协议之补充协议(三)》，经交易各方友好协商，就业绩承诺方对厦门鹭意在业绩补偿期间承诺的净利润及业绩承诺实现情况说明 业绩承诺实现情况说明
非经常性损益前后孰低）分别为 4,235.99万元和 3,646.21万元，合计净利润7,882.20万元，超出2023年、2024年累积承诺净利润7,800.00万元，业绩承诺达标，不涉及业绩补偿情况。 四、 超额业绩对公司的影响 2022年度至2024年度业绩承诺达标，公司已满足超额业绩奖励的实施条件。本次超额业绩奖励系公司为履行约定的业绩奖励承诺而实施,奖励金额为公司根据厦门鹭意业绩承诺完成情况暨超额业绩奖励的约定计算得出。根据会计准则和公司会计政策的规定，相关费用已经在承诺期进行相应计提及列支，不会对以后年度的经营业绩产生重大影响。 五、本说明的批准 本说明业经本公司第三届董事会第九次会议于2025年5月21日批准。 苏州宝丽迪材料科技股份有限公司 （盖章） 2025年5月21日 中财网
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