[分配]均胜电子(600699):北京金诚同达（上海）律师事务所关于宁波均胜电子股份有限公司差异化分红的法律意见书
12386-21-3886 2288 45386-21-3886 2288*1018 !"#$%&'()*+,-./ 0123456789:;<= >?@ABC E+FGH !"#$[2025]%133& 致：宁波均胜电子股份有限公司 北京金诚同达（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“均胜电子”或“公司”）的委托，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》（以下简称“《回购股份监管指引》”）等法律、法规、规范性文件以及《宁波均胜电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对公司 2024年年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了核查，并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了与本次差异化分红相关的文件和资料，就相关事项向公司进行了必要的询问。公司已向本所保证，公司向本所提供的文件及所作的陈述是真实、准确、完整、有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露、提供，不存在隐瞒、虚假和遗漏，上述文件原件及其签字、盖章是真实有效的，文件的复印件、影印件、扫描件、副本与原件、正本一致。 本法律意见书仅就与本次差异化分红有关的法律问题发表意见。本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、审计、资产评估等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及财务、会计、审计、资产评估等专业事项时，本所律师履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述。该等引述并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或做出任何保证。 本所同意将本法律意见书作为公司本次差异化分红的法定文件予以公告，本法律意见书仅供公司实施本次差异化分红的合法性之目的使用，未经本所事先书面 同意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神， 就本次差异化分红的相关事项出具法律意见如下：!""#" $%&'()*+,-./" !"#$%&'()*+,)-./0)123456 2024 年 2月 19日，公司召开第十一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以不低于10,000万元（含），不超过 20,000万元（含）的回购资金，并以不超过 23元/股的价格回购公司股份，回购股份用于实施员工持股计划或股权激励。2024年 2月20日，公司披露了《宁波均胜电子股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案、回购报告书暨落实“提质增效重回报”行动方案的公告》。2024年 6月 1日，公司披露了《宁波均胜电子股份有限公司关于 2023年度权益分派实施后调整回购价格上限的公告》，公司 2023年度权益分派实施后，回购股份的价格上限由 23元/股调整为 22.74元/股。 2024年 11月 5日，公司上述回购方案实施完毕并披露了《宁波均胜电子股份有限公司关于股份回购进展及实施结果暨股份变动的公告》，累计回购股份数12,664,015股，占公司总股本的比例约为 0.8990%。截至本法律意见书出具之日，上述股份尚未被用于员工持股计划或股权激励。 !7#$%89:;<=>8?@A0)123456 2024年 11月 5日，公司召开第十一届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。2024年 11月 6日，公司披露了《宁波均胜电子股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》。2024年 12月 23日，公司召开 2024年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以不低于15,000万元（含），不超过 30,000万元（含）的回购资金，并以不超过 24元/股的价格回购公司股份，本次回购的股份将全部予以注销并减少公司注册资本，本次回购股份的资金来源为中国农业银行股份有限公司宁波鄞州分行提供的专项贷款及公司自有资金。 依据公司提供的材料，截至本法律意见书出具之日，公司上述用于注销并减 少注册资本的回购方案已累计回购公司股份 11,261,080 股，占公司总股本的0.7994%。 据此，截至本法律意见书出具之日，公司总股本为 1,408,701,543股，公司回购专用账户持有的公司股份数为 23,925,095股，占公司总股本的 1.6984%。 根据《回购股份监管指引》，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配、公积金转增股本等权利。因此，公司回购专用账户持有的公司 23,925,095股股份不参与本次利润分配，公司本次差异化分红属于“已回购至专用账户的股份不参与分配”的情形。 基于上述原因造成本次权益分派实施时股权登记日的总股本数与应分配股数存在差异，公司需进行差异化分红特殊除权除息处理。 0%&'()*+,1234" 根据公司于 2025年 4月 22日召开的 2024年年度股东大会审议通过的《2024年度利润分配预案》以及公司于 2025年 4月 23日披露的《宁波均胜电子股份有限公司关于 2024年度利润分配预案的公告》（以下简称“《利润分配预案的公告》”），公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户中的股份为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2.60元（含税）。 截至本法律意见书出具之日，上述方案实施的股本基数为公司 2024年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本（1,408,701,543股），扣除公司回购专用证券账户 23,925,095 股后，预计为 1,384,776,448 股，以此计算预计派发现金红利人民币 360,041,876.48元（含税）。 如在《利润分配预案的公告》披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并另行公告具体调整情况。 5%&'()*67+89:6;<=>?@A-B C" 根据公司 2024年年度股东大会审议通过的《2024年度利润分配预案》，公 司本次仅进行现金分红，因此，公司的流通股不会发生变化，流通股份变动比例0，每股现金股利为人民币 0.26元（含税）。按照 2025年 5月 7日公司股票收盘价 16.60元/股计算除权（息）参考价格，测算如下： !"#BCDEFG*H0I-!J#KLMN6 根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（16.60-0.26）÷（1+0）=16.34元/股 !7#BCOPFG*H0I-!J#KLMN6 截至 2025 年 5月 7日，公司本次利润分配实施前的公司总股本为 1,408,701,543股，公司回购专用账户持有的公司 23,925,095股股份不参与本次利润分配，本次实际参与利润分配的公司股份数为 1,384,776,448股，计算如下： 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（1,384,776,448×0.26）÷1,408,701,543≈0.2556元/股 虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=1,384,776,448×0÷1,408,701,543=0 根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（16.60-0.2556）÷（1+0）=16.3444元/股 !Q#I-IJKLMNRS6 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|16.34-16.3444|÷16.34≈0.03%，小于 1%。 综上，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，影响较小。 D%EFGH" 综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《股份回购规则》《回购股份监管指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司股票除权（息）参考价格影响较小，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 本法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见书一式二份，具有同等法律效力。 （以下无正文） 中财网
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