[收购]宝光股份(600379):宝光股份收购报告书

 时间：2025年05月21日 08:04:18 中财网

原标题:宝光股份:宝光股份收购报告书

陕西宝光真空电器股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 陕西宝光真空电器股份有限公司
股票简称： 宝光股份
股票代码： 600379
上市地点： 上海证券交易所
收购人名称： 中国西电集团有限公司
住所： 西安市高新区唐兴路7号B座
通讯地址： 西安市高新区唐兴路7号B座
签署日期：二〇二五年五月
收购人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在陕西宝光真空电器股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在陕西宝光真空电器股份有限公司拥有权益的股份。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购已履行必要的审批程序。根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项的规定，本次收购符合免于发出要约的情形。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录
释义................................................................................................................................6
第一节 收购人介绍......................................................................................................7
一、收购人基本情况...................................................................................................7
二、收购人相关股权与控制关系................................................................................7
三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况.................................................................................................................9
四、收购人及其控股股东的主要业务及最近三年财务状况的简要说明....................19五、收购人最近五年是否受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁.................................................20六、收购人董事、监事、高级管理人员情况............................................................20
七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况.....................................................................21
八、收购人及其控股股东持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况...................................................................................................24
第二节 收购决定及目的.............................................................................................25
.................................................................................................25一、本次收购的目的
二、收购人在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司拥有权益的股份的计划25三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间.....................................................25第三节 收购方式........................................................................................................26
一、收购人在上市公司拥有权益的股份数量和比例.................................................26二、收购方式............................................................................................................26
三、收购协议的主要内容.........................................................................................26
四、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况......................................27第四节 资金来源........................................................................................................28
第五节 免于发出要约的情形......................................................................................29
一、收购人免于发出要约的事项及理由...................................................................29
二、律师事务所就本次免于发出要约事项发表整体结论性意见...............................29第六节 后续计划........................................................................................................30
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划..........................................................................................................................30
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划..................................30三、对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划或建议..................................30四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划....................31五、对上市公司现有员工聘用计划做出重大调整的计划..........................................31六、上市公司分红政策的重大变化...........................................................................31
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划..........................................31第七节 对上市公司的影响分析..................................................................................32
一、对上市公司独立性的影响..................................................................................32
二、对上市公司同业竞争的影响..............................................................................33
三、对上市公司关联交易的影响..............................................................................34
第八节 与上市公司之间的重大交易...........................................................................36
一、与上市公司及其子公司之间的交易...................................................................36
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易..................................36三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排................36.........36
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况............................................................37
一、收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况.....................................................37二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况.......................................................................................................................37
三、中介机构、中介机构相关经办人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况.....37第十节 收购人的财务资料.........................................................................................38
一、收购人最近三年财务报表..................................................................................38
二、最近一年的审计意见.........................................................................................44
三、最近一年采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释...........................44第十一节 其他重要事项.............................................................................................46
第十二节备查文件......................................................................................................47
一、备查文件............................................................................................................47
二、查阅地点............................................................................................................48
收购人及其法定代表人声明.........................................................................................49
律师事务所及签字律师声明.........................................................................................50
释义
除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：

上市公司/宝光股份指陕西宝光真空电器股份有限公司
本报告书/收购报告书指陕西宝光真空电器股份有限公司收购报告书
西电集团、收购人指中国西电集团有限公司
宝光集团指陕西宝光集团有限公司
中国电气装备指中国电气装备集团有限公司，持有西电集团100%股份
国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会
中国诚通指中国诚通控股集团有限公司，持有中国电气装备25%股 份
中国国新指中国国新控股有限责任公司，持有中国电气装备25%股 份
本次收购、本次划转指西电集团通过协议划转方式承接宝光集团持有的宝光 股份99,060,484股无限售条件的流通股股份（占宝光股 份总股本30.00%）
标的股份指宝光集团持有的宝光股份99,060,484股无限售条件的流 通股股份（占宝光股份总股本30.00%）
《股份划转协议》指西电集团和宝光集团签署的《陕西宝光真空电器股份有 限公司国有股份无偿划转协议》
中国证监会指中国证券监督管理委员会
上交所指上海证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
嘉源律所指北京市嘉源律师事务所
中登公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
近三年指2022年度、2023年度、2024年度
元/万元/亿元指人民币元/人民币万元/人民币亿元
本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）中国西电集团有限公司

企业名称中国西电集团有限公司
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码916101042206085365
法定代表人韩兵
注册资本600,000万元
成立日期1993-01-30
营业期限1993-01-30至无固定期限
注册地址西安市高新区唐兴路7号B座
经营范围电器机械及器材、机械电子一体化产品、电子通信设备（除专控）、 普通机械的研究、设计、制造、销售；电站、电网成套工程的承包； 房屋及设备的租赁。（以上经营范围除法律法规的前置许可项目，法 律法规另有规定的从其规定）
股东中国电气装备持股100%
通讯地址西安市高新区唐兴路7号B座
联系电话029-88832222
二、收购人相关股权与控制关系
（一）收购人股权控制关系结构图
截至本报告书签署日，收购人西电集团为中国电气装备全资子公司。中国电气装备由国务院国资委持股50%、中国诚通持股25%、中国国新持股25%，西电集团的实际控制人为国务院国资委，具体的股权控制关系如下：
（二）收购人控股股东的基本情况
截至本报告书签署日，收购人系中国电气装备的全资子公司，中国电气装备的基本情况如下：

企业名称中国电气装备集团有限公司
企业类型有限责任公司(国有控股)
统一社会信用代码91310000MA7ALG04XG
法定代表人李洪凤
注册资本3,000,000万元
成立日期2021-9-23
营业期限2021-9-23至无固定期限
注册地址上海市静安区万荣路1256、1258号1618室
经营范围许可项目：电线、电缆制造；建设工程施工；建筑劳务分包；建设工程 监理；建设工程勘察；建设工程设计；发电业务、输电业务、供（配 电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；货物进出口 技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目 发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；输配电及控制设备制 造；智能输配电及控制设备销售；电线、电缆经营；光缆制造；光缆销 售；电力设施器材制造；五金产品制造；电工器材制造；电机制造；电 机及其控制系统研发；新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发展 软件开发；对外承包工程；承接总公司工程建设业务；住房租赁；机械 设备租赁；电力电子元器件销售；电力电子元器件制造；工业自动控制 系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；招投标代理服务；轨道交 通专用设备、关键系统及部件销售；技术服务、技术开发、技术咨询 技术交流、技术转让、技术推广；实业投资；投资管理。（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（三）收购人实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，收购人实际控制人为国务院国资委。

（四）本次收购各方的控制关系
本次收购在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。

三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况
（一）收购人所控制的主要企业情况
截至本报告书签署日，西电集团持有核心企业及主营业务的情况如下：
序号企业名称注册资本 （万元）持股比例主营业务
1陕西宝光集团有 限公司11,000.00100%电真空器件高、中、低压电器设备与电子陶 瓷、电子玻璃、中低压开关柜成套设备、互 感器、绝缘件及石墨制品的制造、销售、研 制、开发；本企业自产机电产品、成套设备 及相关技术的出口业务；经营本企业生产、 科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表 备品备件、零配件及技术的进口业务（国家 限制和禁止的商品及技术除外）；开展本企 业进料加工和“三来一补”业务；物业管理 建筑工程设计、施工监理；不动产租赁；货 物运输；客运；室内装饰设计、施工；基建 工程项目管理服务；电力销售；电力项目投 资；清洁能源工程及发电系统工程设计、施 工。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）
2西电宝鸡电气有 限公司34,000.0084.92%电力成套设备及元件、互感器绝缘件器材的 设计、开发、制造、销售及技术服务；提供 电力设备成套解决方案及服务；承接设备安 装、调试、服务系统集成工程业务；房屋租 赁业务；场地租赁业务；生产产品、技术及 所需原材料的进出口业务；电气机械及器材 的进出口业务代理及咨询服务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）
3西安西电电工材 料有限责任公司15,467.00100%一般项目：机械电气设备制造；电工器材制 造；配电开关控制设备制造；电器辅件制造
序号企业名称注册资本 （万元）持股比例主营业务
　　　　新材料技术研发；配电开关控制设备研发； 海上风电相关系统研发；技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术 推广；计量技术服务；合成材料制造（不含 危险化学品）；高性能纤维及复合材料制造 化工产品生产（不含许可类化工产品）；涂 料制造（不含危险化学品）；耐火材料生产 玻璃纤维增强塑料制品制造；磁性材料生产 玻璃纤维及制品制造；云母制品制造；工程 塑料及合成树脂制造；机械电气设备销售； 电工器材销售；海上风电相关装备销售；合 成材料销售；高性能纤维及复合材料销售； 耐火材料销售；云母制品销售；工程塑料及 合成树脂销售；化工产品销售（不含许可类 化工产品）；专用化学产品销售（不含危险 化学品）；表面功能材料销售；合成纤维销 售；玻璃纤维增强塑料制品销售；玻璃纤维 及制品销售；磁性材料销售；机械零件、零 部件加工；热力生产和供应；非居住房地产 租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动）许可项目：检 验检测服务。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动，具体经营 项目以审批结果为准）
4西安西电光电缆 有限责任公司34,421.00100%一般项目：电线、电缆经营；光缆制造；光 缆销售；塑料制品制造；塑料制品销售；有 色金属合金制造；有色金属合金销售；有色 金属压延加工；金属丝绳及其制品制造；高 铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售； 其他电子器件制造；高性能有色金属及合金 材料销售；金属材料销售；金属结构制造； 金属结构销售；技术服务、技术开发、技术 咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货 物进出口；技术进出口。（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）许可项目：电线、电缆制造。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
5西安西电高压电 瓷有限责任公司47,556.05100%高压电瓷、避雷器、高压熔断器、放电记录 器的制造、销售；金属材料、水泥、金刚砂 窑具及耐火材料制品、化工原料（除易燃易 爆危险品及专项审批）销售；电瓷产品及电
序号企业名称注册资本 （万元）持股比例主营业务
　　　　瓷制造装备的进出口业务。（以上经营范围 国家规定的专控及前置许可项目除外）
6西安西电新能源 有限公司60,000.00100%一般项目：五金产品批发；陆上风力发电机 组销售；海上风力发电机组销售；风力发电 机组及零部件销售；风电场相关装备销售； 海上风电相关装备销售；太阳能热发电产品 销售；智能输配电及控制设备销售；光伏设 备及元器件销售；配电开关控制设备销售； 电子元器件与机电组件设备销售；电容器及 其配套设备销售；机械电气设备销售；新能 源原动设备销售；电力设施器材销售；工程 技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除 外）；风力发电技术服务；太阳能发电技术 服务；发电技术服务。（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动 许可项目：发电业务、输电业务、供（配） 电业务；输电、供电、受电电力设施的安装 维修和试验；建设工程施工；建设工程设计 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动，具体经营项目以审批结 果为准）
7西安智慧能源科 技有限责任公司14,000.00100%一般项目：新兴能源技术研发；以自有资金 从事投资活动；技术服务、技术开发、技术 咨询、技术交流、技术转让、技术推广；合 同能源管理；节能管理服务；大数据服务； 供冷服务；热力生产和供应；工程技术服务 （规划管理、勘察、设计、监理除外）；太 阳能发电技术服务；电力行业高效节能技术 研发；余热余压余气利用技术研发；余热发 电关键技术研发；新能源原动设备销售；太 阳能热发电产品销售；太阳能热利用产品销 售；智能输配电及控制设备销售；电力设施 器材销售；电动汽车充电基础设施运营；储 能技术服务；工程管理服务；发电技术服务 风电场相关系统研发；生物质能技术服务； 生物质燃料加工。（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许 可项目：建设工程设计；发电业务、输电业 务、供（配）电业务；建设工程施工；供电 业务；供暖服务；输电、供电、受电电力设 施的安装、维修和试验。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动
序号企业名称注册资本 （万元）持股比例主营业务
　　　　具体经营项目以审批结果为准）
8西安西电资产管 理有限公司2,000.00100%一般项目：自有资金投资的资产管理服务； 非居住房地产租赁；土地使用权租赁；企业 总部管理；房屋拆迁服务；办公设备租赁服 务；机械设备租赁；特种设备出租；运输设 备租赁服务；工程管理服务；机械电气设备 销售；电力设施器材销售；智能输配电及控 制设备销售；新能源原动设备销售；招投标 代理服务；物业管理；信息咨询服务（不含 许可类信息咨询服务）；专业保洁、清洗、 消毒服务；停车场服务。（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）
9西安西电供应链 科技有限公司2,000.00100%一般项目：供应链管理服务；技术服务、技 术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动）
10西安西电集团智 慧园管理有限公 司10,000.00100%一般项目：工程管理服务；物业管理；热力 生产和供应；大数据服务；数据处理和存储 支持服务；数据处理服务；电动汽车充电基 础设施运营；普通货物仓储服务（不含危险 化学品等需许可审批的项目）；运输货物打 包服务；供暖服务；供冷服务；节能管理服 务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动）许可项目：发电 业务、输电业务、供（配）电业务；道路货 物运输（不含危险货物）。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以审批结果为准）
11西安西电集团咸 阳智慧园管理有 限公司30,000.0060%一般项目：工程管理服务；物业管理；热力 生产和供应；大数据服务；数据处理和存储 支持服务；数据处理服务；电动汽车充电基 础设施运营；普通货物仓储服务（不含危险 化学品等需许可审批的项目）；运输货物打 包服务；住房租赁；供冷服务；节能管理服 务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动）。许可项目：供暖 服务；发电业务、输电业务、供（配）电业 务；道路货物运输（不含危险货物）（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动，具体经营项目以审批结果为准
（二）收购人控股股东所控制的主要企业情况
中国电气装备是收购人控股股东，系国务院国资委监管的国有重要骨干企业。截至本报告书签署日，除宝光股份外，中国电气装备持有核心企业及主营业务的情况如下：

序号企业名称注册资本 （万元）持股比例主营业务
1中国西电集团有限公 司600,000.00100%电器机械及器材、机械电子一体化产 品、电子通信设备（除专控）、普通 机械的研究、设计、制造、销售；电 站、电网成套工程的承包；房屋及设 备的租赁。（以上经营范围除法律法 规的前置许可项目，法律法规另有规 定的从其规定）
2中国西电电气股份有 限公司512,588.2451.87%输配电和控制设备及相关电器机械 和器材、机械电子一体化产品、电子 通信设备、普通机械的研究、设计、 制造、销售及相关技术研究、服务； 经营本公司自产产品的出口业务和 本公司所需机械设备、零配件、原辅 材料的进口业务，国内外电网、电站 成套工程的总承包和分包，及其他进 出口贸易；商务服务和科技交流业 务；房屋及设备的租赁。（以上经营 范围除法律法规的前置许可项目，法 律法规另有规定的从其规定）。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）
3西安高压电器研究院 股份有限公司31,657.9549.05%一般项目：计量技术服务；技术服务 技术开发、技术咨询、技术交流、技 术转让、技术推广；工程和技术研究 和试验发展；智能控制系统集成；工 业设计服务；标准化服务；广告发布 （除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动）许可项 目：第二类增值电信业务；检验检测 服务；认证服务；出版物零售；期刊 出版；报纸出版。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动，具体经营项目以审批结果为 准）
4许继集团有限公司319,039.50100%许可项目：非煤矿山矿产资源开采；
序号企业名称注册资本 （万元）持股比例主营业务
　　　　建设工程施工；建设工程设计；电气 安装服务；输电、供电、受电电力设 施的安装、维修和试验；发电业务、 输电业务、供（配）电业务；检验检 测服务；认证服务；建筑劳务分包（依 法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动，具体经营项目 以相关部门批准文件或许可证件为 准）一般项目：电力设施器材制造； 电力设施器材销售；输配电及控制设 备制造；智能输配电及控制设备销 售；电气设备修理；风电场相关装备 销售；海上风电相关装备销售；新能 源汽车换电设施销售；电动汽车充电 基础设施运营；新能源原动设备制 造；新能源原动设备销售；储能技术 服务；站用加氢及储氢设施销售；技 术服务、技术开发、技术咨询、技术 交流、技术转让、技术推广；工程和 技术研究和试验发展；标准化服务； 选矿（除稀土、放射性矿产、钨）； 金属矿石销售；数字技术服务；信息 系统集成服务；物联网设备制造；物 联网设备销售；物联网技术服务；消 防器材销售；消防技术服务；合同能 源管理；节能管理服务；碳减排、碳 转化、碳捕捉、碳封存技术研发；轨 道交通运营管理系统开发；轨道交通 专用设备、关键系统及部件销售；以 自有资金从事投资活动；对外承包工 程；货物进出口；进出口代理；供应 链管理服务；物业管理；劳务服务（不 含劳务派遣）；租赁服务（不含许可 类租赁服务）；住房租赁；贸易经纪 （除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动）
5许继电气股份有限公 司101,887.4337.91%生产经营：电网调度自动化设备、配 电网自动化、变电站自动化、电站自 动化、铁路供电自动化、电网安全稳 定控制设备、电力管理信息系统、电 力市场技术支持系统、继电保护及自 动控制装置、继电器、电能计量设备
序号企业名称注册资本 （万元）持股比例主营业务
　　　　智能仪表、开关及开关柜、环网柜、 电缆分支箱、电源设备、智能充换电 设备及服务、新能源并网及发电设 备、储能系统、直流输电换流阀及大 功率电力电子设备、直流场设备、电 力通信设备、变压器、电抗器、消弧 线圈、互感器、箱式变电站、特殊作 业机器人、无人机、消防设备、煤矿 井下供电系统自动化设备及其他机 电产品（不含汽车）；从事信息系统 集成及服务，工程施工、安装、检修 试验及工程承包；电力技术服务；承 办本企业自产的机电产品、成套设备 及相关技术的出口业务，经营本企业 生产、科研所需要原辅材料、机械设 备、仪器仪表、零配件及相关技术的 进口业务，低压电器生产经营；电子 机械加工；电力设备租赁；房屋租赁 各种高空作业车、特种作业车及相关 零部件的设计、制造、销售、租赁及 相关服务；电力工程咨询；工程勘察 电力工程设计及工程承包；消防设施 工程设计及专业承包。涉及许可经营 项目，应取得相关部门许可后方可经 营
6平高集团有限公司391,031.00100%一般项目：输配电及控制设备制造； 智能输配电及控制设备销售；配电开 关控制设备制造；配电开关控制设备 销售；电力设施器材制造；电力设施 器材销售；机械设备销售；仪器仪表 制造；仪器仪表销售；工业自动控制 系统装置销售；轨道交通专用设备、 关键系统及部件销售；轨道交通运营 管理系统开发；智能机器人销售；先 进电力电子装置销售；节能管理服 务；在线能源监测技术研发；新兴能 源技术研发；合同能源管理；技术服 务、技术开发、技术咨询、技术交流 技术转让、技术推广；信息技术咨询 服务；软件开发；软件销售；信息系 统集成服务；信息系统运行维护服 务；货物进出口；技术进出口；进出
序号企业名称注册资本 （万元）持股比例主营业务
　　　　口代理；电工器材制造；机械电气设 备销售；机械电气设备制造；机械设 备研发；电子、机械设备维护（不含 特种设备）；电气设备修理；机械设 备租赁；住房租赁；非居住房地产租 赁；太阳能发电技术服务；风力发电 技术服务；生物质能技术服务；招投 标代理服务；工程管理服务；工程造 价咨询业务；对外承包工程；劳务服 务（不含劳务派遣）；储能技术服务 电池销售；电池零配件销售；汽车销 售；业务培训（不含教育培训、职业 技能培训等需取得许可的培训）；日 用百货销售（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）许可项目：发电业务、输电业务 供（配）电业务；供电业务；建设工 程设计；建设工程施工；建筑劳务分 包；输电、供电、受电电力设施的安 装、维修和试验；餐饮服务；住宿服 务（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动，具体经 营项目以相关部门批准文件或许可 证件为准）
7河南平高电气股份有 限公司135,692.1341.42%高压开关、输配电及控制设备（含变 压器、互感器、柱上开关、配电自动 化终端、输变电设备在线监测装置 等）、电力金具、充换电设施、电力 储能电源系统、预装变电站、移动变 电站、避雷器、仪器仪表、电力专用 车、无功补偿装置、智能机器人、移 动电力储能装备等电气产品和器材 的研发、设计、生产、安装、销售、 维修及技术开发、技术转让、技术服 务、技术培训；咨询服务（国家专项 规定的除外）；对外进出口贸易（国 家限定或禁止进出口的商品及技术 除外），投资及投资管理；锅炉、压 力容器、压力管道的研发、生产、销 售、安装、改造及维修（凭有效许可 证经营）；模具及其他工具制造；橡 胶制品、绝缘制品（不含危化品）、
序号企业名称注册资本 （万元）持股比例主营业务
　　　　套管的生产、销售；气体回收净化处 理、检测、监测设备制造；电力工程 总承包服务；承包与实力、规模、业 绩相适应的国外工程项目；承装（修 试）电力设施；设备融资租赁；电力 供应；电气产品贸易代理；租赁场地 房屋及设备；道路普通货物运输，大 型物件运输。金属表面处理及热处理 加工、阀门和旋塞制造、机械零部件 加工、电动机制造、通用设备修理、 商务代理代办服务。高压开关设备回 收处置。涉及许可经营项目，应取得 相关部门许可后方可经营
8山东电工电气集团有 限公司350,000.00100%一般项目：电力设施器材制造；电力 设施器材销售；机械电气设备制造； 机械电气设备销售；电工机械专用设 备制造；输配电及控制设备制造；智 能输配电及控制设备销售；配电开关 控制设备制造；配电开关控制设备销 售；配电开关控制设备研发；电机制 造；电机及其控制系统研发；电力行 业高效节能技术研发；太阳能发电技 术服务；光伏发电设备租赁；新能源 原动设备销售；对外承包工程；机械 设备租赁；特种设备出租；发电技术 服务；技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广 节能管理服务；合同能源管理；工程 管理服务；招投标代理服务；汽车新 车销售；企业管理咨询；业务培训（不 含教育培训、职业技能培训等需取得 许可的培训）；教育咨询服务（不含 涉许可审批的教育培训活动）；非居 住房地产租赁；住房租赁；物业管理 金属材料销售；移动终端设备销售； 建筑材料销售；货物进出口。（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）许可项目：建 设工程施工；建设工程设计；餐饮服 务【分支机构经营】；住宿服务【分 支机构经营】。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营
序号企业名称注册资本 （万元）持股比例主营业务
　　　　活动，具体经营项目以相关部门批准 文件或许可证件为准）
9宏盛华源铁塔集团股 份有限公司267,515.5138.58%许可项目：建设工程设计；施工专业 作业；货物进出口；技术进出口。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动，具体经营项目 以相关部门批准文件或许可证件为 准）一般项目：金属结构制造；金属 结构销售；金属材料销售；金属表面 处理及热处理加工；紧固件制造；紧 固件销售；技术服务、技术开发、技 术咨询、技术交流、技术转让、技术 推广；以自有资金从事投资活动；自 有资金投资的资产管理服务。（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）
10中国电气装备集团储 能科技有限公司200,000.0091.25%一般项目：储能技术服务；技术服务 技术开发、技术咨询、技术交流、技 术转让、技术推广；发电技术服务； 工程技术服务（规划管理、勘察、设 计、监理除外）；电池制造；电池零 配件生产；通用设备制造（不含特种 设备制造）；机械电气设备制造；输 配电及控制设备制造；通用零部件制 造；配电开关控制设备制造；汽车零 部件再制造；制冷、空调设备制造； 信息系统集成服务；电池销售；充电 桩销售；电力设施器材销售；电池零 配件销售；电气设备销售；配电开关 控制设备销售；输变配电监测控制设 备销售；智能输配电及控制设备销 售；先进电力电子装置销售；新能源 汽车换电设施销售；站用加氢及储氢 设施销售；光伏设备及元器件销售； 工程管理服务；对外承包工程；集中 式快速充电站；电动汽车充电基础设 施运营；租赁服务（不含许可类租赁 服务）；合同能源管理；货物进出口 技术进出口；软件销售。（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动）许可项目：检验检 测服务；输电、供电、受电电力设施
序号企业名称注册资本 （万元）持股比例主营业务
　　　　的安装、维修和试验；建设工程施工 电气安装服务；发电业务、输电业务 供（配）电业务。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动，具体经营项目以相关部门批 准文件或许可证件为准）
11保定天威保变电气股 份有限公司184,152.8538.83%变压器、互感器、电抗器等输变电设 备及辅助设备、零售部件的制造与销 售；输变电专用制造设备的生产与销 售；电力工程施工；承包境内、外电 力、机械行业工程及境内国际招标工 程；上述境外工程所需的设备、材料 出口业务；相关技术、产品及计算机 应用技术的开发与销售；经营本企业 自产产品的出口业务和本企业所需 的机械设备、零配件、原辅材料的进 口业务；自营本单位所有各种太阳 能、风电产品及相关配套产品的进出 口业务与本单位太阳能、风电相关技 术的研发、太阳能、光伏发电系统、 风力发电系统的咨询、系统集成、设 计、工程安装、维护；自营和代理货 物进出口业务，自营和代理除国家组 织统一联合经营的出口商品和国家 实行核定公司经营的进口商品除外 的其他货物的进出口业务（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）
四、收购人及其控股股东的主要业务及最近三年财务状况的简要说明（一）收购人的主要业务及最近三年财务状况
西电集团主要从事输配电设备和其他电工产品的研发制造和服务，最近三年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元

项目2024年末/2024年度2023年末/2023年度2022年末/2022年度
资产总额1,958,718.901,705,510.324,963,605.60
负债总额1,358,179.611,151,750.152,205,963.82
项目2024年末/2024年度2023年末/2023年度2022年末/2022年度
股东权益合计600,539.29553,760.172,757,641.78
营业收入1,139,609.94971,708.852,305,251.55
净利润27,004.2629,127.7691,678.69
净资产收益率4.68%4.79%3.38%
资产负债率69.34%67.53%44.44%
（二）收购人控股股东的主要业务及最近三年财务状况
中国电气装备业务覆盖发电（含新能源）、输电、变电、配电、用电等电力领域，综合能源服务、储能等其他领域，以及产业链上下游延伸的战略性新兴产业领域，是我国输配电领域规模最大、产业最完整、综合能力最强的全电压、全系列交直流电气装备制造企业。中国电气装备最近三年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元

项目2024年末/2024年度2023年末/2023年度2022年末/2022年度
资产总额17,157,253.6915,615,093.2014,168,493.62
负债总额9,511,977.108,524,415.997,672,179.28
股东权益合计7,645,276.587,090,677.216,496,314.33
营业收入10,393,785.0310,033,893.098,017,503.82
净利润517,309.68465,027.16262,706.78
净资产收益率7.02%6.85%4.11%
资产负债率55.44%54.59%54.15%
五、收购人最近五年是否受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
截至本报告书签署日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，西电集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

姓名职务证件号码国籍长期居住地是否取得其他 国家或地区居 留权
韩兵董事长、总经理******************中国陕西省西安市否
马玎董事******************中国陕西省西安市否
韩占青董事******************中国上海市否
刘克民董事******************中国山东省济南市否
赵奕董事******************中国河南省许昌市否
沈志翔董事******************中国河南省平顶山市否
李红军副总经理******************中国陕西省西安市否
朱红彦总会计师******************中国陕西省西安市否
5
截至本报告书签署日，上述人员最近 年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，收购人西电集团除宝光股份外，不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。

截至本报告书签署日，收购人控股股东中国电气装备除宝光股份外，在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

序号企业名称注册资本 （万元）持股比例主营业务
1中国西电电气股份 有限公司 （SH.601179）512,588.2451.87%输配电和控制设备及相关电器机械和器 材、机械电子一体化产品、电子通信设 备、普通机械的研究、设计、制造、销 售及相关技术研究、服务；经营本公司 自产产品的出口业务和本公司所需机械 设备、零配件、原辅材料的进口业务， 国内外电网、电站成套工程的总承包和 分包，及其他进出口贸易；商务服务和 科技交流业务；房屋及设备的租赁。（以
序号企业名称注册资本 （万元）持股比例主营业务
　　　　上经营范围除法律法规的前置许可项 目，法律法规另有规定的从其规定）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）
2西安高压电器研究 院股份有限公司 (SH.688334)31,657.9549.05%一般项目：计量技术服务；技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广；工程和技术研究和试 验发展；智能控制系统集成；工业设计 服务；标准化服务；广告发布。（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动）许可项目：第二类 增值电信业务；检验检测服务；认证服 务；出版物零售；期刊出版；报纸出版 （依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动，具体经营项目 以审批结果为准）
3许继电气股份有限 公司（SZ.000400）101,887.4337.91%生产经营：电网调度自动化设备、配电 网自动化、变电站自动化、电站自动化 铁路供电自动化、电网安全稳定控制设 备、电力管理信息系统、电力市场技术 支持系统、继电保护及自动控制装置、 继电器、电能计量设备、智能仪表、开 关及开关柜、环网柜、电缆分支箱、电 源设备、智能充换电设备及服务、新能 源并网及发电设备、储能系统、直流输 电换流阀及大功率电力电子设备、直流 场设备、电力通信设备、变压器、电抗 器、消弧线圈、互感器、箱式变电站、 特殊作业机器人、无人机、消防设备、 煤矿井下供电系统自动化设备及其他机 电产品（不含汽车）；从事信息系统集 成及服务，工程施工、安装、检修、试 验及工程承包；电力技术服务；承办本 企业自产的机电产品、成套设备及相关 技术的出口业务，经营本企业生产、科 研所需要原辅材料、机械设备、仪器仪 表、零配件及相关技术的进口业务，低 压电器生产经营；电子机械加工；电力 设备租赁；房屋租赁；各种高空作业车 特种作业车及相关零部件的设计、制造 销售、租赁及相关服务；电力工程咨询 工程勘察；电力工程设计及工程承包；
序号企业名称注册资本 （万元）持股比例主营业务
　　　　消防设施工程设计及专业承包。涉及许 可经营项目，应取得相关部门许可后方 可经营
4河南平高电气股份 有限公司 (SH.600312)135,692.1341.42%高压开关、输配电及控制设备（含变压 器、互感器、柱上开关、配电自动化终 端、输变电设备在线监测装置等）、电 力金具、充换电设施、电力储能电源系 统、预装变电站、移动变电站、避雷器 仪器仪表、电力专用车、无功补偿装置 智能机器人、移动电力储能装备等电气 产品和器材的研发、设计、生产、安装 销售、维修及技术开发、技术转让、技 术服务、技术培训；咨询服务（国家专 项规定的除外）；对外进出口贸易（国 家限定或禁止进出口的商品及技术除 外），投资及投资管理；锅炉、压力容 器、压力管道的研发、生产、销售、安 装、改造及维修（凭有效许可证经营） 模具及其他工具制造；橡胶制品、绝缘 制品（不含危化品）、套管的生产、销 售；气体回收净化处理、检测、监测设 备制造；电力工程总承包服务；承包与 实力、规模、业绩相适应的国外工程项 目；承装（修、试）电力设施；设备融 资租赁；电力供应；电气产品贸易代理 租赁场地、房屋及设备；道路普通货物 运输，大型物件运输。金属表面处理及 热处理加工、阀门和旋塞制造、机械零 部件加工、电动机制造、通用设备修理 商务代理代办服务。高压开关设备回收 处置。涉及许可经营项目，应取得相关 部门许可后方可经营
5宏盛华源铁塔集团 股份有限公司 （SH.601096）267,515.5138.58%许可项目：建设工程设计；施工专业作 业；货物进出口；技术进出口。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动，具体经营项目以相关 部门批准文件或许可证件为准）一般项 目：金属结构制造；金属结构销售；金 属材料销售；金属表面处理及热处理加 工；紧固件制造；紧固件销售；技术服 务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；以自有资金从事
序号企业名称注册资本 （万元）持股比例主营业务
　　　　投资活动；自有资金投资的资产管理服 务。（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动）
6保定天威保变电气 股份有限公司 (SH.600550)184,152.8538.83%变压器、互感器、电抗器等输变电设备 及辅助设备、零售部件的制造与销售； 输变电专用制造设备的生产与销售；电 力工程施工；承包境内、外电力、机械 行业工程及境内国际招标工程；上述境 外工程所需的设备、材料出口业务；相 关技术、产品及计算机应用技术的开发 与销售；经营本企业自产产品的出口业 务和本企业所需的机械设备、零配件、 原辅材料的进口业务；自营本单位所有 各种太阳能、风电产品及相关配套产品 的进出口业务与本单位太阳能、风电相 关技术的研发、太阳能、光伏发电系统 风力发电系统的咨询、系统集成、设计 工程安装、维护；自营和代理货物进出 口业务，自营和代理除国家组织统一联 合经营的出口商品和国家实行核定公司 经营的进口商品除外的其他货物的进出 口业务（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）
八、收购人及其控股股东持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，收购人西电集团不存在直接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。

截至本报告书签署日，收购人控股股东中国电气装备直接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况如下：

序号企业名称注册资本 （万元）持股比例经营范围
1西电集团财务 有限责任公司365,500.0041.00%许可项目：非银行金融业务。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具 体经营项目以审批结果为准）
第二节 收购决定及目的（未完）
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