[风险]粤桂股份(000833):向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施及相关主体承诺事项
广西粤桂广业控股股份有限公司 关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风 险提示及填补措施及相关主体承诺事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权 益保护工作的意见》（国办发 2013〕110号）、 国务院关于进一 步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 2014〕17号）和中国证监会 关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 2015〕31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报 摊薄 的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，并且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体分析及采取的填补回报措施说明如下： 一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）分析的主要假设和前提 以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表 公司对公司经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 1、假设宏观经济环境、证券市场情况未发生重大不利变化，公 司行业政策、经营环境等未发生重大不利变化； 2、假设本次向特定对象发行于2025年12月实施完毕。该完成 时间仅用于计算本次发行股票即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，本次发行尚需深交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施，最终以实际发行完成时间为准； 3、截至2024年12月31日，公司总股本为802,082,221股，假 设本次向特定对象发行数量为156,400,000股 （不超过本次发行前上市公司总股本的19.50%），本次向特定对象发行股票募集资金总额为90,000.00万元（含本数）。假设实际发行股份数量达到发行上限， 该假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数量的判断，最终应以实际发行股份数量为准； 4、公司2024年度归属于母公司所有者的净利润为27,856.59万 元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为28,165.27 万元； 5、假设公司2025年度归属于母公司股东的净利润、归属于母公 司股东的扣除非经常性损益的净利润在2024年基础上按照持平、增 长10%、减少10%三种情形（上述假设不构成盈利预测）进行测算。 6、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费 用、投资收益）等的影响； 7、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生 影响或潜在影响的行为。 （二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设和说明，在不同净利润年增长率的假设条件下，本 次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响如下：
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 本次向特定对象发行A股股票完成后，公司的总股本和净资产规 模将会增加，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，预计本次向特定对象发行募集资金到位当年的公司即期每股收益和 净资产收益率存在被摊薄的风险。 公司特别提醒投资者理性投资，注意本次向特定对象发行可能存 在摊薄公司即期回报的风险。 三、关于本次发行必要性和合理性的说明 本次向特定对象发行有利于增强公司整体盈利能力，提升公司的 核心竞争力，改善公司财务状况，提高抗风险能力。本次向特定对象发行符合公司整体战略规划，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次募集资金的必要性和合理性分析，详见发行预案“第二节 董事 会关于本次募集资金使用的可行性分析”。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司本次发行募集资金扣除发行费用后，将用于 “10万吨/年精 制湿法磷酸项项目”、 “广东省英德市下太镇白面石矿区玻璃用石英砂岩矿投资项目”和“云硫矿业碎磨系统大型化、自动化改造项目”的建设。 公司围绕广东省 “双十”产业和粤港澳大湾区战略，发挥省属国 有控股上市公司优势，坚持 “提升传统产业、发展新兴产业”的发展思路，致力于推动“化工+新能源材料”产业发展，构建矿产资源和 非金属材料产业体系，打造成为广东省内绿色化工新材料先进企业。 本次募集资金投资项目是基于公司现有非金属矿产资源开采业务，在矿产资源品种和下游化工及新能源材料应用场景的拓展，与公司现有主业及发展战略具有直接的协同效应。同时，本次发行可有效优化资本结构，降低资产负债率，提高偿债能力，增强抗风险能力。 五、公司从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情 况 （一）人才和技术储备 公司作为广东省环保集团下属综合型企业，致力于推动“化工+ 新能源材料”产业发展，构建矿产资源和非金属材料产业体系，打造成为广东省内绿色化工新材料先进企业。经过近些年的发展，构建了较为完善的企业管理体系，在非金属矿和硫铁矿下游化工领域拥有一支经验丰富并且包括管理、研发、生产、销售、环保安全等各方面人才的团队。公司的管理优势和矿山建设及化工领域的人才、工艺技术储备为募集资金投资项目的实施奠定了必要基础。 公司是国家高新技术企业，以技术创新为导向，利用良好的科研 基础和资源平台，包括国家认定的企业技术中心、博士后科研工作站，省级工程技术研究中心、市级硫铁矿资源高效利用及硫化工新材料重点实验室，吸纳环境经济、环境工程、环境规划、化学化工、生态循环经济、等方面的技术人才，同时建立职工培训学习长效机制，完善人才管理的综合考核正向激励办法，不断优化人才队伍结构。 （二）市场储备 公司募集资金投资项目均位于粤北清远和云浮，作为当地的重点 工程本次募集资金项目区位优势明显，市场辐射范围广；主要产品玻璃用石英砂岩作为建筑和光伏产业的重要原材料，精制磷酸也属于重要的化工原料，均为国家经济社会发展必不可少的重要支撑，行业发展持续性较强；同时，积极融入粤港澳大湾区，公司将结合自身技术基础与产品特点，以相关材料各使用领域的重要企业为销售对象，积极开拓下游市场，力争凭借高质量的产品和优质的服务获得客户的认可，建立长期稳定的合作关系。 六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 本次向特定对象发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑 上述情况，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司拟采取的具体措施如下： （一）严格执行募集资金管理制度 根据 公司法》 证券法》 上市规则》 深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》 上市公司监 管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关 法律法规和公司制度的规定，公司制定了 广西粤桂广业控股股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等进行了明确。 为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集 资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。 （二）积极落实募集资金使用，助力公司业务做强做大 本次发行募集资金扣除发行费用后，将用于湿法精制磷酸项目、 下太石英矿建设项目以及云硫矿业大型化项目，募集资金到位后，将进一步增强公司整体盈利能力，提升公司的核心竞争力，改善公司财务状况，提高抗风险能力，为公司现有的业务提供良好的支持。本次向特定对象发行A股股票募集资金到位后，将缓解公司近年来项目投 入带来的资金压力，增强公司对经济周期变化的抵御能力，为公司维持稳健发展的态势奠定基础，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。 （三）进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构 和制度保障 公司将严格按照 公司法》 证券法》 上市公司章程指引》等 法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。 （四）完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制 公司已根据中国证监会 上市公司监管指引第3号——上市公司 现金分红》（2025年修订）及 国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》等规定，对 公司章程》中的利润分配政策进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了利润分配的决策程序、机制以及利润分配政策的调整原则。同时，公司已制定 关于未来三年股东分红回报规划（2025-2027年）》，建立了健全有效的股东回报机制。 公司将严格执行 公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。 七、关于本次发行摊薄即期回报措施的承诺 （一）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实 履行的承诺 公司的董事、高级管理人员作出如下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送 利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、 消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补 回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司 股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本承诺函出具后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交 易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出 其他要求的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。” （二）公司实际控制人及控股股东关于填补回报措施能够得到切 实履行的承诺 根据中国证监会相关规定，为保证公司本次向特定对象发行股票 涉及的摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司实际控制人广东省环保集团和控股股东云硫集团做出了如下承诺： “承诺不越权干预发行人的经营管理活动，不侵占发行人利益。 承诺切实履行发行人制定的有关填补即期回报措施，若违反本承 诺并给发行人或者投资者造成损失的，将依法承担相应责任。 本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易 所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺做出另行规定或提出其 他要求且本承诺应满足而不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。” 特此公告。 广西粤桂广业控股股份有限公司董事会 2025年5月19日 中财网
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