[收购]益善生物(430620):益善生物收购报告书
原标题:益善生物:益善生物收购报告书 益善生物技术股份有限公司 收购报告书 挂牌公司名称：益善生物技术股份有限公司 股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统 股票简称： 益善生物 股票代码：430620 收购人：广州益辉投资管理合伙企业（有限合伙） 通讯地址：广州市天河区华夏路 28号 115房 A06 二〇二五年五月 收购人声明 一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。 二、依据《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人所持有公众公司的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在公众公司拥有权益。 三、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。 四、本次收购是根据本报告书所载明资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。 五、收购人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 收购人声明 ............................................................................................................................... 2 释义 ........................................................................................................................................... 6 第一节 收购人基本情况....................................................................................................... 7 一、收购人基本情况 ........................................................................................................... 7 二、收购人控股股东及实际控制人的情况 ....................................................................... 7 （一）收购人的股权结构 ............................................................................................... 7 （二）收购人的控股股东及实际控制人情况 ............................................................... 7 （三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况 ....... 8 三、收购人及其主要负责人最近两年内受到的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁的情况 ....................................................................................................................... 8 四、收购人主体资格情况 ................................................................................................... 9 （一）收购人符合《投资者适当性管理办法》要求的情况 ....................................... 9 （二）收购人不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，无需按照相关规定履行登记备案程序。 ........................................................................................................... 9 （三） 诚信情况 ............................................................................................................. 9 （四）收购人不存在禁止收购公众公司的情形 ......................................................... 10 五、收购人最近两年的财务状况 ..................................................................................... 11 （一）资产负债表 ......................................................................................................... 11 （二）利润表 ................................................................................................................. 12 （三）现金流量表 ......................................................................................................... 12 六、收购人与被收购人的关联关系 ................................................................................. 13 第二节 本次收购的基本情况 ............................................................................................ 14 一、本次收购的方式 ......................................................................................................... 14 二、本次收购前后收购人持有被收购公司股份变动情况 ............................................. 14 三、本次收购涉及的相关协议及主要内容 ..................................................................... 14 四、本次收购的资金总额、资金来源及支付方式 ......................................................... 15 （一）收购资金总额 ..................................................................................................... 15 （二）资金来源及支付方式 ......................................................................................... 15 五、收购人及关联方在收购事实发生之日前六个月买卖被收购公司股票的情况 ..... 15 六、收购人及关联方在报告日前二十四个月内与被收购公司的交易情况 ................. 18 七、本次收购的授权和批准情况 ..................................................................................... 19 （一）本次收购已履行的批准程序 ............................................................................. 19 （二）尚需履行的授权和批准 ..................................................................................... 19 八、本次收购相关股份的权利限制情况 ......................................................................... 19 第三节 本次收购目的及后续计划 .................................................................................... 20 一、本次收购目的 ............................................................................................................. 20 二、本次收购后续计划 ..................................................................................................... 20 （一）对公司主要业务的后续计划 ............................................................................. 20 （二）对公司管理层的后续计划 ................................................................................. 20 （三）对公司组织结构的后续安排 ............................................................................. 20 （四）对公司章程的修改计划 ..................................................................................... 20 （五）对公司资产处置的后续计划 ............................................................................. 20 （六）对公司员工聘用的计划 ..................................................................................... 21 第四节 本次收购对公众公司的影响分析 ....................................................................... 22 一、本次收购对公司控制权的影响 ................................................................................. 22 二、本次收购对公众公司其他股东权益的影响 ............................................................. 22 三、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响 ................................................. 22 （一）本次收购对公众公司同业竞争的影响 ............................................................. 22 （二）本次收购对公众公司关联交易的影响 ............................................................. 22 四、本次收购对公众公司治理结构的影响 ..................................................................... 23 五、本次收购对公众公司独立性的影响 ......................................................................... 23 第五节 收购人作出的公开承诺及约束措施 ................................................................... 25 一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项 ................................................. 25 （一）关于收购报告书真实、准确、完整的承诺 ..................................................... 25 （二）关于避免同业竞争的承诺 ................................................................................. 25 （三）关于保持益善生物独立性的承诺 ..................................................................... 25 （四）关于规范和减少关联交易的承诺 ..................................................................... 25 （五）关于不存在《收购管理办法》第六条情形的承诺 ......................................... 25 （六）关于收购人资格的说明及承诺 ......................................................................... 25 （七）关于持有的被收购公司股份自愿限售的承诺 ................................................. 26 （八）关于不注入私募基金及管理业务、其他具有金融属性的业务和房地产开发业务的承诺 ..................................................................................................................... 26 二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施 ................................................................. 26 第六节 其他重要事项 ......................................................................................................... 28 第七节 相关中介机构 ......................................................................................................... 29 一、收购人财务顾问 ......................................................................................................... 29 二、收购人法律顾问 ......................................................................................................... 29 三、公众公司法律顾问 ..................................................................................................... 29 四、中介机构与收购人、被收购人以及本次收购行为之间的关联关系 ..................... 29 第八节 备查文件 ................................................................................................................. 30 一、备查文件目录 ............................................................................................................. 30 二、查阅地点 ..................................................................................................................... 30 第九节 相关声明 ................................................................................................................. 31 收购人声明 ......................................................................................................................... 31 收购人财务顾问声明 ......................................................................................................... 32 收购人法律顾问声明 ......................................................................................................... 33 公众公司法律顾问声明 ..................................................................................................... 34 释义 除非本报告书另有所指，下列简称具有如下含义：
第一节 收购人基本情况 一、收购人基本情况 截至本报告书签署之日，收购人基本情况如下：
（一）收购人的股权结构 截至本报告书签署日，收购人的股权结构如下所示： 许嘉森
（二）收购人的控股股东及实际控制人情况 截至本报告书签署日，许嘉森持有收购人 99.00%的出资份额，现任益辉投资执行事务合伙人，负责全面统筹安排公司日常生产经营，能够对公司经营决策产生实质性影响，为收购人的实际控制人。 许嘉森，男，1969年出生，中国国籍，香港居留权，2000年毕业于香港大学，博士学位。1990年至 1992年，任福建永定侨光中学教师；2001年至 2003年，任香港大学医学院博士后；2004年至 2006年，任美国耶鲁大学医学院博士后； 2006年至 2013年，任益善生命科技(深圳)有限公司总经理； 2006年至今，任益善生物技术股份有限公司董事长、总经理；2016年至今，担任广州益辉投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。 （三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况 1、收购人所控制的核心企业和核心业务情况 截至本报告书签署之日，除为益善生物第一大股东外，收购人益辉投资暂无其他控制的企业。 2、收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况 收购人的执行事务合伙人为许嘉森。截至本报告书摘要签署日，除收购人外，许嘉森未控制其它企业。 三、收购人及其主要负责人最近两年内受到的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁的情况 截至本报告书签署之日，收购人的董事、监事、高级管理人员如下：
收购人益辉投资于 2024年 10月通过竞价交易使得挂牌公司第一大股东发生变更，在益善生物无实际控制人的情况下，益辉投资未披露收购报告书等相关文件，上述行为构成信息披露违规，2025年 1月 8日收购人被全国中小企业股份转让系统做出对收购人采取出具警示函的自律监管措施。 上述警示函或监管函属于监管措施，不属于行政处罚范畴，不会对本次收购构成实质性法律障碍。 截至本报告书签署日，除以上所述，收购人及其控股股东、实际控制人、高级管理人员最近两年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，也不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，亦不存在与证券期货市场相关的重大不良诚信记录。 四、收购人主体资格情况 （一）收购人符合《投资者适当性管理办法》要求的情况 收购人益辉投资在本次收购前已是益善生物股东，收购人符合《投资者管理办法》规定，具有受让股转系统挂牌公司股票的资格。 （二）收购人不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，无需按照相关规定履行登记备案程序。 收购人不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序。 （三） 诚信情况 益善生物技术股份有限公司于 2018年至 2023年发生资金占用以及与关联方发生未及时审议并披露的关联交易，构成信息披露及公司治理违规。许嘉森作为益善生物技术股份有限公司董事长、总经理对上述违规行为负有责任。2023年11月 16日，中国证券监督管理委员会广东监管局对益善生物、许嘉森、杨勇出具警示函；2024年 7月 11日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司给予益善生物、许嘉森通报批评的纪律处分。 收购人益辉投资于 2024年 10月通过竞价交易使得挂牌公司第一大股东发生变更，在益善生物无实际控制人的情况下，益辉投资未披露收购报告书等相关文件，上述行为构成信息披露违规，2025年 1月 8日收购人被全国中小企业股份转让系统做出对收购人采取出具警示函的自律监管措施。 上述警示函或监管函属于监管措施，不属于行政处罚范畴，不会对本次收购构成实质性法律障碍。 除上述情形外，截至本报告书签署日，收购人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不属于失信联合惩戒对象，符合股转公司《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关规定。 （四）收购人不存在禁止收购公众公司的情形 截至本报告书签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在利用公众公司收购损害公众公司及其股东的合法权益的情况，且承诺不存在下列情形： 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、最近 2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、最近 2年有严重的证券市场失信行为； 4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定的情形； 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。 综上，截至本收购报告书签署日，收购人符合《投资者适当性管理办法》关于合格投资者管理的规定，且不存在《收购管理办法》第六条及其他法律法规所规定的禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。 五、收购人最近两年的财务状况 收购人成立于 2016年 1月 11日，收购人 2024 年财务报表经安礼华粤（广东）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的《广州益辉投资管理合伙企业（有限合伙）审计报告》（编号:安礼会审字（2025）第 031100328号）。 （一）资产负债表 单位：元
（二）利润表 单位：元
单位：元
六、收购人与被收购人的关联关系 本次收购前，收购人执行事务合伙人许嘉森持有公众公司 8,319,260股股份，占公司总股本的 12.0569%，为公司第一大股东。收购人益辉投资持有公众公司8,119,335股股份，占公司总股本 11.7672%。收购人以及收购人执行事务合伙人为被收购人持股 5%以上股东。且收购人执行事务合伙人许嘉森系被收购人董事长、总经理。 除上述关联关系外，收购人与被收购人之间不存在其他关联关系。 第二节 本次收购的基本情况 一、本次收购的方式 2024年 10月 15日，收购人通过集合竞价交易方式增持公众公司无限售流通股 400,000股，收购后益辉投资成为公众公司第一大股东，收购人持有公众公司 8,519,335股股份，占公司总股本的 12.3469%。 益善生物公司章程及本次收购不涉及要约收购条款，本次收购不涉及触发要约收购的情形。 二、本次收购前后收购人持有被收购公司股份变动情况 本次收购前，公众公司无控股股东、实际控制人，许嘉森持有公众公司8,319,260股股份，占公司总股本的 12.0569%，为公司第一大股东。收购人益辉投资持有公众公司 8,119,335股股份，占公司总股本 11.7672%。 本次收购后，益辉投资取代许嘉森成为公众公司第一大股东，持有公众公司8,519,335股股份，占公司总股本的 12.3469%。本次收购完成后，公众公司仍为无控股股东、实际控制人。 本次收购前后，收购人持有的公众公司股份变动情况如下：
三、本次收购涉及的相关协议及主要内容 本次收购系 2024年 10月 15日，益辉投资通过竞价交易增持益善生物股票导致公众公司在没有实际控制人的情形下第一大股东发生变化所致。本次收购未签署相关协议。 四、本次收购的资金总额、资金来源及支付方式 （一）收购资金总额 2024年 10月 15日，益辉投资通过集合竞价交易方式增持益善生物无限售流通股 400,000 股，每股交易价格为 4.48元，含交易手续费总对价 1,793,093.12元，支付方式为货币资金，不涉及以证券支付收购价款的情况。 （二）资金来源及支付方式 收购人承诺本次收购资金为自有资金或自筹资金。收购方承诺具有履行相关收购义务的能力，资金来源合法；收购人不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在直接或间接利用公众公司资源获得任何形式财务资助的情况，不存在以证券支付本次收购款项，不存在他人委托持股、代持股份的情形。 五、收购人及关联方在收购事实发生之日前六个月买卖被收购公司股票的情况 在本次收购事实发生之日起前六个月内，收购人益辉投资存在买卖公众公司股票的情形，情况如下：
六、收购人及关联方在报告日前二十四个月内与被收购公司的交易情况 经核查，截至本报告书出具日前 24个月内，收购人及其关联方与公众公司发生的交易情况具体如下：
除上述交易和收购人的执行事务合伙人许嘉森在益善生物任职并领取薪酬之外，截至本报告书出具日前 24个月内，收购人及其关联方不存在与公众公司发生其他交易的情况，未发生收购人与公众公司的董事、监事、高级管理人员就未来任职安排达成协议或默契的情形。 七、本次收购的授权和批准情况 （一）本次收购已履行的批准程序 2024年 10月 14日，收购人全体合伙人决议，授权执行事务合伙人许嘉森行使投资决策权，收购益善生物股份无需另行批准或授权。 （二）尚需履行的授权和批准 本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。 益善生物公司章程及本次收购不涉及要约收购条款，本次收购不涉及触发要约收购的情形。 由于本次收购事实发生时，收购人未及时进行信息披露，本次收购的相关文件将按照《收购管理办法》的规定在指定的信息披露平台进行补充披露。 八、本次收购相关股份的权利限制情况 本次收购的公众公司股份为无限售流通股，收购人已取得本次收购的股份，收购人持有的公众公司股份不存在股权质押、冻结等权利限制情况。 收购人承诺本次收购完成后 12个月内，收购人不对外直接或者间接转让持有的公众公司的股份，不委托他人管理直接或者间接持有的公众公司的股份。除上述外，若中国证券监督管理委员会或者全国中小企业股份转让系统对限售另有规定的，承诺遵守该等规定。 股份锁定期内若收购人未能履行上述承诺，违规转让公众公司股份的，由此所得收益归公众公司所有，由此所受损失由收购人自行承担。 第三节 本次收购目的及后续计划 一、本次收购目的 收购人看好公众公司的投资价值和未来发展前景，通过本次收购取得公众公司更多股权。收购人将根据公众公司实际运营情况，借助自身的资源优势，进一步拓宽公众公司产品和市场渠道，不断提高公众公司综合竞争力及持续经营能力，提升企业价值和股东回报率。 二、本次收购后续计划 （一）对公司主要业务的后续计划 截至本报告书签署日，收购人暂无对公众公司主营业务的调整计划；本次收购完成后未来 12个月内，如果根据公众公司实际情况需要进行调整，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 （二）对公司管理层的后续计划 截至本报告书签署日，收购人暂无对公众公司管理层的调整计划；本次收购完成后未来 12个月内，如果根据公众公司实际情况，需要对公众公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员进行调整，收购人承诺将严格履行必要的法律程序和信息披露义务。 （三）对公司组织结构的后续安排 截至本报告书签署日，收购人暂无对公众公司组织结构进行调整的计划；本次收购完成后未来 12个月内，如果根据公司实际情况需要进行组织机构的调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 （四）对公司章程的修改计划 截至本报告书签署日，收购人暂无对公众公司章程进行调整的计划；本次收购完成后未来 12个月内，如果根据公司实际情况需要修改公司章程，收购人将依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规的规定提出修改公司章程的建议，并及时履行信息披露义务。 （五）对公司资产处置的后续计划 截至本报告书签署日，收购人暂无对公众公司资产进行处置的计划；本次收购完成后未来 12个月内，如果根据公司实际情况需要对公众公司资产进行处置，收购人承诺将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。（未完）  |