[收购]益善生物(430620):西部证券关于益辉投资收购益善生物收购报告书之财务顾问报告
目录 第一节 序言.................................................................................................................. 5 第二节 财务顾问声明与承诺 ...................................................................................... 6 一、财务顾问承诺........................................................................................................ 6 二、财务顾问声明........................................................................................................ 6 第三节 财务顾问意见................................................................................................ 8 一、收购人编制的收购报告书所披露的内容真实、准确、完整............................ 8 二、本次收购的目的及方案........................................................................................ 8 三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录................ 9 （一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件............................ 9 （二）对收购人是否具备主体资格的核查.............................................................. 10 （三）对收购人是否具备收购的经济实力的核查.................................................. 13 （四）对收购人是否具备规范运作公众公司的管理能力的核查.......................... 13 （五）对收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查.................................................................................................................................. 13 （六）对收购人及其法定代表人、董事、监事、高级管理人员是否存在不良诚信记录的情况的核查...................................................................................................... 14 （七）对收购人及其法定代表人、董事、监事、高级管理人员最近 2年的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况的核查.................................................. 15 四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况.............................................. 15 五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式...... 16 六、收购人的收购资金来源及其合法性.................................................................. 16 七、证券发行人信息披露的真实、准确、完整性，以及该证券交易的便捷性.. 17 八、本次收购的授权和批准情况.............................................................................. 17 九、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排.......................................... 17 十、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展影响.......... 17 十一、收购标的的权利限制情况及其他安排.......................................................... 18 十二、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契...................................................................................................................................... 18 十三、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形.................. 19 十四、关于不注入私募基金及管理业务、其他具有金融属性的业务和房地产开发业务的承诺.................................................................................................................. 19 十五、本次收购项目聘请第三方情况的说明及中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系...................................................................................... 19 十六、财务顾问意见.................................................................................................. 20 释义
第一节 序言 根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则第 5号》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，西部证券股份有限公司接受收购人的委托，担任本次收购的收购人财务顾问，对本次收购行为及相关披露文件的内容进行核查并出具财务顾问报告。 本财务顾问报告按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。 第二节 财务顾问声明与承诺 一、财务顾问承诺 （一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。 （二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合相关法规的规定。 （三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 （四）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部信息隔离墙制度，除收购方案操作必需的与监管部门沟通外，未泄露与收购相关的尚未披露的信息。 二、财务顾问声明 （一）本报告书所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及公众公司提供，收购人及公众公司已向本财务顾问保证：其所提供的所有文件和材料均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。 （二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非全国股份转让系统公司另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。 （三）政府有关部门及全国股份转让系统公司对本报告书内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告书不构成对益善生物的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告书做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。 （四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问（五）本报告书仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本报告书不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。 （六）本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。 （七）本财务顾问在本项目执行过程中，不存在直接或间接有偿聘请第三方提供服务的情况，不存在未披露的聘请第三方行为。 第三节 财务顾问意见 本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见： 一、收购人编制的收购报告书所披露的内容真实、准确、完整 根据本财务顾问对收购人编制收购报告书所依据的文件材料进行认真核查以及对收购报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；收购人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实准确完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具财务顾问报告提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 基于上述分析和安排，本财务顾问认为：收购人在收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《第 5号准则》等法律、法规对公众公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。 二、本次收购的目的及方案 （一）本次收购目的 收购人通过本次收购成为公众公司第一大股东。收购人看好公众公司的投资价值和未来发展前景，通过本次收购取得公众公司更多股权。收购人将根据公众公司实际运营情况，借助自身的资源优势，进一步拓宽公众公司产品和市场渠道，不断提高公众公司综合竞争力及持续经营能力，提升企业价值和股东回报率。 收购人将充分利用自身社会资源及资金，不断提高公众公司的综合竞争能力，改善公众公司的经营情况，提升盈利能力，适时进一步优化公众公司治理和财务结构，增强公众公司持续盈利能力和长期发展潜力，提升公众公司股份价值和股东回报。 经核查，本财务顾问认为：收购人的收购目的未与现行法律、法规要求相违背，本次收购未对公众公司的可持续经营能力产生不利影响。 （二）本次收购方案 收购前，收购人益辉投资直接持有公众公司益善生物技术股份有限公司8,119,335股股份，持股比例 11.7672%。本次收购为益辉投资于 2024年 10月 15日通过竞价交易方式增持公众公司股份 400,000股，交易后直接持股比例由拥有权益比例 11.7672%变为 12.3469%，成为公众公司第一大股东。 益善生物公司章程及本次收购不涉及要约收购条款，本次收购不涉及触发要约收购的情形。 经查阅股东名册及交易记录，本财务顾问认为：收购人的收购行为未与现行法律、法规要求相违背。 （三）本次收购前后权益变动情况 本次收购前，公众公司无控股股东、实际控制人，许嘉森持有公众公司8,319,260股股份，占公司总股本的 12.0569%，为公司第一大股东。收购人益辉投资持有公众公司 8,119,335股股份，占公司总股本 11.7672%。 本次收购后，益辉投资取代许嘉森成为公众公司第一大股东，持有公众公司8,519,335股股份，占公司总股本的 12.3469%。本次收购完成后，公众公司仍为无控股股东、实际控制人。 本次收购前后，收购人持有的公众公司股份变动情况如下：
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录 （一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购人提交收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书及收购人提供的必备证明文件进行了审阅及必要核查。 经核查，本财务顾问认为：收购人已经按照《证券法》《收购管理办法》和《第 5号准则》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。 （二）对收购人是否具备主体资格的核查 1、收购人是否符合投资者适当性管理规定 （1）收购人基本情况 本次收购的收购人为益辉投资。 根据广州市天河区市场监督管理局核发的《营业执照》，并经查询全国信用信息公示系统，益辉投资的基本情况如下：
截至本报告书签署日，收购人的股权结构如下所示： 许嘉森
许嘉森，男，1969年出生，中国国籍，香港居留权，2000年毕业于香港大学 ，博士学位。1990年至 1992年，任福建永定侨光中学教师；2001年至 2003年，任香港大学医学院博士后；2004年至 2006年，任美国耶鲁大学医学院博士后； 2006年至 2013年，任益善生命科技（深圳）有限公司总经理； 2006年至今，任益善生物技术股份有限公司董事长、总经理；2016年至今，担任广州益辉投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。 （3）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况 1）收购人所控制的核心企业和核心业务情况 截至本报告书签署日，除为益善生物第一大股东外，收购人益辉投资暂无其他控制的企业。 2）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况 收购人的执行事务合伙人为许嘉森。截至本报告书摘要签署日，除收购人外，许嘉森未控制其它企业。 2、收购人满足《投资者适当性管理办法》的规定 经核查，收购人益辉投资在本次收购前已是益善生物股东，收购人符合《投资者管理办法》规定，具有受让股转系统挂牌公司股票的资格。 益善生物技术股份有限公司于 2018年至 2023年发生资金占用以及与关联方发生未及时审议并披露的关联交易，构成信息披露及公司治理违规。许嘉森作为益善生物技术股份有限公司董事长、总经理对上述违规行为负有责任。2023年11月 16日，中国证券监督管理委员会广东监管局对益善生物、许嘉森、杨勇出具警示函；2024年 7月 11日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司给予益善生物、许嘉森通报批评的纪律处分。 收购人益辉投资于 2024年 10月通过竞价交易使得挂牌公司第一大股东发生变更，在益善生物无实际控制人的情况下，益辉投资未披露收购报告书等相关文件，上述行为构成信息披露违规，2025年 1月 8日收购人被全国中小企业股份转让系统做出对收购人采取出具警示函的自律监管措施。 上述警示函或监管函属于监管措施，不属于行政处罚范畴，不会对本次收购构成实质性法律障碍。 根据本财务顾问在全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、信用中国、中国裁判文书网、证监会证券期货市场失信记录查询平台等网站的查询结果，截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在曾受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，收购人未被司法部门及相关政府部门列为失信联合惩戒对象。 综上所述，本财务顾问认为：收购人不存在《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》中规定的不得收购挂牌公司的情形。 4、收购人不存在《收购管理办法》第六条禁止收购的情形 益辉投资作为收购人，已出具承诺函，郑重承诺并保证不存在以下情形： （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）最近 2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）最近 2年有严重的证券市场失信行为； （4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定的情形； （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。 综上所述，本财务顾问认为：收购人符合《投资者适当性管理办法》关于合格投资者的规定；截至本报告书签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。 （三）对收购人是否具备收购的经济实力的核查 根据收购人提供的交易记录，益辉投资于 2024年 10月 15日通过竞价交易增持益善生物技术股份有限公司 400,000股，交易价格为 4.48元/股，成交金额为 1,792,000.00元，支付方式为现金支付。 经核查收购人提供的证明文件及出具的承诺，收购方承诺具备履行相关收购义务的能力，资金来源合法。本财务顾问认为：收购人具备本次收购的经济实力，收购人本次收购对价来源及其支付方式符合有关法律、法规及规范性文件的规定。 （四）对收购人是否具备规范运作公众公司的管理能力的核查 本财务顾问报告出具前，本财务顾问及其他中介机构已对收购人进行了关于规范运作公众公司的法律、行政法规和中国证监会规定的辅导，主要内容为关于规范运作公众公司的法律、行政法规和中国证监会规定的、公众公司控股股东、董事、监事和高级管理人员应承担的义务和责任等。收购人通过接受辅导，熟悉了关于规范运作公众公司的法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。 本财务顾问认为：收购人具备规范化运作公众公司的管理能力；同时，财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、全国中小企业股份转让系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺和相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。 （五）对收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查 经核查，本财务顾问认为：本次收购中，除已按要求披露的情况外，收购人不存在需承担其他附加义务的情况。 （六）对收购人及其法定代表人、董事、监事、高级管理人员是否存在不良诚信记录的情况的核查 截至本报告书签署之日，收购人的董事、监事、高级管理人员如下：
收购人益辉投资于 2024年 10月通过竞价交易使得挂牌公司第一大股东发生变更，在益善生物无实际控制人的情况下，益辉投资未披露收购报告书等相关文件，上述行为构成信息披露违规，2025年 1月 8日收购人被全国中小企业股份转让系统做出对收购人采取出具警示函的自律监管措施。 上述警示函或监管函属于监管措施，不属于行政处罚范畴，不会对本次收购构成实质性法律障碍。 经查阅收购人及其控股股东、实际控制人、高级管理人员信用报告和无犯罪记录证明及说明，并通过中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等网站进行检索，截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人、高级管理人员不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情形，不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不属于失信联合惩戒对象，不存在与证券期货市场相关的重大不良诚信记录，符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的规定。 本财务顾问认为：收购人不存在《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》规定的不得收购公众公司的情形。 （七）对收购人及其法定代表人、董事、监事、高级管理人员最近 2年的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况的核查 益善生物技术股份有限公司于 2018年至 2023年发生资金占用以及与关联方发生未及时审议并披露的关联交易，构成信息披露及公司治理违规。许嘉森作为益善生物技术股份有限公司董事长、总经理对上述违规行为负有责任，2023年11月 16日，中国证券监督管理委员会广东监管局对益善生物、许嘉森、杨勇出具警示函；2024年 7月 11日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司给予益善生物、许嘉森通报批评的纪律处分。 收购人益辉投资于 2024年 10月通过竞价交易使得挂牌公司第一大股东发生变更，在益善生物无实际控制人的情况下，益辉投资未披露收购报告书等相关文件，上述行为构成信息披露违规，2025年 1月 8日收购人被全国中小企业股份转让系统做出对收购人采取出具警示函的自律监管措施。 上述警示函或监管函属于监管措施，不属于行政处罚范畴，不会对本次收购构成实质性法律障碍。 截至本报告书签署日，除以上所述，收购人及其控股股东、实际控制人、高级管理人员最近两年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，也不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，亦不存在与证券期货市场相关的重大不良诚信记录。 四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 本财务顾问报告出具前，本财务顾问及其他中介机构已对收购人进行了关于规范运作公众公司的法律、行政法规和中国证监会规定的辅导，主要内容为关于规范运作公众公司的法律、行政法规和中国证监会的规定、公众公司控股股东、董事、监事和高级管理人员应承担的义务和责任等。收购人通过接受辅导，熟悉了关于规范运作公众公司的法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。同时，财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、全国中小企业股份转让系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。 五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式 根据收购人提供的资料及本财务顾问核查，截至本报告书签署日，收购人的股权控制结构图如下： 许嘉森
截至本报告书签署日，许嘉森持有收购人 99.00%的出资份额，现任益辉投资执行董事，负责全面统筹安排公司日常生产经营，能够对公司经营决策产生实质性影响，为收购人的实际控制人。 六、收购人的收购资金来源及其合法性 经查阅收购人提供的证明文件及出具的承诺，本次收购资金来源为收购人自有资金或自筹资金；收购人不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在直接或间接利用公众公司资源获得任何形式财务资助的情况，不存在以证券支付本次收购款项，不存在他人委托持股、代持股份的情形。 本财务顾问认为：本次收购资金来源及支付方式不存在违反有关法律、法规及规范性文件规定的情形。 七、证券发行人信息披露的真实、准确、完整性，以及该证券交易的便捷性 经核查，本次收购不涉及收购人以证券支付收购价款的情形，不涉及说明证券发行人信息披露的真实、准确、完整性，以及该证券交易的便捷性的情况。 八、本次收购的授权和批准情况 2024年 10月 14日，收购人全体合伙人决议，授权执行事务合伙人许嘉森行使投资决策权，收购益善生物股份无需另行批准或授权。 本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。 经核查，本财务顾问认为：本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。上述决议程序符合《公司法》等相关法律法规及收购人《公司章程》的相关规定，本次收购已获得必要的批准和授权。除尚需向全国股份转让系统报送材料进行备案并履行相关信息披露程序外，收购人本次收购已履行必要的法律程序。 九、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排 《非上市公众公司收购管理办法》第十七条规定：“以协议方式进行公众公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。”本次收购为益辉投资于 2024年 10月 15日通过竞价交易方式增持公众公司益善生物技术股份有限公司股份，不存在收购过渡期。 十、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展影响 对本次收购的后续计划，收购人已在《收购报告书》“第三节本次收购的目的和后续计划”之“二、本次收购的后续计划”部分进行披露。 对公众公司经营和持续发展的影响，收购人已在《收购报告书》“第四节对公众公司的影响分析”对公众公司独立性、同业竞争、关联交易等方面的影响进行披露。 法规规定，不存在损害公众公司及其他投资者利益的情况，本次收购对公众公司经营和持续发展未有不利影响。 十一、收购标的的权利限制情况及其他安排 根据《收购管理办法》，收购人承诺本次收购完成后 12个月内，收购人不对外直接或者间接转让持有的公众公司的股份，不委托他人管理直接或者间接持有的公众公司的股份。除上述外,若中国证券监督管理委员会或者全国中小企业股份转让系统对限售另有规定的，承诺遵守该等规定。本财务顾问经过核查后认为：收购人在本次收购完成后 12个月内不转让所持有的益善生物的股份，收购人未在收购标的上设定其他权利，未在收购条款之外作出其他补偿安排。 十二、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契 经核查，截至本财务顾问报告出具日前 24个月内，收购人及其关联方与公众公司发生的交易情况具体如下：
之外，截至本财务顾问报告出具日前 24个月内，收购人及其关联方不存在与公众公司发生其他交易的情况，未发生收购人与公众公司的董事、监事、高级管理人员就未来任职安排达成协议或默契的情形。 十三、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 经核查公众公司已披露的公开资料及许嘉森出具说明，本财务顾问认为：公众公司原第一大股东及其关联方不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。 十四、关于不注入私募基金及管理业务、其他具有金融属性的业务和房地产开发业务的承诺 收购人出具了《关于不注入私募基金及管理业务、其他具有金融属性的业务和房地产开发业务的承诺》，承诺如下： “（一）完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将私募基金及管理业务及其他具有金融属性的资产置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业从事的业务，不会利用公众公司为私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。 （二）完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将控制的房地产开发业务置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事房地产开发业务，不会利用公众公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。 如因承诺人违反承诺而导致公众公司遭受任何经济损失，承诺人将对公众公司进行相应赔偿。” 十五、本次收购项目聘请第三方情况的说明及中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系 在本次收购财务顾问业务中，收购方财务顾问西部证券股份有限公司不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的情形。 收购人在本次收购中除聘请本财务顾问、律师事务所等依法须聘请的中介机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合相关规定。 参与本次收购的各中介机构与收购人、公众公司以及本次收购行为之间不存在关联关系。 十六、财务顾问意见 综上所述，本财务顾问认为：收购人为本次收购签署的收购报告书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》《第 5号准则》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定；收购人的主体资格、市场诚信状况符合《收购管理办法》的有关规定；收购人具备收购公众公司的主体资格，具备相应经济实力以及履行相关承诺的能力，其对本次交易承诺得到有效实施的情况下，公众公司、中小股东及广大投资者的利益可以得到充分保护。 （以下无正文） 中财网
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