[收购]浩祯股份(831156):收购报告书
上海浩祯文化娱乐股份有限公司 收购报告书 挂牌公司名称：上海浩祯文化娱乐股份有限公司 股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统 股票简称：浩祯股份 股票代码：831156 收购人一：马晓龙 住所：沈阳市和平区兴岛路 100-2号 2-11-2 收购人二：沈阳熙凯企业管理合伙企业（有限合伙） 住所：辽宁省沈阳市沈河区青年大街 268-1号第 20层第 07号 二〇二五年五月 收购人声明 一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。 二、依据《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人所持有、控制的公众公司的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，收购人没有通过任何其他方式在上海浩祯文化娱乐股份有限公司拥有权益。 三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。 四、本次收购是根据本报告书所载明的内容进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 五、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 释义 ............................................................................................................................................ 5 第一节 收购人基本情况 ........................................................................................................ 6 一、收购人基本情况 ......................................................................................................... 6 二、收购人及其实际控制人控制的核心企业和核心业务情况 ..................................... 8 三、收购人及其主要负责人最近两年的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况 ..................................................................................................................................... 8 四、收购人的主体资格情况 ............................................................................................. 8 五、收购人与公众公司的关联关系 ................................................................................. 9 六、收购人的财务资料 ..................................................................................................... 9 第二节 本次收购基本情况 .................................................................................................... 10 一、本次收购的方式 ....................................................................................................... 10 二、本次收购前后公众公司权益变动情况 ................................................................... 10 三、本次收购涉及的相关协议及主要内容 ................................................................... 11 四、本次收购的资金总额、资金来源及支付方式 ....................................................... 13 五、收购人及关联方在收购事实发生之日前六个月买卖被收购公司股票的情况 ... 14 六、收购人及关联方在报告日前二十四个月内与被收购公司的交易情况 ............... 14 七、本次收购的授权和批准情况 ................................................................................... 14 八、本次收购相关股份的权利限制情况 ....................................................................... 15 九、本次收购的过渡期 ................................................................................................... 15 十、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公众公司的负债、未解除公众公司为其负债提供的担保或者损害公众公司利益的其他情形 ....................... 15 第三节 本次收购目的及后续计划 ........................................................................................ 17 一、本次收购目的 ........................................................................................................... 17 二、本次收购后续计划 ................................................................................................... 17 第四节 本次收购对公众公司的影响分析 ............................................................................ 19 一、本次收购对公众公司控制权的影响 ....................................................................... 19 二、本次收购对公众公司其他股东权益的影响 ........................................................... 19 三、本次收购对公众公司治理结构的影响 ................................................................... 19 四、本次收购对公众公司独立性的影响 ....................................................................... 19 五、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响 ............................................... 20 第五节 收购人作出的公开承诺及约束措施 ........................................................................ 23 一、收购人关于本次收购行为所做出的公开承诺事项 ............................................... 23 二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施 ............................................................... 25 第六节 其他重要事项 ............................................................................................................ 26 第七节 本次收购相关中介机构 ............................................................................................ 27 一、本次收购相关中介机构基本情况 ........................................................................... 27 二、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系 ....................... 27 第八节 备查文件 .................................................................................................................... 28 一、备查文件目录 ........................................................................................................... 28 二、查阅地点 ................................................................................................................... 28 释义 在本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
第一节 收购人基本情况 一、收购人基本情况 （一）收购人基本情况 截至本报告书签署日，收购人马晓龙基本情况如下：
截至本报告书签署日，王海洋女士直接持有沈阳熙凯 90.00%的合伙份额，并担任执行事务合伙人，系沈阳熙凯的实际控制人，其基本情况如下：
沈阳熙凯的执行事务合伙人王海洋与马晓龙系夫妻关系，王海洋持有沈阳熙凯 90.00%的合伙份额并担任执行事务合伙人，沈阳熙凯与马晓龙在本次收购中存在共同利益安排，根据相关法律法规的认定标准，沈阳熙凯与马晓龙构成一致行动关系，为一致行动人。 二、收购人及其实际控制人控制的核心企业和核心业务情况 截至本报告书签署日，收购人沈阳熙凯及其实际控制人不存在对外投资情况。 截至本报告书签署日，收购人马晓龙控制的核心企业和核心业务情况如下：
截至本报告书签署日，收购人马晓龙、沈阳熙凯及其主要负责人王海洋最近两年内不存在曾受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 四、收购人的主体资格情况 （一）投资者适当性 截至本报告书签署日，收购人已开立全国股转系统一类交易权限，具备参与公众公司股票交易的主体资格。根据《收购管理办法》及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》等相关法律法规的规定，收购人符合投资者适当性管理要求，具备实施对浩祯股份收购行为的资格。 （二）诚信情况 截至本报告书签署日，收购人及其实际控制人不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不属于失信联合惩戒对象，符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关规定。 （三）不存在《收购管理办法》第六条禁止收购的情形 截至本报告书签署日，收购人及其实际控制人具有良好的诚信记录，不存在利用公众公司收购损害公众公司及其股东的合法权益的情况；收购人及其实际控制人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司情形。 收购人及其实际控制人已作出承诺： “不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的不得收购非上市公众公司的下述情形： （一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （二）最近 2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （三）最近 2年有严重的证券市场失信行为； （四）《公司法》第一百七十八条规定的情形； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。” 五、收购人与公众公司的关联关系 本次收购前，收购人未持有公众公司股份，收购人与公众公司不存在关联关系。 六、收购人的财务资料 收购人沈阳熙凯成立于 2025年 3月 6日，成立不足 1年，且其实际控制人为自然人，免于披露财务信息。 第二节 本次收购基本情况 一、本次收购的方式 收购人马晓龙拟通过特定事项协议转让方式受让上海在颂持有的公众公司3,288,167股股份，占公众公司总股本的 46.97%；受让楼晓持有的公众公司 3,150,334股股份，占公众公司总股本的 45.01%；受让上海在启持有的公众公司 211,499股股份，占公众公司总股本的 3.02%；合计受让转让方持有的公众公司 6,650,000股股份，占公众公司总股本的 95.00%。 收购人沈阳熙凯拟通过特定事项协议转让方式受让上海在颂持有的公众公司350,000股股份，占公众公司总股本的 5.00%。 浩祯股份公司章程及本次收购方案不涉及要约收购条款，本次收购不涉及触发要约收购的情形。 二、本次收购前后公众公司权益变动情况 本次收购前，收购人未持有公众公司股份。上海在颂持有公众公司 3,638,167股股份，占公众公司总股本的 51.97%，为公众公司的控股股东；杨智华通过控制上海在颂及股东权利委托方式，可实际支配公众公司 6,788,501股股份表决权，占公众公司总股本的 96.98%，为公众公司的实际控制人。 本次收购完成后，马晓龙持有公众公司 6,650,000股股份，占公众公司总股本的 95.00%；王海洋通过沈阳熙凯间接持有公众公司 350,000股股份，占公众公司总股本的 5.00%。收购人合计拥有公众公司权益股份 7,000,000股，占公众公司总股本的 100.00%。马晓龙将成为公众公司的控股股东，马晓龙、王海洋系夫妻关系，双方将成为公众公司的共同实际控制人。 本次收购前后，公众公司股份变动情况如下：
收购人与上海在颂、楼晓、上海在启的《股份转让协议》主要内容如下： 甲方一（受让方）：马晓龙 甲方二（受让方）：沈阳熙凯企业管理合伙企业（有限合伙） 乙方一：上海在颂投资管理合伙企业（有限合伙） 乙方二：楼晓 乙方三：上海在启投资管理合伙企业（有限合伙） 第一条 标的股份 转让前，乙方持有目标公司的股份情况如下：
乙方二拟将其持有目标公司的 3,150,334股股票转让于甲方一，占目标公司总股本的 45.0048%。 乙方三拟将其持有目标公司的 211,499股股票转让于甲方一，占目标公司总股本的 3.0214%。 转让后，甲方持有目标公司的股份情况如下：
上述股份转让价格为 0.50元/股，转让价款合计人民币 350万元（大写：叁佰伍拾万元整）。其中，甲方一与乙方一的转让总价款为 1,644,083.50元（大写：壹佰陆拾肆万肆仟零捌拾叁元伍角整）；甲方一与乙方二的转让总价款为 1,575,167.00元（大写：壹佰伍拾柒万伍仟壹佰陆拾柒元整）；甲方一与乙方三的转让总价款为105,749.50元（大写：壹拾万零伍仟柒佰肆拾玖元伍角整）；甲方二与乙方一的转让总价款为 175,000.00元（大写：壹拾柒万伍仟元整）。 本协议生效之日起至标的股份全部过户至甲方名下之日，若目标公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则标的股份转让单价应相应调整，但转让款总额维持不变。 第三条 付款方式及税费承担 1.付款方式 标的股份完成过户登记手续后的 2个工作日内，甲方将已过户股份对应的转让款支付至乙方指定银行账户。 2.税费承担 双方同意，因本协议项下的股份转让所发生的全部税费，由双方按照法律法规之规定自行承担。 第四条 股份交割 自本协议生效且全国中小企业股份转让系统对本次收购事项审核通过之日起一个月内，甲乙双方应配合将标的股份通过全国中小企业股份转让系统或各方认可的合法方式交易至甲方名下。 第五条 协议解除 1.除本协议另有约定外，双方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。 2.如非因甲乙双方的原因，本次股份转让的过户登记未取得有关审批登记管理部门的批准，经甲乙双方一致同意，本协议解除，双方互不追究违约责任。 3.本协议任何一方在任何重大方面违反其在本协议项下的义务，包括违反其所做的任何陈述、保证和承诺，且该等违约未能在守约方向违约方发出书面通知后的15个工作日内得到纠正，守约方有权以书面通知方式解除本协议，并要求违约方承担违约责任。 第六条 违约责任 1.如甲方未按照本协议之约定向乙方支付股份转让款，每逾期一日，应以逾期金额为基数，按照全国银行间同业拆借中心一年期贷款利率向乙方支付违约金。 2.除本协议另有约定外，任何一方违约，应向守约方承担不低于 10万元的违约责任，同时赔偿给守约方造成的经济损失，包括但不限于守约方已实际发生的与本次转让相关的各种费用。 第七条 争议解决 因本协议产生的争议，甲乙双方应首先协商解决；协商不成的，任何一方有权向甲方住所地有管辖权的人民法院依法诉讼。 第八条 其他 1.本协议各方应当按照中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有关规定，履行与本协议有关的各项信息披露义务。 2.本协议自甲乙双方签字盖章之日起生效。 3.本协议一式肆份，甲乙双方各执一份，其余用于备案使用，具有同等法律效力。 四、本次收购的资金总额、资金来源及支付方式 （一）收购资金总额及支付方式 收购人受让转让方持有的公众公司 7,000,000股股份，交易价格 0.50元/股，交易总对价 350.00万元，马晓龙支付对价 332.50万元，沈阳熙凯支付对价 17.50万元，本次收购支付方式为现金支付。 （二）资金来源 收购人承诺本次收购公众公司的资金来源为收购人自有资金，收购人具有履行相关收购义务的能力，资金来源合法。不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在直接或间接利用公众公司资源获得任何形式财务资助的情况，不存在他人委托持股、代持股份的情形。本次收购的标的上没有设定其他权利，也没有在收购价款之外存在其他补偿安排。 （三）价格合理性 本次收购以 2024年 6月 30日为基准日，根据浩祯股份 2024年半年报披露，截至 2024年 6月 30日，浩祯股份净资产 1,041,545.12元，每股净资产为 0.15元。 本次收购的交易价格依据浩祯股份的账面净资产值并综合考虑公众公司的经营状况、未来发展前景等多项因素，经双方协商一致确定，交易价格 0.50元/股，交易定价公允。 （四）符合特定事项协议转让的相关要求 本次收购的股份拟通过特定事项协议转让方式过户。根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让细则》第五条规定，特定事项协议转让价格应不低于转让协议签署日该股票的大宗交易价格范围的下限。根据《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》第八十六条规定，大宗交易的成交价格应当不高于前收盘价的 130%或当日已成交的最高价格中的较高者，且不低于前收盘价的 70%或当日已成交的最低价格中的较低者。 本次收购价格为 0.50元/股，《股份转让协议》签署当日股票无成交价，前收盘价为 0.50元/股。本次收购的价格符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让细则》的要求。 五、收购人及关联方在收购事实发生之日前六个月买卖被收购公司股票的情况 在本次收购事实发生之日起前六个月内，收购人及其关联方不存在买卖公众公司股票的情形。 六、收购人及关联方在报告日前二十四个月内与被收购公司的交易情况 截至本报告书签署日前二十四个月内，收购人及关联方不存在与公众公司发生交易的情况。 七、本次收购的授权和批准情况 （一）收购人的批准与授权 收购人马晓龙为具有完全民事行为能力的自然人，本次收购行为系其真实意思表示，无需取得其他人的批准和授权。 2025年 4月 10日，收购人沈阳熙凯作出合伙人会议决议，同意实施本次交易。 （二）转让方的批准与授权 转让方楼晓为具有完全民事行为能力的自然人，本次转让公众公司股份行为系其真实意思表示，无需取得其他人的批准和授权。 2025年 4月 10日，转让方上海在颂和上海在启作出合伙人会议决议，同意实施本次交易。 （三）本次收购尚须取得的授权和批准 本次收购及相关股份权益变动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。 本次收购将通过全国股份转让系统进行转让，收购人和转让方将按照《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》、《收购管理办法》等的规定进行交易和信息披露。 八、本次收购相关股份的权利限制情况 本次收购的标的股份为无限售股份，不存在质押、冻结等权利限制的情况，不存在被执行风险。 收购人作出如下承诺： “本次收购完成后十二个月内，本承诺人不对外直接或者间接转让持有的公众公司的股份，不委托他人管理直接或者间接持有的公众公司的股份。但本承诺人实际控制下的不同主体之间进行转让的不受前述十二个月的限制。除上述外，若中国证券监督管理委员会或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司对限售另有规定的，承诺遵守该等规定。” 九、本次收购的过渡期 根据《收购管理办法》第十七条规定：以协议方式进行公众公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。 本次收购的收购过渡期为《股份转让协议》签订之日起至标的股份交割完成日止。为保持公众公司收购过渡期内的稳定经营，收购人承诺如下： “1、在过渡期内，本承诺人不得通过控股股东改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自本承诺人的董事不得超过董事会成员总数的 1/3； 2、公众公司不得为本承诺人及关联方提供担保； 3、公众公司不得发行股份募集资金； 4、公众公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，公众公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。” 十、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公众公司的负债、未解除公众公司为其负债提供的担保或者损害公众公司利益的其他情形 截至本报告书签署日，公众公司原控股股东上海在颂、原实际控制人杨智华及其关联方不存在未清偿对公众公司的负债，不存在未解除公众公司为其负债提供担保或者损害公众公司利益的情形。 第三节 本次收购目的及后续计划 一、本次收购目的 收购人通过本次收购取得公众公司的控制权，并将持续推动公众公司健康发展，积极为公众公司探索寻求具有市场发展潜力的投资项目或资产，增强公众公司的持续盈利能力，提升公众公司股份价值和取得股东回报。 二、本次收购后续计划 （一）对公众公司主要业务的调整计划 本次收购完成后十二个月内，收购人拟根据公众公司实际发展需要，择机为公众公司引入新业务或资产注入，整合优质资源，优化公众公司发展战略，改善公众公司的经营，提高公众公司的持续盈利能力。如未来就公众公司实际情况需要进行业务调整或资产注入，收购人将严格履行必要的法律程序和信息披露义务。 （二）对公司管理层的调整计划 本次收购完成后十二个月内，收购人将根据公众公司实际情况需要，适时对公众公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员提出必要的调整建议。如果未来对公众公司管理层进行调整，收购人将按照有关法律法规等要求，履行相应的程序和信息披露义务。 （三）对公司组织机构的调整计划 本次收购完成后十二个月内，收购人将根据公众公司实际情况需要，适时对公众公司组织架构提出必要的调整建议。如果未来对公众公司组织架构进行调整，收购人将按照有关法律法规等要求，履行相应的程序和信息披露义务。 （四）未来十二个月公司章程的修改计划 本次收购完成后十二个月内，收购人将根据公众公司实际情况需要，适时对公众公司的公司章程提出必要的调整建议。如果未来对公众公司的公司章程进行调整，收购人将按照有关法律法规等要求，履行相应的程序和信息披露义务。 （五）未来十二个月内对公司资产进行重大处置的计划 本次收购完成后十二个月内，收购人将根据公众公司实际情况需要，适时对公众公司资产处置计划提出必要的调整建议。如果未来对公众公司资产处置计划进行调整，收购人将按照有关法律法规等要求，履行相应的程序和信息披露义务。 （六）未来十二个月内对公司员工聘用作出调整的计划 本次收购完成后十二个月内，收购人将根据公众公司实际情况需要，适时对公众公司员工提出必要的调整建议。如果未来对公众公司员工进行调整，收购人将按照有关法律法规等要求，履行相应的程序和信息披露义务。 第四节 本次收购对公众公司的影响分析 一、本次收购对公众公司控制权的影响 本次收购前，公众公司控股股东为上海在颂，实际控制人为杨智华。 本次收购完成后，马晓龙持有公众公司 95.00%的股权，其配偶王海洋通过沈阳熙凯间接持有公众公司 5.00%的股权，公众公司控股股东变更为马晓龙，实际控制人变更为马晓龙和王海洋。 二、本次收购对公众公司其他股东权益的影响 本次收购完成后，公众公司将进一步规范、完善公司法人治理结构，收购人将持续推动公众公司健康发展，积极为公众公司探索寻求具有市场发展潜力的投资项目或资产，增强公众公司的持续盈利能力，提升公众公司股份价值和取得股东回报。 本次收购对公众公司其他股东权益未有不利影响。 三、本次收购对公众公司治理结构的影响 本次收购前，公众公司已经按照《公司法》《证券法》其他有关法律法规对公众公司的要求，建立了完善的法人治理结构，运作规范。本次收购完成后，公众公司将进一步规范、完善公司法人治理结构。 四、本次收购对公众公司独立性的影响 本次收购完成后，公众公司的实际控制人发生变化，收购人承诺取得公众公司实际控制权后，将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对公众公司的要求，依法行使股东权利，不利用控股股东/实际控制人身份影响公众公司独立性，保持公众公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的完整性和独立性。 收购人为保证本次交易完成后公众公司的独立性，维护公众公司及其中小股东的合法权益，特做出如下承诺： “（一）人员独立 1、保证公众公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在公众公司专职工作，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中领薪。 2、保证公众公司的财务人员独立，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。 3、保证公众公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间完全独立。 （二）资产独立 1、保证公众公司具有独立完整的资产，公众公司的资产全部处于公众公司的控制之下，并为公众公司独立拥有和运营。保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用公众公司的资金、资产。 2、保证不以公众公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。 （三）财务独立 1、保证公众公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证公众公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。 3、保证公众公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用银行账户。 4、保证公众公司能够作出独立的财务决策，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预公众公司的资金使用、调度。 5、保证公众公司依法独立纳税。 （四）机构独立 1、保证公众公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证公众公司的股东大会、董事会、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3、保证公众公司拥有独立、完整的组织机构，与本承诺人及本承诺人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 （五）业务独立 1、保证公众公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证尽量减少本承诺人及本承诺人控制的其他企业与公众公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。” 五、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响 （一）本次收购对公众公司同业竞争的影响 本次收购前，收购人及其关联方与公众公司不存在同业竞争情况。 本次收购完成后，为维护公众公司及其他股东的合法权益，有效避免收购人与公众公司产生同业竞争问题，收购人及其实际控制人作出承诺如下： “1、截至本承诺函签署日，本承诺人控制的其他企业未从事、参与同公众公司产生同业竞争的业务。 2、本承诺人控制的其他企业将不在中国境内外直接或间接参与任何在商业上对公众公司现有业务及产品构成竞争的业务及活动，或拥有与公众公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权。 3、如公众公司未来因业务拓展等原因导致公众公司与本承诺人原有业务构成竞争时，本承诺人将立即通知公众公司，并尽力将该商业机会给予公众公司（公众公司不接受的除外），本承诺人待条件成熟时分阶段、分步骤将构成实质竞争的原有业务转让给公众公司，或采取其他适当措施以逐渐消除可能发生的实质性同业竞争，以确保公众公司的其他股东权益不受损害。 4、本承诺人保证严格履行上述承诺，如因违反该等承诺并因此给公众公司造成损失的，本承诺人将承担相应的赔偿责任。” （二）本次收购对公众公司关联交易的影响 本报告书出具之日前二十四个月内，收购人及其关联方与公众公司不存在发生关联交易的情形。 为减少和规范未来可能产生的关联交易，收购人及其实际控制人出具承诺如下： “1、本承诺人控制的其他企业将尽可能避免和减少与公众公司及其控制的企业的关联交易；就本承诺人控制的其他企业与公众公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。 2、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将不通过与公众公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使公众公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。 3、本承诺人保证严格履行上述承诺，如因违反该等承诺并因此给公众公司造成损失的，本承诺人将承担相应的赔偿责任。” 第五节 收购人作出的公开承诺及约束措施 一、收购人关于本次收购行为所做出的公开承诺事项 （一）关于符合收购主体资格的承诺 收购人作出如下承诺： “本承诺人不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的不得收购非上市公众公司的下述情形： （一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （二）最近 2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （三）最近 2年有严重的证券市场失信行为； （四）《公司法》第一百七十八条规定的情形； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。” （二）关于收购资金来源合法情况的承诺 收购人作出如下承诺： “本次收购的资金来源为自有资金，不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在直接或间接利用公众公司资源获得任何形式财务资助的情况；不存在以证券支付收购价款的情形；不存在他人委托持股、代持股份的情形。 本次收购的标的上没有设定其他权利，不存在收购价款之外的其他补偿安排。” （三）关于保持公众公司独立性的承诺 收购人就本次收购完成后保持公众公司独立性事宜作出了相应承诺，具体内容详见本报告书“第四节 本次收购对公众公司的影响分析”之“四、本次收购对公众公司独立性的影响”。 （四）关于避免同业竞争的承诺 收购人就完成本次收购后避免与公众公司存在同业竞争事宜作出了相应承诺，具体内容详见本报告书“第四节 本次收购对公众公司的影响分析”之“五、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响”之“（一）本次收购对公众公司同业竞争的影响”。 （五）关于规范和减少关联交易的承诺 收购人就完成本次收购后与公众公司的关联交易问题作出了相应承诺，具体内容详见本报告书“第四节 本次收购对公众公司的影响分析” “五、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响”之“（二）本次收购对公众公司关联交易的影响”。 （六）关于股份锁定的承诺 收购人就完成本次收购后相关股份的权利限制情况作出了相应承诺，具体内容详见本报告书“第二节 本次收购基本情况”之“八、本次收购相关股份的权利限制情况”。 （七）关于不注入金融属性、房地产开发业务或资产的承诺 收购人作出如下承诺： “1、本次收购完成后，除有关法律法规、监管政策明确允许之外，不会将私募基金及管理业务及其他具有金融属性的资产置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业从事的业务，不会利用公众公司为私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。 2、本次收购完成后，除有关法律法规、监管政策明确允许之外，不会向公众公司注入房地产开发、房地产投资等涉房业务，不直接或间接利用公众公司开展房地产开发、房地产投资等涉房业务，不利用公众公司为涉房业务提供任何形式的帮助。 如因承诺人违反承诺而导致公众公司遭受任何经济损失，本承诺人将对公众公司进行相应赔偿。” （八）关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺 收购人作出如下承诺： “针对本次收购事项所提供的相关文件、资料的复印件与原件完全一致；所提供的相关文件、资料的原件是真实、合法、有效的；所提供的相关文件、资料的原件均是具有合法授权或权限的机构或人士签发或签署的；作出的说明、陈述以及签署文件资料所记载的内容及包含的信息均是真实、准确及完整的，不存在虚假陈述及记载、不存在误导性陈述及记载、不存在重大遗漏。 若本承诺人违反上述承诺，本承诺人将依法承担相应法律责任。” （九）就过渡期内保持公众公司稳定经营的相关安排的承诺 为保障收购过渡期内公众公司的稳定经营，收购人已出具《关于本次收购的过渡期安排的承诺》，具体内容详见本报告书“第二节 本次收购基本情况”之“本次收购的过渡期”。 二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施 收购人作出如下承诺： “1、本承诺人将依法履行收购报告书披露的承诺事项。 2、如果未履行《收购报告书》披露的承诺事项，本承诺人将在公众公司股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（https://www.neeq.com.cn/）上公开说明未履行承诺的具体原因并向公众公司的股东和社会公众投资者道歉。 3、如果因未履行《收购报告书》披露的相关承诺给公众公司或者其他投资者造成损失的，本承诺人将向公众公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。” 第六节 其他重要事项 截至本报告书签署日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。 第七节 本次收购相关中介机构 一、本次收购相关中介机构基本情况 （一）收购人财务顾问 名称：国融证券股份有限公司 法定代表人：张智河 注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市武川县腾飞大道 1号四楼 电话：010-83991888 传真：010-88086637 财务顾问主办人：肖鹏、王景毅、马常钧 （二）收购人法律顾问 名称：北京盈科（沈阳）律师事务所 负责人：张立夫 住所：辽宁省沈阳市和平区青年大街 286号华润大厦 A座 36层 电话：13998855363 传真：024-31258855 经办律师：马俊龙 王典 （三）公众公司法律顾问 名称：上海数科律师事务所 负责人：陈媛 住所：上海市徐汇区龙耀路 175号星扬西岸中心 12楼 电话：021-60197228 传真：021-60197228 经办律师：王磊、吴袁 二、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系 截至本报告书签署日，本次收购的各专业机构与收购人、公众公司以及本次收购行为之间不存在关联关系。 第八节 备查文件 一、备查文件目录 （一）收购人身份证复印件、营业执照； （二）与本次收购有关的协议； （三）收购人就本次收购出具的声明和承诺； （四）收购人财务顾问出具的财务顾问报告； （五）收购人及被收购人法律顾问出具的法律意见书； （六）中国证券监督管理委员会或者全国中小企业股份转让系统依法要求的其他备查文件。 二、查阅地点 上述备查文件已备置于公众公司办公地和全国中小企业股份转让系统。 1、公众公司联系方式如下： 名称：上海浩祯文化娱乐股份有限公司 地址：上海市黄浦区顺昌路 10号主楼二层 B区-4室 电话：18616024554 2、投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（https://www.neeq.com.cn/）查阅本报告书全文。 中财网
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