[收购]华电国际(600027):北京市中伦律师事务所关于《华电国际电力股份有限公司收购报告书》的法律意见书
原标题:华电国际:北京市中伦律师事务所关于《华电国际电力股份有限公司收购报告书》的法律意见书 关于 《华电国际电力股份有限公司收购报告书》 的法律意见书 二〇二五年五月 目 录 释 义........................................................................................................................................3 一、收购人及其一致行动人的主体资格..............................................................................3 二、收购目的及收购决定.......................................................................................................9 三、收购方式.........................................................................................................................13 四、资金来源.........................................................................................................................21 五、免于发出要约的情况.....................................................................................................21 六、后续计划.........................................................................................................................21 七、对上市公司的影响分析.................................................................................................23 八、与上市公司之间的重大交易.........................................................................................32 九、前6个月内买卖上市公司股份的情况........................................................................33 十、《收购报告书》的格式与内容....................................................................................33 十一、结论意见.....................................................................................................................34 释 义 在本法律意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
关于《华电国际电力股份有限公司收购报告书》的 法律意见书 致：中国华电集团有限公司 本所依法接受中国华电委托，担任本次收购的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《收购办法》《16号准则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件的规定，本所现就中国华电及其一致行动人本次收购免于发出要约事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明： 1.本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。 2.本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次收购的相关法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3.本所出具本法律意见书是基于收购人及其一致行动人保证：其提供的资料和陈述真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。 4.本所律师对于与出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、收购人及其一致行动人及相关人员出具的证明文件、说明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。 5.本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见。本所律师在本法律意见书中对有关验资、审计、资产评估报告中某些数据、内容和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、内容或结论的真实性作出任何明示或默示的保证，本所以及本所律师对该等数据、内容或结论并不具备核查和作出评价的适当资格。 6.本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法定文件，随同其他申报材料上报证券交易所和中国证监会审查及进行相关的信息披露，并依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。 7.本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。 正 文 一、收购人及其一致行动人的主体资格 （一）中国华电的主体资格 1.基本信息 根据中国华电现行有效的《营业执照》并经本所律师的适当核查，中国华电的基本情况如下：
中国华电的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。 3.中国华电所控制的主要企业及业务 收购人的主营业务为电力生产、热力生产和供应以及与电力相关的煤炭等一次能源开发以及相关专业技术服务，是国务院国有资产监督管理委员会直属的大型综合性发电集团之一。 截至2024年末，除中国华电持有的上市公司、本次交易对方及标的公司外，中国华电下属主要涉及常规能源发电资产的直接子公司情况如下：
截至本法律意见书出具日，根据收购人的说明并经本所律师核查，最近五年内，收购人不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 5.中国华电董事、监事及高级管理人员基本情况 截至本法律意见书出具日，中国华电的董事、监事及高级管理人员基本情况
6.中国华电在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本法律意见书出具日，除华电国际外，中国华电在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况统计：
7.中国华电持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的简要情况 截至本法律意见书出具日，收购人在银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构拥有权益超过5%的情况如下：
（二）收购人一致行动人华电香港的主体资格 1. 基本信息 根据华电香港提供的资料并经本所律师的适当核查，华电香港的基本情况如下：
根据华电香港提供的资料并经本所律师的适当核查，截至本法律意见书出具截至本法律意见书出具日，华电香港的控股股东为中国华电的全资子公司华电海外投资有限公司。 3.华电香港及其控股股东所控制的主要企业及业务 （1）华电香港控制的主要企业及业务 截至2024年末，华电香港控制的主要企业及其主营业务如下：
除华电香港及其控制的企业外，华电海外投资有限公司控制的其他主要企业及业务情况如下：
截至本法律意见书出具日，最近五年内，华电香港不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 5. 华电香港董事、监事及高级管理人员基本情况 截至本法律意见书出具日，华电香港的董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
6.华电香港及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本法律意见书出具日，华电香港及其控股股东华电海外投资有限公司均未在境内、境外其他上市公司中直接或间接拥有权益的股份达到或超过5%。 7.华电香港及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的简要情况 截至本法律意见书出具日，华电香港及其控股股东不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益超过5%的情况。 （三）收购人与一致行动人的关联关系及一致行动关系 如前所述，华电香港的控股股东是中国华电的全资子公司，根据《收购办法》的规定，华电香港为中国华电的一致行动人。 （四）收购人及其一致行动人不存在不得收购上市公司的情形 根据收购人及其一致行动人的书面确认并经本所律师核查，收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为； （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上，本所律师认为： 收购人及其一致行动人为依法存续的有限公司；收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备作为收购人的主体资格。 二、收购目的及收购决定 （一）收购目的 根据《收购报告书》及收购人的书面说明，本次收购的目的为： 1、提升华电国际控股装机规模及市场竞争力，打造中国华电旗舰常规能源上市公司，更好地服务国家能源安全战略 本次拟注入标的资产合计在运装机规模约为1,606万千瓦，占华电国际2024年末的装机比例为26.85%，交易完成后，将显著提高华电国际控股装机规模至约7,588万千瓦，进一步提升华电国际在电力领域的市场竞争力和品牌影响力。 通过将优质火电资产注入华电国际，可以充分借助资本市场价值发现机制打造中国华电旗舰常规能源上市公司，助力发挥火电在电网安全稳定运行及能源保供的重要作用，从而更好地服务国家能源安全战略。 2、增厚华电国际业绩，努力为全体股东创造收益 本次交易完成后，标的资产纳入华电国际财务报表合并范围，将提升华电国际的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于华电国际进一步完善境内常规能源资产布局范围、拓宽收入来源，分散整体经营风险。本次交易是华电国际提高上市公司资产质量、增强可持续发展能力的积极举措，通过本次重组将进一步扩大公司业务优势和资产范围，切实提高华电国际的竞争力，提升资本市场投资价值，为全体股东创造收益。 3、积极践行股东承诺，减少同业竞争问题 2014 8 华电国际控股股东中国华电于 年 月做出承诺，将按照有利于解决同业竞争、避免发生实质性同业竞争的原则，原则上以省（或区域）为单位，将同一省内（或区域内）的相关资产注入华电国际；具体操作方案将根据中国华电相关资产状况、资本市场认可程度，积极稳步推进；中国华电将在每年财务决算后，对非上市常规能源发电资产是否符合注入条件进行核查，并进行披露；中国华电将在非上市常规能源发电资产满足资产注入条件后三年内，完成向华电国际注入资产的工作。 中国华电积极践行股东承诺，本次拟注入江苏、广东、上海和广西区域合计装机规模约1,606万千瓦常规能源资产，约占2023年末中国华电控制的非上市常规能源资产合计装机规模约6,367万千瓦的25.23%，将有利于进一步减少同业竞争，提升华电国际资产规模和盈利能力。 本次收购不以终止上市公司的上市地位为目的。 （二）未来12个月内收购人及其一致行动人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划 收购人就本次交易出具《关于股份锁定与限售期的承诺函》，承诺如下：“l、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或其它方式直接或间接转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月。 2、本公司在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自本次交易完成后18个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或其它方式直接或间接转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。 3、若本公司基于本次交易所作出的股份锁定与限售期相关承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，本公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。” 华电香港就本次交易出具《关于股份锁定与限售期的承诺函》，承诺如下：“1、本公司在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自本次交易完成后18个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或其它方式直接或间接转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。 2、若本公司基于本次交易所作出的股份锁定与限售期相关承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，本公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。” 截至本法律意见书出具日，除本次收购外，收购人及其一致行动人并无在未来12个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股份的计划，但是不排除因收购人及其一致行动人业务整合、资本运作等事项而产生增/减持上市公司股份之情形。如发生此种情形，收购人及其一致行动人将严格依照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。 （三）本次收购所履行的程序 1、本次收购已经履行的法律程序 （1）本次交易方案已经上市公司第十届董事会第十次会议及第十届董事会第十五次会议审议通过； （2）本次交易方案已经上市公司控股股东及其一致行动人同意； （3）本次交易已经交易对方履行相关内部程序审议通过； （4）本次交易涉及的国有资产评估结果已经国有资产监督管理部门或其授权机构备案； （5）本次交易已获得上市公司股东大会审议批准，包括：（1）上市公司独2 立股东批准本次交易；（）上市公司股东大会同意中国华电就本次交易免于发出增持要约，及（3）上市公司独立股东批准豁免中国华电及/或其一致行动人做出《收购守则》规则26下强制性全面要约的义务； （6）本次交易已获国有资产监督管理部门或其授权机构批准； （7）本次交易已获得香港相关监管机构的批准或同意，包括香港证券及期货事务监察委员会就本次交易向中国华电及/或其一致行动人授出清洗豁免；（8）本次交易已经上交所审核通过并获得中国证监会注册批复。 综上，本所律师认为： 截至本法律意见书出具日，本次收购已经获得现阶段必要的批准或核准。 三、收购方式 （一）本次收购的方式 根据《收购报告书》及重组报告书，本次收购系中国华电以其所持有的江苏公司80%股权认购上市公司增发股份。 本次收购前，收购人及其一致行动人合计持有上市公司45.17%的股份；本次收购后，不考虑募集配套资金的影响，收购人及其一致行动人合计持有上市公司48.59%的股份。 本次收购前后，上市公司的实际控制人均为国务院国有资产监督管理委员会。 （二）本次交易协议的主要内容 1、《华电国际电力股份有限公司与中国华电集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》 2024年8月1日，收购人与上市公司签订了《华电国际电力股份有限公司与中国华电集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》，协议主要内容如下： 甲方：华电国际 乙方：中国华电。 2024年8月1日，收购人（甲方）与上市公司（乙方）签订了《华电国际电力股份有限公司与中国华电集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》，协议主要内容如下： 1、本次交易方式 上市公司同意以发行股份或发行股份及支付现金的方式购买乙方持有的江苏公司80%股权，包括评估基准日后置入标的公司且反映于标的资产评估报告的资产或负债，不包括评估基准日后置出标的公司的资产或负债。中国华电亦同意向上市公司转让其持有的上述股权，并同意接受上市公司发行的股份或发行的股份及支付的现金作为对价。 鉴于标的公司的审计和评估工作尚未完成，因此标的资产的具体价格尚未确定。双方同意，标的资产的最终交易价格以符合相关法律法规要求的评估机构评估并经国有资产监督管理部门或其授权机构备案的评估结果为依据，由双方协商确定。 如过渡期间标的公司发生经营活动以外的增资、减资、分红等股东权益变动情形的，双方将对拟购买资产的最终交易价格进行调整。 2、本次发行股份购买资产的方案 （1）发行股份的种类、面值和上市地点 本次甲方拟向乙方发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。 （2）发行对象 本次发行股份的发行对象为中国华电。 （3）定价基准日及发行价格 本次发行股份的定价基准日为上市公司第十届董事会第十次会议决议公告日。 本次发行股份的发行价格为5.13元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均价的80%（经除权、除息调整后）。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）； 配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）； 上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）； 派送现金股利：P1＝P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。 其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 （4）发行价格调整机制 ①价格调整方案对象 价格调整方案的调整对象为本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份的发行价格。 ②价格调整方案生效条件 上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。 ③可调价期间 上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会注册前。 ④调价触发条件 可调价期间内，出现下述公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议决定是否对本次交易股份发行价格进行一次调整： 1）向下调整 可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向下调整：a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；b）上市公司股票每日的交易均召开首次董事会前一个交易日的股票收盘价跌幅超过20%。 2）向上调整 可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向上调整：a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的股票收盘价涨幅超过20%。 ⑤调价基准日 可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。 ⑥发行价格调整机制 在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。经中国华电同意，并经上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日（不包含调价基准日当日）上市公司股票交易均价的80%且不得低于上市公司最近一期审计报告的每股净资产值。 若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。 ⑦股份发行数量调整 股份发行价格调整后，标的公司股权的转让价格不变，向乙方发行股份数量相应调整。 ⑧调价基准日至发行日期间除权、除息事项 转增股本等除权、除息事项，将按照上述有关公式对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。 （5）发行数量 上市公司作为交易对价向乙方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份数量＝交易对价中对应发行股份的部分÷发行价格。 按上述公式计算的乙方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为乙方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。 本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，并经上交所审核通过及中国证监会注册的发行数量为准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或根据前述发行价格调整机制调整发行价格，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。 （6）发行股份的锁定安排 乙方承诺，按照为本次交易出具并披露的关于股份锁定与限售期的承诺函，履行股份锁定义务。 3、过渡期安排 双方同意标的资产过渡期间的损益由甲方享有或承担，双方无需根据过渡期间损益调整标的资产交易价格。待标的资产的评估方法确定及评估工作完成后，若前述安排与相关法律法规或监管意见不相符，应当根据相关法律法规或监管意见进行相应调整。 甲方本次发行完成前的滚存未分配利润（如有），将由本次发行完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在中登公司登记的股份比例共同享有。 4、债权债务处理及员工安置 双方确认：本次交易为收购标的公司的股权，不涉及职工安置问题。原由标本次交易为收购标的公司的股权，不涉及债权债务的处理。原由标的公司承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。 标的公司应根据其签署合同的约定就本次交易履行通知债权人或取得债权人同意等义务，双方应当给予标的公司必要的协助或配合。 5、交割安排 双方确认：本协议生效后，双方应当及时实施本协议项下交易方案，并互相积极配合依法办理本次交易所应履行的全部交割手续。 乙方应当在生效日后立即促使标的公司履行必要程序，修改公司章程等文件，并在生效日后15个工作日内办理将标的资产过户至甲方的工商变更登记。在办理过程中如需根据本协议另行签订具体的股权转让协议，该等股权转让协议的内容不应与本协议的约定相违背，并以本协议的约定为准。 甲方应当于本协议第5.2条约定的股权过户手续办理完毕后15个工作日内向中登公司申请办理本次发行股份的登记手续。 6、生效与终止 本协议自双方法定代表人或授权代表签署并盖章之日起成立，除本协议第十三条保密相关约定自本协议签署日起生效外，其他条款自以下条件全部成就后与《华电国际电力股份有限公司与中国华电集团发电运营有限公司之支付现金购买资产协议》及《华电国际电力股份有限公司与福建华电福瑞能源发展有限公司之支付现金购买资产协议》互为条件、同时生效： （1）本次交易获得甲方董事会、股东大会审议批准； 2 （）本次交易取得乙方必要的内部决策； （3）本次交易所涉资产评估报告经国有资产监督管理部门或其授权机构备案； （4）本次交易获得国有资产监督管理部门或其授权机构批准； （5）本次交易获得上交所审核通过及中国证监会注册同意； （6）本次交易获得香港相关监管机构的批准或同意。 在交割日之前，双方协商一致或由于不可抗力等双方以外的其他原因而不能实施，本协议终止。本协议终止后，双方应协调本次交易所涉双方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。 2、《华电国际电力股份有限公司与中国华电集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 2024年10月30日，华电国际（甲方）与中国华电（乙方）签订了《华电国际电力股份有限公司与中国华电集团有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，就标的资产的最终交易价格进行约定。 1、标的资产的交易价格 根据中同华出具的《资产评估报告》（中同华评报字（2024）第031704号），以2024年6月30日为评估基准日，剔除永续债后的江苏公司100%股权的评估值为4,285,324,311.35元，评估结果已经国有资产监督管理部门授权机构备案。 以上述经备案的评估结果为基础，双方同意，标的资产（即江苏公司80%股权）的交易价格为3,428,259,449.08元，以发行股份的方式支付。 2、本次发行数量 以发行价格人民币5.05元/股计算，本次发行数量为678,863,257股，最终以中国证监会注册的数量为准。 3、过渡期间损益归属 标的资产过渡期间的损益由甲方享有或承担，双方无需根据过渡期间损益调整标的资产交易价格。 甲方本次发行完成前的滚存未分配利润（如有），将由本次发行完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在中登公司登记的股份比例共同享有。 4、生效 《华电国际电力股份有限公司与中国华电集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》第12.1条修改为以下内容： 本协议自双方法定代表人或授权代表签署并盖章之日起成立，除本协议第十三条保密相关约定自本协议签署日起生效外，其他条款自以下条件全部成就后与《华电国际电力股份有限公司与福建华电福瑞能源发展有限公司之支付现金购买资产协议》及《华电国际电力股份有限公司与中国华电集团发电运营有限公司之支付现金购买资产协议》互为条件、同时生效： 1、本次交易获得甲方董事会、股东大会审议批准，包括但不限于：（i）甲方独立股东根据境内外上市规则批准本次交易及授权董事会按照本协议向乙方发行股份，（ii）甲方股东大会根据《上市公司收购管理办法》同意乙方就本次交易免于发出增持要约，及（iii）甲方独立股东根据香港收购及合并守则（以下简称“收购守则”）批准豁免乙方及/或其一致行动人做出收购守则规则26下强制性全面要约的义务； 2、本次交易取得乙方必要的内部决策； 3、本次交易所涉资产评估报告经国有资产监督管理部门或其授权机构备案；4、本次交易获得国有资产监督管理部门或其授权机构批准； 5、本次交易获得上交所审核通过及中国证监会注册同意； 6、本次交易获得香港相关监管机构的批准或同意，包括香港证券及期货事务监察委员会就本次交易向乙方及/或其一致行动人授出清洗豁免； 7 、与本次交易有关的其他监管机构批准（如有）。 （三）权利限制情况 收购人及其一致行动人针对本次收购作出的股份锁定安排详见本法律意见书“二、收购目的及收购决策”之“（二）未来12个月内收购人及其一致行动人继续增持或处置其已拥有权益的计划”。 除前述情况外，截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份不存在其他权利限制。 综上，本所律师认为： 本次收购方案符合《收购办法》及其他法律、法规、规范性文件的有关规定。 四、资金来源 根据《收购报告书》，本次收购过程中，收购人获得的上市公司股份，系以其持有的江苏公司80%股权认购上市公司所发行股份，不涉及向上市公司及其股东支付现金的情形。因此，本次收购不涉及资金来源的相关事宜，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在收购资金直接或者间接来源于华电国际及其关联方的情形。 综上，本所律师认为： 本次收购的资金来源符合《收购办法》及其他法律、法规、规范性文件的有关规定。 五、免于发出要约的情况 本所律师认为，本次收购属于《收购办法》第六十二条（三）款规定的可以免于发出要约的情形（详见《北京市中伦律师事务所关于中国华电集团有限公司及其一致行动人免于发出要约事宜的法律意见书》）。 六、后续计划 根据《收购报告书》和收购人及其一致行动人的书面确认，收购人及其一致行动人在本次收购完成后的后续计划如下： （一）对上市公司主营业务的调整计划 截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人并无在未来12个月内改变华电国际主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划，但不排除未来收购人及其一致行动人根据其自身及华电国际的发展需要制定和实施上述调整计划，息披露义务。 （二）对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划 除本次收购外，截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人并无在未来12个月内对华电国际或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在就华电国际购买或置换资产的重组计划，但不排除未来收购人及其一致行动人根据其自身及华电国际的发展需要制定和实施上述重组计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 （三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划 截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人并无改变华电国际现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。收购人及其一致行动人与华电国际其他股东之间就华电国际的董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者合意，但不排除未来根据上市公司的实际需要对上市公司现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 （四）对上市公司章程条款进行修改的计划 除依据法律法规变化进行调整外，截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人并无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划，但不排除未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人并无对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划，但不排除未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司现有员工聘用做出重大变动的计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 （六）对上市公司分红政策进行调整的计划 截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人并无对上市公司的分红政策进行重大调整的计划，但不排除未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司分红政策进行调整的计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 除本次交易外，截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人并无对华电国际的业务和组织结构有重大影响的计划，但不排除未来收购人及其一致行动人根据其自身及华电国际的发展需要对华电国际的业务和组织结构进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 七、对上市公司的影响分析 （一）本次收购对上市公司独立性的影响 本次交易完成后，收购人与华电国际之间将继续保持相互的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立，华电国际仍将具有独立经营能力并在采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。 为保证本次收购后华电国际的独立性，收购人承诺如下： “本公司将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。” （二）本次收购对上市公司同业竞争的影响 1、本次收购前的同业竞争基本情况 （1）本次交易前同业竞争基本情况 上市公司是中国大型的综合性能源公司，主要业务为建设、经营发电厂，包括大型高效的燃煤燃气发电机组及多项可再生能源项目，已投入运营的发电资产遍布全国十二个省、市，主要处于电力、热力负荷中心或煤炭资源丰富区域。 上市公司控股股东中国华电为全国性发电企业之一，电力资产分布在全国31个省、自治区和直辖市。中国华电主要业务板块包括发电、煤炭、科工以及2023 21,431 产融等。截至 年末，中国华电可控装机容量达到 万千瓦，其中火电机组装机容量12,709万千瓦，占比59.30%；水电机组装机容量3,093万千瓦，占比14.43%；风电、光伏及其他机组装机容量5,630万千瓦，占比26.27%。 华电国际属于发电业务板块，与中国华电的煤炭、科工以及产融等板块不存在同业竞争。中国华电发电板块包括常规能源发电业务及新能源发电业务，考虑到常规能源发电业务和新能源发电业务在发电原理、行业政策等方面的差异，常规能源发电业务和新能源发电业务不构成同业竞争。华电国际为中国华电整合常规能源发电资产的最终整合平台（不包括中国华电控股的区域常规能源上市公司所在区域的相关非上市常规能源发电资产和业务，下同）和发展常规能源发电业务的核心企业，与控股股东中国华电及其控制的部分其他企业在常规能源发电领域存在潜在的同业竞争。根据中国华电2014年出具关于避免同业竞争的相关承诺，中国华电将在每年财务决算后，对非上市常规能源发电资产是否符合注入条件进行核查，并每年披露核查情况。截至2023年末，中国华电控股的发电企业中，已投运非上市常规能源发电资产（不包括中国华电控股的区域常规能源上市公司所在区域的相关非上市常规能源发电资产和业务，下同）包括华电江苏能源有限公司、华电新疆发电有限公司、华电内蒙古能源有限公司、华电四川发电有限公司、华电云南发电有限公司、华电山西能源有限公司、上海奉贤燃机发电有限公司、中国华电集团有限公司衢州乌溪江分公司、福建华电福瑞能源发展有限公司（包括福建、上海、江西和广西等区域常规能源发电资产）、中国华电集团北京能源有限公司（包括广西和北京等区域常规能源资产）、华电西藏能源有限公司、中国华电集团有限公司江苏望亭发电分公司、华电金沙江上游水电开发有限公司、中国华电科工集团有限公司等14家企业或分支机构，已经投运装机容量合计为约6,367万千瓦。（未完）  |