[收购]华电国际(600027):华电国际电力股份有限公司收购报告书
原标题:华电国际:华电国际电力股份有限公司收购报告书 收购报告书 上市公司名称：华电国际电力股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所、香港联合交易所有限公司 股票简称：华电国际（A股）、华电国际电力股份（H股） 股票代码：600027（A股）、1071（H股） 收购人：中国华电集团有限公司 住所：北京市西城区宣武门内大街2号 通讯地址：北京市西城区宣武门内大街2号 收购人一致行动人：中国华电香港有限公司 住所：香港湾仔区港湾道二十六号华润大厦43层4305室 通讯地址：香港湾仔区港湾道二十六号华润大厦43层4305室 签署日期：二〇二五年五月 声明 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。 二、依据《证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在华电国际拥有权益的股份。 截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在华电国际拥有权益。 三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次收购已经获得全部所需的批准或核准。本次收购已触发要约收购义务，但本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形，收购人已承诺其在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。华电国际股东大会非关联股东已批准本次收购并同意收购人及其一致行动人可免于以要约方式收购华电国际股份。 五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 声明.............................................................................................................................2 目录.............................................................................................................................3 释义.............................................................................................................................5 第一节收购人及其一致行动人介绍.........................................................................7 ............................................................................................................7 一、收购人：中国华电 ....................................................................................................7 （一）中国华电的基本情况 ................................................................................7（二）中国华电的股权结构及控制关系 ................................................................8（三）中国华电的主营业务及最近三年财务状况 ................................................................................9（四）中国华电最近五年合法合规情况 ........................................................................9（五）中国华电的董事、高级管理人员情况 （六）中国华电在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股............................................................................................................................10 份5%的情况 （七）中国华电持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构..............................................................................................................................10 的简要情况 ......................................................................................11二、收购人一致行动人：华电香港 ..................................................................................................11 （一）华电香港的基本情况 ..............................................................................12（二）华电香港的股权结构及控制关系 ..............................................................14（三）华电香港的主营业务及最近三年财务状况 ..............................................................................14（四）华电香港最近五年合法合规情况 ..................................................................................................14 （五）华电香港的董事情况 （六）华电香港及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该....................................................................................................15 公司已发行股份5%的情况 （七）华电香港及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等......................................................................................................15 其他金融机构的简要情况 第二节本次收购目的及决策...................................................................................16 ..................................................................................................................16 一、本次收购目的 二、未来12个月内收购人及其一致行动人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益..........................................................................................................................17 的股份的计划 ......................................................................................18三、本次交易需要履行的相关程序 第三节收购方式.......................................................................................................19 .................................19 一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有权益股份变动情况 ..............................................................................................................19 二、本次收购的方式 ..............................................................................................19三、本次收购协议的主要内容 ..........................................................................26四、本次收购支付对价的资产的基本情况 .....................28 五、收购人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情况第四节资金来源.......................................................................................................29 第五节免于发出要约的情况...................................................................................30 ..........................................................................................30一、免于发出要约的事项及理由 ..........................................................................30二、本次收购前后上市公司股权结构变化 第六节后续计划.......................................................................................................31 ..................................................................................31一、对上市公司主营业务的调整计划 .............................................31 二、对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划 ..................................................31 三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的变更计划 ..........................................................................31四、对上市公司章程条款进行修改的计划 ..............................................................32五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ..........................................................................32六、对上市公司分红政策进行调整的计划 ..................................................32 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...............................................................33第七节本次交易对上市公司的影响分析 ..............................................................................33一、本次收购对上市公司独立性的影响 ..........................................................................33二、本次收购对上市公司同业竞争的影响 ..........................................................................40三、本次收购对上市公司关联交易的影响 第八节与上市公司之间的重大交易.......................................................................42 6 .......................................................43 第九节前 个月内买卖上市交易股份的情况 ......................................................43 一、收购人及其一致行动人买卖华电国际股票的情况 二、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖华电国际股票......................................................................................................................................43 的情况 第十节收购人及其一致行动人的财务资料...........................................................44..........................................................................................................44 一、收购人的财务资料 ......................................................................................................................44 （一）财务资料 ....................................................................50（二）收购人2023年度财务报告的审计意见 ..........................................................50（三）收购人采用的会计制度及主要会计政策情况 ..........................................................................................51二、收购人一致行动人财务资料 ......................................................................................................................51 （一）财务资料 ...............................................56 （二）收购人一致行动人2023年度财务报告的审计意见 .....................................56 （三）收购人一致行动人采用的会计制度及主要会计政策情况 第十一节其他重大事项...........................................................................................57 收购人声明.................................................................................................................58 .............................................................................................59收购人一致行动人声明 律师声明.....................................................................................................................60 第十二节备查文件...................................................................................................61 ..........................................................................................................................61 一、备查文件 ..........................................................................................................................61 二、备查地点 .............................................................................................................................65 附表 释义
第一节收购人及其一致行动人介绍 一、收购人：中国华电 （一）中国华电的基本情况
2、中国华电所控制的主要企业及业务 截至2024年末，除中国华电持有的上市公司、本次交易对方及标的公司外，中国华电下属主要涉及常规能源发电资产的直接子公司情况如下：
收购人的主营业务为电力生产、热力生产和供应以及与电力相关的煤炭等一次能源开发以及相关专业技术服务，是国务院国有资产监督管理委员会直属的大型综合性发电集团之一。 收购人最近三年的主要财务数据如下表所示： 单位：万元
注2：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的权益合计*100%。 注3：资产负债率=负债总额/资产总额*100%。 （四）中国华电最近五年合法合规情况 截至本报告书签署日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （五）中国华电的董事、高级管理人员情况 截至本报告书签署日，收购人董事、高级管理人员的基本情况如下：
（六）中国华电在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 除华电国际外，截至本报告书签署日，收购人在境内、境外其他上市公司中直接或间接拥有权益的股份达到或超过5%的情况如下：
司等其他金融机构的简要情况 截至本报告书签署日，收购人在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益超过5%的情况如下：
（一）华电香港的基本情况
2、华电香港的控股股东基本情况 华电香港控股股东为华电海外投资有限公司，其基本情况如下：
1 （）华电香港控制的主要企业及业务 截至2024年末，华电香港控制的主要企业及其主营业务如下：
除华电香港及其控制的企业外，华电海外投资有限公司控制的其他主要企业及业务情况如下：
华电香港的主营业务为境内外发电厂的开发、建设、运营和管理，以及电力能源及相关行业的投资和融资活动。 华电香港最近三年的主要财务数据如下表所示： 单位：万元
注2：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的权益合计*100%。 注3：资产负债率=负债总额/资产总额*100%。 （四）华电香港最近五年合法合规情况 截至本报告书签署日，华电香港最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （五）华电香港的董事情况 截至本报告书签署日，华电香港董事情况如下：
（六）华电香港及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署日，华电香港及其控股股东华电海外投资有限公司均未在境内、境外其他上市公司中直接或间接拥有权益的股份达到或超过5%。 （七）华电香港及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券 公司、保险公司等其他金融机构的简要情况 截至本报告书签署日，华电香港及其控股股东不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益超过5%的情况。 第二节本次收购目的及决策 一、本次收购目的 1、提升华电国际控股装机规模及市场竞争力，打造中国华电旗舰常规能源上市公司，更好地服务国家能源安全战略 本次拟注入标的资产合计在运装机规模约为1,606万千瓦，占华电国际2024年末的装机比例为26.85%，交易完成后，将显著提高华电国际控股装机规模至约7,588万千瓦，进一步提升华电国际在电力领域的市场竞争力和品牌影响力。 通过将优质火电资产注入华电国际，可以充分借助资本市场价值发现机制打造中国华电旗舰常规能源上市公司，助力发挥火电在电网安全稳定运行及能源保供的重要作用，从而更好地服务国家能源安全战略。 2、增厚华电国际业绩，努力为全体股东创造收益 本次交易完成后，标的资产纳入华电国际财务报表合并范围，将提升华电国际的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于华电国际进一步完善境内常规能源资产布局范围、拓宽收入来源，分散整体经营风险。本次交易是华电国际提高上市公司资产质量、增强可持续发展能力的积极举措，通过本次重组将进一步扩大公司业务优势和资产范围，切实提高华电国际的竞争力，提升资本市场投资价值，为全体股东创造收益。 3、积极践行股东承诺，减少同业竞争问题 华电国际控股股东中国华电于2014年8月做出承诺，将按照有利于解决同业竞争、避免发生实质性同业竞争的原则，原则上以省（或区域）为单位，将同一省内（或区域内）的相关资产注入华电国际；具体操作方案将根据中国华电相关资产状况、资本市场认可程度，积极稳步推进；中国华电将在每年财务决算后，对非上市常规能源发电资产是否符合注入条件进行核查，并进行披露；中国华电将在非上市常规能源发电资产满足资产注入条件后三年内，完成向华电国际注入资产的工作。 中国华电积极践行股东承诺，本次拟注入江苏、广东、上海和广西区域合计装机规模约1,606万千瓦常规能源资产，约占2023年末中国华电控制的非上市常规能源资产合计装机规模约6,367万千瓦的25.23%，将有利于进一步减少同业竞争，提升华电国际资产规模和盈利能力。 本次收购不以终止上市公司的上市地位为目的。 二、未来12个月内收购人及其一致行动人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划 收购人就本次交易出具《关于股份锁定与限售期的承诺函》，承诺如下：“l、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或其它方式直接或间接转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月。 2、本公司在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自本次交易完成后18个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或其它方式直接或间接转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。 3、若本公司基于本次交易所作出的股份锁定与限售期相关承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，本公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。” 华电香港就本次交易出具《关于股份锁定与限售期的承诺函》，承诺如下：“1、本公司在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自本次交易完成后18个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或其它方式直接或间接转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。 2、若本公司基于本次交易所作出的股份锁定与限售期相关承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，本公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。” 截至本报告书签署日，除本次交易外，收购人及其一致行动人并无在未来12个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股份的计划，但是不排除因收购人及其一致行动人业务整合、资本运作等事项而产生增/减持上市公司股份之情形。如发生此种情形，收购人及其一致行动人将严格依照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。 三、本次交易需要履行的相关程序 截至本报告书签署日，本次交易已经履行的相关程序如下： 1、本次交易方案已经上市公司第十届董事会第十次会议及第十届董事会第十五次会议审议通过； 2、本次交易方案已经上市公司控股股东及其一致行动人同意； 3、本次交易已经交易对方履行相关内部程序审议通过； 4、本次交易涉及的国有资产评估结果已经国有资产监督管理部门或其授权机构备案； 5、本次交易已获得上市公司股东大会审议批准，包括：（1）上市公司独立股东批准本次交易；（2）上市公司股东大会同意中国华电就本次交易免于发出增持要约，及（3）上市公司独立股东批准豁免中国华电及/或其一致行动人做出《收购守则》规则26下强制性全面要约的义务； 6、本次交易已获国有资产监督管理部门或其授权机构批准； 7、本次交易已获得香港相关监管机构的批准或同意，包括香港证券及期货事务监察委员会就本次交易向中国华电及/或其一致行动人授出清洗豁免；8、本次交易已经上交所审核通过并获得中国证监会注册批复。 第三节收购方式 一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有权益股份变动情况 根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公司股权结构变化情况如下：
二、本次收购的方式 本次收购系中国华电以其所持有的江苏公司80%股权认购上市公司增发股份。 三、本次收购协议的主要内容 （一）《华电国际电力股份有限公司与中国华电集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》 2024年8月1日，收购人与上市公司签订了《华电国际电力股份有限公司与中国华电集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》，协议主要内容如下： 甲方：华电国际 乙方：中国华电。 1、本次交易方式 上市公司同意以发行股份或发行股份及支付现金的方式购买乙方持有的江苏公司80%股权，包括评估基准日后置入标的公司且反映于标的资产评估报告的资产或负债，不包括评估基准日后置出标的公司的资产或负债。中国华电亦同意向上市公司转让其持有的上述股权，并同意接受上市公司发行的股份或发行的股份及支付的现金作为对价。 鉴于标的公司的审计和评估工作尚未完成，因此标的资产的具体价格尚未确定。双方同意，标的资产的最终交易价格以符合相关法律法规要求的评估机构评估并经国有资产监督管理部门或其授权机构备案的评估结果为依据，由双方协商确定。 如过渡期间标的公司发生经营活动以外的增资、减资、分红等股东权益变动情形的，双方将对拟购买资产的最终交易价格进行调整。 2、本次发行股份购买资产的方案 （1）发行股份的种类、面值和上市地点 本次甲方拟向乙方发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。 （2）发行对象 本次发行股份的发行对象为中国华电。 （3）定价基准日及发行价格（未完）  |