[收购]粤储物流(871941):北京博星证券投资顾问有限公司关于广州市粤储物流股份有限公司收购报告书之财务顾问报告（修订稿）
目录 释义............................................................................................................................... 2 第一节序言................................................................................................................. 3 第二节收购人财务顾问承诺与声明......................................................................... 4 一、财务顾问承诺................................................................................................4 二、财务顾问声明................................................................................................4 ................................................................................................. 6第三节财务顾问意见 一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整....................6二、本次收购的目的及方案................................................................................6 三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录........7四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况.......................................11五、收购人的收购资金来源及其合法性..........................................................12六、收购人履行的授权和批准程序..................................................................12七、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排..................................12八、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响13九、收购标的的权利限制情况及其他安排......................................................14十、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契..................................................................................................................15 十一、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形..................15十二、关于不注入金融类、房地产类企业或资产的承诺..............................16十三、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间关联关系......16十四、关于收购项目聘请第三方机构情况的说明..........................................17十五、财务顾问意见..........................................................................................17 释义 除非本财务顾问报告另有所指，下列简称具有如下含义：
第一节 序言 根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《第5号准则》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，博星证券接受收购人的委托，担任本次收购的收购方财务顾问，对本次收购行为及相关披露文件的内容进行核查并出具财务顾问报告。 本财务顾问报告按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。 第二节 收购人财务顾问承诺与声明 一、财务顾问承诺 （一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。 （二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合相关法规规定。 （三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 （四）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。 二、财务顾问声明 （一）本报告书所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已向本财务顾问保证：其出具本报告书所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。 （二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非全国中小企业股份转让系统有限责任公司另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。 （三）政府有关部门及全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本报告书内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告书不构成对公众公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告书做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。 （四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释或说明。 （五）本报告书仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本报告书不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。 第三节 财务顾问意见 本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见： 一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整 根据对收购人编制收购报告书所依据的文件材料进行认真核查以及对收购报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；收购人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实准确完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具财务顾问报告提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 基于上述分析和安排，本财务顾问认为收购人在收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《第5号准则》等法律、法规对公众公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。 二、本次收购的目的及方案 （一）本次收购的目的 本次收购目的系收购人通过本次收购取得公众公司的控制权，拟进一步有效整合资源，改善公众公司经营管理，提高公众公司的持续盈利能力和长期发展潜力，提升公众公司股份价值和取得股东回报。 经核查，本财务顾问认为：收购人的收购目的未与现行法律、法规要求相违背。 （二）本次收购的方案 2025年4月17日，蓝天电气与转让方粤储集团签署《股份转让协议》，蓝天电气拟通过特定事项协议转让或大宗交易方式收购粤储集团持有的公众公司10,200,000股无限售流通股。 本次收购方案不涉及要约收购条款，粤储物流《公司章程》规定：“公司被收购时，收购人不需要向公司全体股东发出全面要约收购，但应按照法律、法规、规范性文件的规定履行相关信息披露、备案、申报等义务，不得损害公司和公司股东的利益”，符合《非上市公众公司收购管理办法》第二十三条的规定。因此，本次收购不涉及触发要约收购的情形。 本次收购前，收购人持有公众公司5,515,000股股份，占公众公司总股本的18.38%。 本次收购完成后，收购人持有公众公司15,715,000股股份，占公众公司总股本的52.38%，蓝天电气成为公众公司控股股东，刘俊宁成为公众公司实际控制人。2025年4月22日，交易双方已按《股份转让协议》约定通过大宗交易方式过户48.50万股公众公司股份。 本财务顾问核查后认为，本次收购的方案未与现行法律、法规要求相违背。 三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信 记录 （一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购人提交收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书及收购人提供的必备证明文件进行了审阅及必要核查。本财务顾问履行上述程序后认为，收购人已经按照《证券法》、《收购管理办法》和《第5号准则》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。 （二）对收购人是否具备主体资格的核查 1、收购人介绍 （1）收购人基本情况 截至本财务顾问报告签署之日，收购人蓝天电气基本情况如下：
（2）收购人股权结构 截至本财务顾问报告签署之日，收购人蓝天电气的股权结构如下图所示：（3）收购人实际控制人基本情况 刘俊宁持有蓝天电气77.40%的股权，为蓝天电气控股股东、实际控制人。刘俊宁基本情况如下： 刘俊宁，男，1974年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权。最近5年主要任职：2019年至今担任广州市顺益实业有限公司总经理；2021年9月至今担任广州伯联混凝土有限公司执行董事；2022年11月至今担任广州骏祥投资有限公司执行董事、经理；2023年6月至今担任广东蓝天电气科技有限公司执行董事、经理；2023年12月至今担任佛山绿世生新能源有限公司执行董事、经理、财务负责人；2024年3月至今担任东莞绿世生新能源有限公司执行董事、经理、财务负责人；2024年4月至今担任深圳绿世生新能源有限公司执行董事、总经理；2024年5月至今担任广州超世通储能技术有限公司执行董事、经理；2025年3月至今担任广州超世通新能源运营管理有限公司经理、董事；2025年3月至今担任广州绿世生新能源有限公司经理、董事。 2、收购人的主体资格及投资者适当性 收购人及其实际控制人具有良好的诚信记录，不属于失信联合惩戒对象，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况，且承诺不存在下列情形： 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、最近两年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、最近两年有严重的证券市场失信行为； 4、《公司法》第一百七十八条规定的情形； 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。 因此，收购人及其实际控制人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。 经核查，本财务顾问认为:收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。收购人为粤储物流股东，具备交易公众公司股票的资格。 3、收购人及其董事、监事、高级管理人员最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 截至本财务顾问报告签署之日，收购人董事、监事、高级管理人员如下：
（三）对收购人是否具备收购的经济实力的核查 蓝天电气受让转让方持有的公众公司10,200,000股股份，交易总对价为663.00万元，每股交易对价为0.65元，本次收购资金来源于收购人自有资金及自筹资金，其中自筹资金来源于收购人股东提供的资金支持。 经核查收购人提供的资金流水，收购人具备本次收购的经济实力。 （四）对收购人是否具备规范运作公众公司的管理能力的核查 本财务顾问报告出具前，本财务顾问已对收购人主要负责人进行了关于规范运作公众公司的法律、行政法规和中国证监会的规定的辅导，主要内容为相关法律法规、公众公司规范治理、公众公司股东应承担的义务和责任等。收购人主要负责人通过接受辅导熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。 本财务顾问认为：收购人具备规范化运作公众公司的管理能力；同时，本财务顾问也将督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、股转系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。 （五）对收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查 经核查，本次收购中，除已按要求披露的情况外，收购人不存在需承担其他附加义务的情况。 （六）对收购人及其实际控制人等是否属于失信联合惩戒对象的核查经查阅收购人出具的承诺文件；经检索中国证券监督管理委员会网站证券期货市场失信记录查询平台、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统及信用中国网站等，截至本财务顾问报告出具之日，收购人及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人最近两年内未被列入失信被执行人名单、未被列入证券期货市场失信人员名单或被采取市场禁入措施的情形，也未发现被列入其他失信联合惩戒对象名单的情形。收购人及其实际控制人不存在股转公司《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》中不得收购挂牌公司的情形。 本财务顾问认为，收购人及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人不存在不良诚信记录，不属于失信联合惩戒对象。 四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 本财务顾问报告出具前，本财务顾问已对收购人主要负责人进行了相关辅导，主要内容为相关法律法规、公众公司规范治理、公众公司股东应承担的义务和责任等。收购人主要负责人通过接受辅导熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。同时，本财务顾问也将督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、全国股转系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。 五、收购人的收购资金来源及其合法性 收购人承诺本次收购公众公司的资金来源于收购人自有资金及自筹资金，收购人具有履行相关收购义务的能力；不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形，亦不存在直接或间接利用公众公司资源获得其他任何形式财务资助的情况，同时不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持有公司股份的情形。收购人按照《股份转让协议》约定支付本次收购对价。 经核查，本财务顾问认为，收购人具备本次收购的经济实力，未发现收购人利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。 六、收购人履行的授权和批准程序 （一）收购人的批准和授权 2025年4月16日，蓝天电气召开股东会，同意本次收购粤储物流10,200,000股股票事宜。 （二）尚需履行的授权和批准 本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。 本次收购的相关文件将按照《收购管理办法》的规定在指定的信息披露平台进行披露。 七、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排 根据《收购管理办法》要求，以协议方式进行公众公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。本次收购过渡期为自股份转让协议签署日（2025年4月17日）至本次收购的股份过户完成。为保障收购过渡期内公众公司的稳定经营，收购人作出如下声明: “在过渡期内，本公司不得通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自本公司的董事不得超过董事会成员总数的1/3；公众公司不得为本公司及其关联方提供担保；公众公司不得发行股份募集资金；公众公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，公众公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。” 经核查，本财务顾问认为，收购人对收购过渡期的安排符合《收购管理办法》的规定，有利于公众公司的稳定经营。 八、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发 展的影响 经核查,收购人对公众公司的后续计划如下： （一）对公众公司主营业务的调整计划 本次收购完成后未来12个月内，收购人计划利用公众公司开展新能源汽车充电桩的建设和运营业务，收购人拟将控制的相关资产全部置入公众公司，并为公众公司寻找其他具有发展潜力的业务，助力公众公司长期健康发展。如果未来对公众公司主营业务进行调整，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 （二）对公众公司管理层的调整计划 本次收购完成后未来12个月内，收购人将根据公众公司实际情况需要，适时对公众公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员提出必要的调整建议。如未来收购人就公众公司管理层提出调整建议，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。 （三）对公众公司组织结构的调整计划 本次收购完成后未来12个月内，收购人计划根据实际情况对公众公司的组织架构进行进一步优化。如果根据公众公司实际情况需要进行调整，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 （四）对公众公司公司章程的修改计划 本次收购完成后未来12个月内，收购人计划根据公众公司实际情况对公众公司章程进行修订。届时，将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 （五）对公众公司资产的处置计划 本次收购完成后未来12个月内，收购人将根据公众公司的实际发展需要，在合法合规的前提下提出对公众公司现有资产进行处置的建议。如果根据公众公司实际情况需要进行调整，将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 （六）对公众公司员工聘用作出调整的计划 本次收购完成后未来12个月内，公众公司员工聘用将根据实际经营发展需要进行合理调整。如果根据公众公司业务调整需要对公众公司人员进行聘用与解聘，收购人将按照公众公司制度及相关法律、法规的要求，做到员工聘用与解聘的合法合规。 本财务顾问认为，收购人对本次收购的后续计划符合相关法律、法规规定，不会对公众公司及其他投资者产生不利影响。 九、收购标的的权利限制情况及其他安排 本次收购的股份为无限售流通股，不存在股权质押、冻结等其他权利限制情况。 收购人承诺，本次收购完成后12个月内，收购人不对外直接或者间接转让持有的公众公司的股份，不委托他人管理直接或者间接持有的公众公司的股份。 经查阅收购人与股份转让方签署的《股份转让协议》及相关承诺，除收购人在本次收购完成12个月内不转让所持有的公众公司股份外，本次收购未在收购标的设定其他权利，未在收购价款之外作出其他补偿安排。 十、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收 购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契 经核查，收购人及其关联方与公众公司之间不存在关联交易情况，除已公告的事项外，未发生收购人与被收购公司其他董事、监事、高级管理人员就未来任职安排达成任何协议或默契。 本次收购完成后，收购人与公众公司股东就被收购公司的董事、监事、高级管理人员的安排，将严格按照《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等相关法律法规和公司现行章程的规定进行，满足公众公司的实际发展需要，维护公众公司和全体股东的合法权益的原则。 十一、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公 司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 根据公众公司相关公告及公众公司控股股东、实际控制人出具的说明，公众公司控股股东粤储集团于2023年1月向公众公司全资子公司广东萌点通供应链有限公司借用资金人民币3,500,000元，于2023年4月向公众公司控股子公司广州市粤储国际货运代理有限公司借用资金人民币1,000,000元，共计人民币4,500,000元，上述关联交易对公众公司造成不利影响，公众公司对上述关联资金拆借按照4.35%的年利率收取利息，粤储集团于2024年4月以1,500,000元受让公众公司持有的广州市粤储国际货运代理有限公司全部80%的股权，并于2025年1月17日支付股权转让款；粤储集团已分别于2025年1月20日、21日归还广东萌点通供应链有限公司借用的资金人民币3,500,000元并已支付相应利息。 粤储集团于2024年9月、10月分别向公众公司短期拆借人民币12万元、60万元，共计人民币72万元，上述拆借资金已于2024年12月归还并已支付相应利息。 截至本财务顾问报告签署之日，经核查公众公司相关公告及公众公司控股股东、实际控制人出具的说明，公众公司控股股东广东粤储集团股份有限公司、实际控制人张相龙及其关联方不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。 十二、关于不注入金融类、房地产类企业或资产的承诺 收购人及其实际控制人（以下简称“承诺人”）承诺： “（一）完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将其控制的私募基金及管理业务及其他具有金融属性的资产置入挂牌公司，不会利用挂牌公司直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业从事的业务，不会利用挂牌公司为私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。 （二）完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将其控制的房地产开发业务置入挂牌公司，不会利用挂牌公司直接或间接从事房地产开发业务，不会利用挂牌公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。 如因承诺人违反承诺而导致公众公司遭受任何经济损失，承诺人将对公众公司进行相应赔偿。” 十三、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间关联 关系 经核查，本财务顾问认为：本次收购的各中介机构与收购人、被收购公司以及本次收购行为之间不存在关联关系。 十四、关于收购项目聘请第三方机构情况的说明 博星证券在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方中介机构或个人的情形。 收购人除聘请本财务顾问、律师事务所等该类项目依法需要聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 十五、财务顾问意见 综上所述，本财务顾问认为：收购人为本次收购签署的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》、《第5号准则》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定；收购人的主体资格、市场诚信状况符合《收购管理办法》的有关规定；收购人具有履行相关承诺的实力，其对本次交易承诺得到有效实施的情况下，公众公司、中小股东及广大投资者的利益可以得到充分保护。 中财网
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