纳思达(002180):东方证券股份有限公司关于纳思达股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩变脸或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见

时间：2025年05月20日 01:36:47 中财网

原标题:纳思达:东方证券股份有限公司关于纳思达股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩变脸或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见

东方证券股份有限公司
关于纳思达股份有限公司
本次重大资产重组前发生“业绩变脸”
或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见

纳思达股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“纳思达”）拟通过间接控股子公司 Ninestar Group Company Limited向 Xerox Corporation（施乐公司）出售 Lexmark International II, LLC（美国利盟）的 100%股权（以下简称“本次交易”），本次交易构成重大资产重组。

东方证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为纳思达本次交易的独立财务顾问，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2020年 7月发布的《监管规则适用指引——上市类第 1号》的要求对纳思达相关事项进行了专项核查。

本核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》释义相同。

一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形 公司前身为珠海万力达电气股份有限公司，于 2007年在深交所上市。2014年公司进行了重大资产重组置换，珠海赛纳科技有限公司（以下简称“赛纳科技”）成为公司控股股东，截至本核查意见出具日，赛纳科技持股比例为 28.82%。

根据纳思达年度报告等公开披露文件及出具的书面说明，并经查询中国证监会及广东证监局网站（http://www.csrc.gov.cn）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网站（http://www.szse.cn），纳思达及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员（以下简称“相关承诺方”）作出的主要承诺事项及履行情况（不包括本次重组中相关方作出的承诺）如本核查意见附件所示。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本专项核查意见出具之日，纳思达及相关承诺方不存在不规范承诺的情形；除正在履行中的承诺外，纳思达及相关承诺方不存在其他承诺未履行或未履行完毕的情形。

二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）上市公司最近三年违规资金占用、违规对外担保情形的核查
根据纳思达最近三年的年度报告、立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023年 4月 6日出具的《审计报告》（信会师报字[2023]第 ZM10106号）和《关于纳思达股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》（信会师报字[2023]第 ZM10108号）、2024年 4月 26日出具的《审计报告》（信会师报字[2024]第 ZM10145 号）和《关于纳思达股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》（信会师报字[2024]第 ZM10151号）以及于 2025年 4月 11日出具的《审计报告》（信会师报字[2025]第 ZM10096 号）和《关于纳思达股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》（信会师报字[2025]第ZM10098 号），并经查询中国证监会及广东证监局（http://www.csrc.gov.cn）、深交所网站 （http://www.szse.cn）、证券期货市场失信记录查询平台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、 中 国 裁 判 文 书 网（www.court.gov.cn/zgcpwsw）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、信用中国（www.creditchina.gov.cn）等公开信息，截至本核查意见出具之日，未发现纳思达最近三年存在资金被控股股东及其关联方违规占用、违规对外担保的情形。

（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员相关情形的核查
根据纳思达及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员出具的书面说明，并经查阅纳思达最近三年在指定信息披露媒体披露的公告文件，以及查询中 国 证 监 会 及 广 东 证 监 局 网 站 （http://www.csrc.gov.cn）、深交所网站（http://www.szse.cn）、中国裁判文书网（www.court.gov.cn/zgcpwsw）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、信用中国（www.creditchina.gov.cn）等相关网站，纳思到行政处罚、刑事处罚、被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施、被司法机关立案侦查以及被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。

三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）关于“是否存在虚假交易、虚构利润”
纳思达 2022年度及 2023年度的财务报表均由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具信会师报字[2023]第 ZM10106 号、信会师报字[2024]第 ZM10145号标准无保留意见审计报告。

纳思达 2024 年度的财务报表由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具信会师报字[2025]第 ZM10096 号带强调事项段的无保留意见审计报告。强调事项为“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十四（二）‘2、重要诉讼事项’所述，纳思达于 2024年 12月 23日收到香港国际仲裁中心的仲裁受理通知，申请人PAG Asia Capital Lexmark Holding Limited主张纳思达向其支付不少于 689,018,524美元现金及利息。截至审计报告日，该仲裁案件尚未开庭审理，其结果存在重大不确定性。如仲裁结果对纳思达不利，可能导致纳思达大额现金流出及利润减少。本段内容不影响已发表的审计意见。”
最近三年，上市公司主营业务未发生重大变更，主要从事打印机全产业链业务及集成电路业务，根据上市公司最近三年的审计报告，其营业收入及净利润情况如下： 单位：万元

项目	2024年度	2023年度	2022年度
营业收入	2,641,480.06	2,406,201.04	2,585,535.52
营业利润	133,834.04	-915,617.28	240,699.06
净利润	81,497.78	-890,120.61	205,400.90
归属于母公司股东的净利润	74,919.62	-618,510.99	186,289.01

经核查，独立财务顾问认为：未发现纳思达最近三年存在虚假交易、虚构利润的情形。

（二）关于“是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定”
独立财务顾问查阅了纳思达最近三年年度报告、审计机构对纳思达最近三个会计年度财务报告出具的《审计报告》（信会师报字[2023]第 ZM10106 号、信会师报字[2024]第 ZM10145 号、信会师报字[2025]第 ZM10096 号）、关联交易公告、年度内部控制审计报告（信会师报字[2023]第 ZM10111 号、信会师报字[2024]第 ZM10144号、信会师报字[2025]第 ZM10099 号）、董事会决议、股东大会决议、独立董事意见等相关公告。

经核查，独立财务顾问未发现纳思达最近三年存在关联方利益输送的情形，未发现纳思达存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，未发现相关会计处理存在不符合企业会计准则规定的情形。

（三）关于“是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行‘大洗澡’的情形”
独立财务顾问查阅了上市公司近三年的年度报告及审计报告（信会师报字[2023]第 ZM10106号、信会师报字[2024]第 ZM10145号、信会师报字[2025]第 ZM10096号）中有关会计差错更正及会计政策变更的情况，查阅了纳思达相关会计政策变更及会计估计变更的公告、董事会决议及独立董事意见，了解并分析了纳思达前期会计政策变更及会计估计变更的原因等。具体情况如下：
1、2022年度主要会计政策变更情况及其对报表的影响
（1）重要会计政策变更
①执行《企业会计准则解释第 15号》
财政部于 2021年 12月 30日发布了《企业会计准则解释第 15号》（财会〔2021〕35号，以下简称“解释第 15号”）。

本公司执行该规定，对财务报表无影响。

②执行《企业会计准则解释第 16号》
财政部于 2022年 11月 30日公布了《企业会计准则解释第 16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释第 16号”）。

A、关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理 解释第 16 号规定对于企业分类为权益工具的金融工具，相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响，并按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目（含其他综合收益项目）。

该规定自公布之日起施行，相关应付股利发生在 2022年 1月 1日至施行日之间的，按照该规定进行调整；发生在 2022年 1月 1日之前且相关金融工具在 2022年 1月 1日尚未终止确认的，应当进行追溯调整。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

B、关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理 解释第 16 号明确企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日（无论发生在等待期内还是结束后），应当按照所授予权益工具修改日当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。

该规定自公布之日起施行，2022 年 1 月 1 日至施行日新增的有关交易，按照该规定进行调整；2022 年 1 月 1 日之前发生的有关交易未按照该规定进行处理的，应当进行追溯调整，将累计影响数调整 2022年 1月 1日留存收益及其他相关项目，不调整前期比较财务报表数据。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

（2）重要会计估计变更
本报告期，公司无重要会计估计变更。

2、2023年度主要会计政策变更情况及其对报表的影响
（1）重要会计政策变更
①执行《企业会计准则解释第 16 号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定
财政部于 2022年 11月 30日公布了《企业会计准则解释第 16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释第 16号”），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定自 2023年 1月 1日起施行。

解释第 16 号规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等单项交易），不适用豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定，企业在交易发生时应当根据《企业会计准则第 18 号——所得税》等有关规定，分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

对于在首次施行该规定的财务报表列报最早期间的期初至施行日之间发生的适用该规定的单项交易，以及财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，企业应当按照该规定进行调整。

本公司自 2023年 1月 1日起执行该规定，执行该规定的主要影响如下： 单位：元

会计政策变更的内 容和原因	受影响的报表项目	对2022年1月1日余额的影响金额
		合并	母公司
执行企业会计准则 解释第 16号	递延所得税资产	18,061,849.73	-
	递延所得税负债	18,061,849.73	-

说明：本财务报表递延所得税资产和递延所得税负债按纳税主体净额列示，执行解释16号对公司财务报表年初列报数据无影响。递延所得税资产和递延所得税负债上年年末按总额和净额列报的金额详见审计报告附注“七、29”。

单位：元

会计政策变更 的内容和原因	受影响的报表项 目	合并		母公司
		2023.12.31 /2023年度	2022.12.31 /2022年度	2023.12.31 /2023年度	2022.12.31 /2022年度
执行企业会计 准则解释第 16 号	递延所得税资产	69,917,820.51	51,929,070.40	-	-
	递延所得税负债	69,917,820.51	51,929,070.40	-	-

（2）重要会计估计变更
本报告期，公司无重要会计估计变更。

3、2024年度主要会计政策变更情况及其对报表的影响
（1）重要会计政策变更
①执行《企业会计准则解释第 17号》
财政部于 2023年 10月 25日公布了《企业会计准则解释第 17号》（财会〔2023〕21号，以下简称“解释第 17号”）。

A、关于流动负债与非流动负债的划分
解释第 17号明确：
企业在资产负债表日没有将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的实质性权利的，该负债应当归类为流动负债。

对于企业贷款安排产生的负债，企业将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的权利可能取决于企业是否遵循了贷款安排中规定的条件（以下简称契约条件），企业在判断其推迟债务清偿的实质性权利是否存在时，仅应考虑在资产负债表日或者之前应遵循的契约条件，不应考虑企业在资产负债表日之后应遵循的契约条件。

对负债的流动性进行划分时的负债清偿是指，企业向交易对手方以转移现金、其他经济资源（如商品或服务）或企业自身权益工具的方式解除负债。负债的条款导致企业在交易对手方选择的情况下通过交付自身权益工具进行清偿的，如果企业按照《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》的规定将上述选择权分类为权益工具并将其作为复合金融工具的权益组成部分单独确认，则该条款不影响该项负债的流动性划分。

该解释规定自 2024年 1月 1日起施行，企业在首次执行该解释规定时，应当按照该解释规定对可比期间信息进行调整。执行该规定，未对本公司财务状况产生影响。

B、关于供应商融资安排的披露
解释第 17 号要求企业在进行附注披露时，应当汇总披露与供应商融资安排有关的信息，以有助于报表使用者评估这些安排对该企业负债、现金流量以及该企业流动性风险敞口的影响。在识别和披露流动性风险信息时也应当考虑供应商融资安排的影响。该披露规定仅适用于供应商融资安排。供应商融资安排是指具有下列特征的交易：一个或多个融资提供方提供资金，为企业支付其应付供应商的款项，并约定该企业根据安排的条款和条件，在其供应商收到款项的当天或之后向融资提供方还款。与原付款到期日相比，供应商融资安排延长了该企业的付款期，或者提前了该企业供应商的收款期。

该解释规定自 2024年 1月 1日起施行，企业在首次执行该解释规定时，无需披露可比期间相关信息及部分期初信息。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

C、关于售后租回交易的会计处理
解释第 17 号规定，承租人在对售后租回所形成的租赁负债进行后续计量时，确定租赁付款额或变更后租赁付款额的方式不得导致其确认与租回所获得的使用权有关的利得或损失。企业在首次执行该规定时，应当对《企业会计准则第 21 号——租赁》首次执行日后开展的售后租回交易进行追溯调整。

该解释规定自 2024年 1月 1日起施行，允许企业自发布年度提前执行。本公司自 2024年 1月 1日起执行该规定，执行该规定未对本公司财务状况产生影响。

②执行《企业数据资源相关会计处理暂行规定》
财政部于 2023年 8月 1日发布了《企业数据资源相关会计处理暂行规定》（财会〔2023〕11 号），适用于符合企业会计准则相关规定确认为无形资产或存货等资产的数据资源，以及企业合法拥有或控制的、预期会给企业带来经济利益的、但不满足资产确认条件而未予确认的数据资源的相关会计处理，并对数据资源的披露提出了具体要求。

该规定自 2024年 1月 1日起施行，企业应当采用未来适用法，该规定施行前已经费用化计入损益的数据资源相关支出不再调整。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

③执行《企业会计准则解释第 18号》“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”的规定
财政部于 2024年 12月 6日发布了《企业会计准则解释第 18号》（财会〔2024〕24 号，以下简称“解释第 18 号”），该解释自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。

解释第 18 号规定，在对因不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债进行会计核算时，应当根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》有关规定，按确定的预计负债金额，借记“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目，贷记“预计负债”科目，并相应在利润表中的“营业成本”和资产负债表中的“其他流动负债”、“一年内到期的非流动负债”、“预计负债”等项目列示。

企业在首次执行该解释内容时，如原计提保证类质量保证时计入“销售费用”等的，应当按照会计政策变更进行追溯调整。本公司自 2024 年度起执行该规定的主要影响如下：
单位：元

会计政策变更的 内容和原因	受影响的报 表项目	合并		母公司
		2024年度	2023年度	2024年度	2023年度
执行企业会计准 则解释第18号	营业成本	29,902,987.20	29,561,155.18	-	-
	销售费用	-29,902,987.20	-29,561,155.18	-	-

（2）重要会计估计变更
本报告期，公司无重要会计估计变更。

除以上事项外，上市公司最近三年未发生其他会计政策变更、会计估计变更、会计差错更正情况。

经核查，独立财务顾问认为，未发现纳思达最近三年存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。

（四）应收款项、融出资金、固定资产、商誉计提减值准备的情形
独立财务顾问查阅了纳思达最近三年年度报告及审计报告（信会师报字[2023]第ZM10106号、信会师报字[2024]第 ZM10145号、信会师报字[2025]第 ZM10096号）中有关减值损失的情况，了解并分析了上市公司相关会计政策及执行情况。

纳思达最近三年主要资产计提的减值损失情况如下：
单位：万元

项目	2024年度	2023年度	2022年度
应收款项坏账损失	7,668.46	4,857.02	3,836.73
其他应收款坏账损失	-153.27	733.30	582.50
信用减值损失小计	7,515.20	5,590.32	4,419.23
存货跌价损失及合同履约 成本减值损失	3,061.61	16,656.41	13,686.62
长期股权投资减值损失	-	2,809.06	-
无形资产减值损失	8,885.63	96,502.92	-
商誉减值损失	71,112.62	815,860.06	-
合同资产减值损失	-239.59	834.72	55.26
资产减值损失小计	82,820.28	932,663.18	13,741.88
合计	90,335.48	938,253.50	18,161.11

除单项计提坏账准备的上述应收款项外，公司依据信用风险特征将其余金融工具划分为若干组合，在组合基础上确定预期信用损失。最近三年，公司计提的应收账款坏账损失分别为 3,836.73万元、4,857.02万元及 7,668.46万元，2024年度计提应收账款坏账损失金额较高，主要系年末未结款项金额较往年增加所致。

最近三年，公司计提的存货跌价损失分别为 13,686.62 万元、16,656.41 万元及3,061.61 万元，2022 年度及 2023 年度计提跌价损失金额较高，主要系利盟国际业务拓展及供应链受到负面影响，产品售价下滑，期末库存增加较多，通用耗材及配件业务板块计提存货跌价损失增加所致。2024 年度，公司制定应对措施，产品销售毛利率有所好转，存货跌价比例有所下降。

2023 年度，公司计提了 2,809.06 万元的长期股权投资减值损失，主要系参股淮安欣展高分子科技有限公司业绩不达预期，公司计提了长期股权投资减值准备。

公司商誉至少在每年年度终了进行减值测试。为了能够客观、真实、公允的反映公司的资产状况和经营成果，保证财务报表的可靠性和准确性，公司每年聘请具有证券从业资格的中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司对商誉相关资产组进行评估，并出具相应报告。2023 年 6 月起，公司外部经营环境发生不利变化，利盟国际的业务拓展及供应链持续受到负面影响，且不确定消除的时间。2023 年度，公司根据减值测试的结果确认了 788,392.33万元的利盟国际商誉减值准备、92,430.98万元的 Lexmark商标减值准备。此外，公司对 Static Control Components, Inc.、珠海珠海华人智创科技有限公司等相关资产计提商誉减值准备合计 27,467.73 万元，对Green Project Inc.的无形资产客户关系计提减值准备 4,071.94万元；2024年度，公司根据减值测试的结果确认了 55,710.18 万元的利盟国际商誉减值准备、7,828.37 万元的 Lexmark 商标减值准备。此外，公司对珠海盈芯科技有限公司、珠海市拓佳科技有限公司、珠海欣威科技有限公司、Rainbow Tech International Limited、珠海华人智创科技有限公司等相关资产计提商誉减值准备合计 15,402.45 万元，对 Green Project Inc.的无形资产客户关系计提减值准备 1,057.26万元。

经核查，独立财务顾问认为，未发现纳思达最近三年应收款项、存货、长期股权投资、无形资产、商誉等资产的减值准备政策存在不符合企业会计准则规定和纳思达实际情况的情形，未发现计提不合理的情形。

（五）最近三年或有事项的情况
独立财务顾问查阅了公司最近三年的年度报告，公司存在一项金额较大的仲裁事项，具体情况如下：
公司于 2024 年 12 月 23 日收到香港国际仲裁中心通知，确认受理申请人 PAG Asia Capital Lexmark Holding Limited（“太盟投资”）针对公司提起的仲裁申请。太盟投资基于其与公司、Ninestar Holdings Company Limited（“合资公司”）及上海朔达投资中心（有限合伙）（“朔达投资”）于 2016年 11月签订的《股东协议》及相关修订协议，就卖出期权争议提出仲裁。仲裁请求包括：裁定本公司支付不少于 689,018,524 美元及利息（按仲裁庭认定利率计算复利，自裁定金额确定之日起至实际支付日止）；裁定本公司承担仲裁费用。

仲裁所提及的争议事项如下：
2016 年 11 月 7 日，公司与太盟投资、朔达投资和 Ninestar Holdings Company Limited签署了《股东协议》。《股东协议》系公司在联合投资者 2016年 4月 19日签署的《联合投资协议》的基础上对各方在合资公司及重大资产购买的权利、义务和责任的进一步细化。协议明确：“重大资产购买完成后的三个完整财政年度结束后，太盟投资及朔达投资有权选择要求艾派克购买其持有合资公司的全部或部分权益。艾派克（即上市公司）将尽最大努力配合评估机构获得目标公司的估值不低于 13 倍的正常化预估盈利或者 10倍的正常化 EBITDA孰高的价值的最大评估值。但艾派克无法确保评估值在任何情况下都不低于前述之孰高价值；如果重大资产购买完成后的三个完整财政年度结束后到收购完成后的六周年内，如果在太盟投资及朔达投资要求艾派克收购股份但未能在其发出要求收购通知的 9个月内完成后，则太盟投资及朔达投资有权要求艾派克按照其投入合资公司所有金额和向合资公司所提供的股东贷款加上10%的年化收益率的价格收购其拟出售的股份”。之后公司与太盟投资、朔达投资签署了多次补充协议，主要对股权回购和上述权利期间修改作了约定。

因上述事项涉及的回购条款和仲裁事项，未构成公司的现实义务，涉及金额也具有较大不确定性，公司未对上述事项确认负债。若此后事项进展符合确认负债的条件，上市公司可能因此承担相应的义务。

四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等
（一）本次拟出售资产的估值作价情况
纳思达以现金方式通过间接控股子公司 Ninestar Group Company Limited向 Xerox Corporation（施乐公司）出售所持 Lexmark International II, LLC1 00%股权。根据双方签署的《股权购买协议》，及美国利盟目前最新经营情况，纳思达所测算的美国利盟100%股权的预估交易对价范围在 0.75 亿美元-1.5 亿美元。公司委托了中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司出具了估值分析报告，采用市场法和收益法分析本次交易作价合理性。

（二）本次拟出售资产的相关估值方法、估值假设、估值参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况
1、估值方法合理性
本次资产价值类型是市场价值，资产估值分析的目标是在于反映资产的公平市场价值。作为反映资产公平市场价值的手段，市场法无疑是首选方法。从形式上看，收益法似乎并不是一种估测资产公平市场价值的直接方法，但是收益法是从决定资产公平市场价值的基本要素——资产预期收益的角度“将利求值”，符合市场经济条件下的价值观念，因此，收益法也是估算资产价值的一种直接方法。资产基础法相对于市场法和收益法，从购建成本角度出发反映资产价值，其估测资产公平市场价值的角度和途径则是间接的。

各种方法是从不同的角度去表现资产的价值。不论是通过与市场参照物比较获得估值分析对象的价值，还是根据估值分析对象预期收益折现获得其估值分析价值，或是按照资产的再取得途径判断估值分析对象的价值，都是从某一个角度对估值分析对象在一定条件下的价值的描述，它们之间是有内在联系并可相互替代的。

由于资产基础法是指以标的公司估值分析基准日的资产负债表为基础，合理测算标的公司表内及表外各项资产、负债价值，确定估值分析对象的估值分析方法。然而在此次估值分析过程中，受相关协议、美国相关法规等客观条件限制，标的公司无法提供资产基础法测算所需表内表外各项资产、负债详细数据以及相关对应的支撑材料，本次估值分析过程中难以采用资产基础法。

由于在资本市场上存在较多与标的公司处于同一或类似行业的上市公司，其经营和财务数据可以通过公开渠道获取，可以建立相应的评价体系和回归分析，并通过计算适当的价值比率或经济指标与标的公司比较分析，故可以使用市场法对估值分析对象进行估值分析。

通过向标的公司高管访谈了解标的公司在历史经营期内拥有稳定的业务渠道和收益来源、成熟的管理团队，在现有经营管理模式下，被估值分析资产在可见未来具有可持续获取收益的能力，其相关的收入、成本、费用，以及投资计划、经营风险等因素可以进行预测并用货币来量化，即估值分析对象未来年度的收益与风险可以可靠的估计，而且，其预期获利年限也可以被合理预测，故可以采用收益法估值分析。

综上，本次估值分析采用市场法和收益法具有合理性。

2、估值假设的合理性
（1）基本假设
①交易假设。假设估值分析对象处于交易过程中，估值分析人员根据估值分析对象的交易条件等模拟市场进行估价，估值分析结果是对估值分析对象最可能达成交易价格的估计。

②假设在估值分析目的经济行为实现后，估值分析对象所涉及的资产将按其估值分析基准日的用途与使用方式持续使用。

（2）关于估值分析对象的假设
①除估值分析人员所知范围之外，假设估值分析对象所涉及资产的购置、取得、改良、建设开发过程均符合标的公司所在国家对应法律法规规定。

②除估值分析人员所知范围之外，假设估值分析对象所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设与之相关的税费、各种应付款项均已付清。

③假设估值分析对象不会遇有其他人力不可抗拒因素或不可预见因素对其价值造成重大不利影响。

④由于无法对标的公司资产的现状、使用状况和经营收益情况或改良能力实地勘验，假设其能保持以前收益年度正常且持续的经营运作状态，并保持产生稳定的收益产品能力。

⑤由于无法对标的公司管理层的经营改良和提高整体收益能力开展核查，无法对标的公司管理层将来的经营能力是否满足估值分析对象保持未来经营收益需要开展核查，假设标的公司仅可以维持以前收益年度的经营收益水平而不会产生较大下降或改良上升。

⑥假设本次估值分析中各项资产均以估值分析基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以估值分析基准日的标的公司所在国家有效价格为依据。

（3）关于企业经营和预测假设
①假设国际金融和全球经济环境、标的公司所在国家宏观经济形势无重大变化，交易各方所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。假设美国对委托人及其子公司的相关协议及美国相关法规限制、外部经营环境发生不利变化等持续不变，并假设上述限制没有使标的公司的经营进一步严重恶化；
②假设标的公司所处的社会经济环境以及所执行的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
③假设标的公司所在国家现行的有关法律法规及行政政策、产业政策、金融政策、税收政策等政策环境相对稳定。除非另有说明，假设标的公司经营完全遵守有关的法律法规；
④假设标的公司在估值分析目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营方向、经营方式、经营范围和管理水平，以及在当前所处行业状况及市场竞争环境下持续经营； ⑤估值分析只基于基准日标的公司现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化带来的影响；假设标的公司将维持估值分析基准日的投资总额、财务经营指标等基本保持不变；
⑥假设标的公司按估值分析基准日现有的管理水平继续经营，标的公司管理层是负责和尽职工作的，且管理层相对稳定和有能力担当其职务，不考虑将来经营者发生重大调整或管理水平发生重大变化对未来预期收益的影响；
⑦假设标的公司经济行为实现后具有足够的管理水平保持继续经营，标的公司管理层是负责和尽职工作的，且相对稳定和有能力担当其职务，不考虑经营期间管理层发生重大调整或管理水平发生重大变化对未来预期收益的影响；
⑧假设标的公司在持续经营期内的任一时点下，其资产的表现形式是不同的； ⑨假设估值分析基准日后标的公司的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出； ⑩假设标的公司未来采取的会计政策和编写估值报告时所采用的会计政策在重要方面基本保持一致；
?假设标的公司完全遵守所在国家和地区开展合法经营必须遵守的相关法律法规； ?现有影响资本结构的重大融资合同将持续履行，没有重大变更；
?假设标的公司将来的经营发展符合行业发展一般规律；
?假设标的公司现有贷款未来可获展期或者通过其他途径解决资金问题，以缓解资金压力，贷款的归还不会导致标的公司出现经营现金流断裂的情况。

3、估值参数的合理性
本次估值参数的选取是建立在所获取各类信息资料的基础之上。本次估值收集的信息包括企业自身的资产状况信息、财务状况信息、经营状况信息等；获取信息的渠道包括市场调查、委托人和相关当事方提供的资料以及估值机构自行积累的信息资料等；估值机构对所获取的资料按照估值目的、价值类型、估值方法、估值假设等评估要素的相关要求，对资料的充分性、可靠性进行分析判断，在此基础上确定的评估参（三）履行必要的决策程序
上市公司董事会和独立董事专门会议已审议通过《关于公司重大资产出售交易估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的议案》 ，认为本次交易价格是基于公平合理的原则确定，已综合考虑了包括标的资产状况、盈利水平、业务发展等影响标的公司价值的多种因素，并认为本次重大资产重组事项中所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的相关性一致，出具的《估值报告》的估值结论合理，本次交易定价公允。

上市公司后续将相关内容提交公司股东大会逐项审议并履行必要的决策程序。

（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中拟出售资产的估值方法、估值假设、估值参数取值及估值结论合理，符合资产实际经营情况，本次估值已履行了截至本专项核查意见出具日所必要的决策程序。

（此页无正文，为《东方证券股份有限公司关于纳思达股份有限公司本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见》之签章页）








财务顾问主办人：

黄恒 马婧瑶 石波


















东方证券股份有限公司

2025年5月19日



附件一：纳思达及相关承诺方作出的主要公开承诺（不包括本次交易中相关方作出的承诺）及履行情况

承诺事由	承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
资产重组时 所作承诺	李东飞;汪东颖; 曾阳云;珠海赛 纳科技有限公司	关 于 同 业 竞 争 、 关 联 交 易、资金占用 方面的承诺	本公司（本人）承诺，本次重组完成后，本公司（本人）及本公司（本人） 控制的其他企业将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务 等任何方式占用上市公司的资金，并将严格遵守中国证监会关于公司法人治 理的有关规定，避免与上市公司发生与正常生产经营无关的资金往来行为。	2021年11 月04日	2024年11月 04日	已履行完毕
资产重组时 所作承诺	蔡守平;陈力;陈 凌;孔德珠;况勇; 吕如松;马丽;彭 秉钧;汪栋杰;厦 门奔图丰业投资 合伙企业（有限 合伙）;厦门奔 图和业投资合伙 企业（有限合 伙）;厦门奔图 恒业投资合伙企 业 （有限合 伙）;严伟;严亚 春;余一丁	股份限售承诺	一、若本合伙企业/本人通过本次交易取得纳思达新增股份时，本合伙企业/本 人持有用于认购该等股份的标的资产权益时间超过12个月的，则本合伙企业/ 本人通过本次交易取得的上市公司新增股份自上市之日起12个月内不得转 让；若本合伙企业/本人通过本次交易取得纳思达新增股份时，本合伙企业/本 人持有用于认购该等股份的标的资产权益时间不足12个月的，则本合伙企业/ 本人通过本次交易取得的上市公司新增股份自上市之日起36个月内不得转 让；作为业绩承诺人，本合伙企业/本人在《业绩补偿协议》项下的补偿义务 已履行完毕并实现分期解锁。补偿义务分期解锁期间及解锁比例如下：A、本 合伙企业/本人已履行相应业绩承诺期首个年度全部标的公司业绩补偿承诺之 日起可转让不超过其持有的本次交易获得的股份的30%，并减去已用于业绩 补偿的股份数；B、本合伙企业/本人已履行相应业绩承诺期第二个年度全部 标的公司业绩补偿承诺之日起可转让累计不超过其持有的本次交易获得的股 份的60%，并减去已用于业绩补偿的股份数；C、本合伙企业/本人已履行完约 定应承担的全部业绩补偿承诺之日起可转让累计不超过其持有的本次交易获 得的股份的100%，并减去已用于业绩补偿的股份数。本合伙企业/本人不通过 质押在本次交易中获得的股份等方式逃废补偿义务，未来质押在本次交易中 获得的股份时，将书面告知质权人根据《业绩补偿协议》质押本合伙企业/本 人在本次交易中获得的股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在相应质押 协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 二、上述锁定期届满后，本合伙企业/本人在本次交易中取得的上市公司股份 的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深 交所的有关规定办理。 三、股份锁定期限内，本合伙企业/本人通过本次交易获得的纳思达新增股份 因纳思达发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应	2021年11 月04日	2024年11月 04日	已履行完毕
			遵守上述股份锁定安排；若上述股份锁定期的安排与中国证监会或深交所等 证券监管机构的最新监管意见不符的，本合伙企业/本人同意根据届时相关证 券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。 四、本合伙企业/本人违反上述承诺而给上市公司造成损失的情形，本合伙企 业/本人将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿， 并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
资产重组时 所作承诺	李东飞;汪东颖; 曾阳云;珠海赛 纳科技有限公司	关 于 同 业 竞 争 、 关 联 交 易、资金占用 方面的承诺	1、在本次交易完成后，本人将本人持有的珠海奔图电子有限公司的股权出售 给上市公司后，本人不再持有珠海奔图电子有限公司的股权，本公司/本人不 再持有与上市公司（除上市公司外）存在同业竞争的业务。 2、在本次交易完成后，本公司/本人将继续履行之前作出的避免同业竞争承 诺。 3、本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将赔偿上 市公司由此遭受的损失。 4、上述承诺在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有 效。	2021年02 月09日	长期	正常履行中
资产重组时 所作承诺	李东飞;汪东颖; 曾阳云;珠海赛 纳科技有限公司	关 于 同 业 竞 争 、 关 联 交 易、资金占用 方面的承诺	1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司/本人控制的其他企业不存在与上 市公司及其下属公司关联交易违规的情形。 2、在本次交易完成后，本公司及本公司/本人控制的其他企业将尽可能避免和 减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易， 本公司及本公司/本人控制的其他企业将与上市公司依法签订协议，履行合法 程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规 定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交 易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司 的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权 益的行为；如未来上市公司预计与本公司及本公司/本人控制的其他企业之间 持续发生交易的，本公司/本人将采取有效措施督促上市公司建立对持续性关 联交易的长效独立审议机制、细化信息披露内容和格式，并适当提高披露频 率。 3、本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将赔偿上 市公司由此遭受的损失。	2021年02 月09日	长期	正常履行中
资产重组时 所作承诺	李东飞;汪东颖; 曾阳云;珠海赛 纳科技有限公司	其他承诺	一、本次交易前，纳思达一直在人员、资产、财务、机构及业务等方面与本 公司及本公司/本人控制的其他企业完全分开，双方的人员、资产、财务、机 构及业务独立，不存在混同情况。二、本公司/本人承诺，在本次交易完成 后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本	2021年02 月09日	长期	正常履行中
			公司/本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机 构及业务方面的独立性。三、本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失 的，本公司/本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。
资产重组时 所作承诺	陈磊;丁励;李东 飞;李尧;庞江华; 宋丰君;唐天云; 汪东颖;汪栋杰; 汪国有;武安阳; 肖永平;谢石松; 严伟;尹爱国;曾 阳云;张剑洲;邹 雪城	其他承诺	一、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害上市公司利益； 二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 三、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活 动； 四、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措 施的执行情况相挂钩； 五、如上市公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行 权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要 求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相 关规定出具补充承诺。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承 诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定 或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反 承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。	2021年02 月09日	长期	正常履行中
资产重组时 所作承诺	珠海赛纳科技有 限公司	其他承诺	本公司名下存在部分与奔图电子业务相关的专利、专利申请、计算机软件著 作权以及集成电路布图设计等知识产权（详见附件），为保证奔图电子资产 及业务的完整性和独立性，本公司承诺将名下与奔图电子业务相关的知识产 权无偿转让给奔图电子，并在转让完成前无偿许可奔图电子使用；不转让的 注册商标本公司未实际使用过，本公司承诺其到期/失效后不再续期或重新申 请。本公司承诺不在任何经营及/或非经营性场合使用或者授权奔图电子以外 的任何机构或者个人使用该等知识产权；如奔图电子因本公司违反前述承诺 而遭受任何损失或承担任何责任的，由本公司承担。	2021年02 月09日	长期	正常履行中
资产重组时 所作承诺	北京君联晟源股 权投资合伙企业 （有限合伙）; 蔡守平;陈力;陈 凌;孔德珠;况勇; 李东飞;吕如松; 马丽;彭秉钧;汪	其他承诺	奔图电子业务相关的部分专利、专利申请、商标、计算机软件著作权以及集 成电路布图设计等知识产权（详见附件一）为珠海赛纳打印科技股份有限公 司（以下简称“赛纳科技”）所持有。奔图电子能够不受限制地使用前述知识 产权。赛纳科技承诺将名下与奔图电子业务相关的知识产权无偿转让给奔图 电子，并在转让完成前无条件无偿许可奔图电子使用；不转让的注册商标赛 纳科技或奔图电子均未实际使用过，奔图电子未来也不会使用该等注册商 标，该等注册商标不转让对奔图电子资产及业务不会产生重大不利影响。	2021年02 月09日	长期	正常履行中
	东颖;汪栋杰;厦 门奔图丰业投资 合伙企业（有限 合伙）;厦门奔 图和业投资合伙 企业（有限合 伙）;厦门奔图 恒业投资合伙企 业 （有限合 伙）;严伟;严亚 春;余一丁;曾阳 云;珠海横琴金 桥一期高端制造 股权投资合伙企 业 （有限合 伙）;珠海永盈 投资合伙企业 （有限合伙）		奔图电子业务相关的部分域名（具体见附件二）在申请过程中由于受域名注 册地法律法规限制，无法注册于奔图电子名下，为奔图电子委托第三方注册 于第三方名下，奔图电子承担域名注册及维护费用。奔图电子能够不受限制 地使用前述域名。域名注册地相关限制取消后，第三方将把前述域名转回给 奔图电子，奔图电子无需额外支付费用。 如果奔图电子及下属企业因前述知识产权无法使用或使用受到限制，因此给 奔图电子或其下属企业造成经济损失（包括但不限于转让、许可费用、处理 知识产权纠纷的相关费用、对销售的影响等），本合伙企业/本人将就奔图电 子及其下属企业实际遭受的经济损失，向奔图电子及其下属企业承担连带赔 偿责任，以使奔图电子及其下属企业不因此遭受经济损失。
资产重组时 所作承诺	李东飞;汪东颖; 曾阳云;珠海赛 纳科技有限公司	关 于 同 业 竞 争 、 关 联 交 易、资金占用 方面的承诺	为规范和减少本次交易完成后上市公司可能与关联方发生的关联交易，本人 作为上市公司控股股东、实际控制人，在此承诺： 一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司/本人控制的其他企业不存在与 上市公司及其下属公司关联交易违规的情形。二、在本次交易完成后，本公 司及本公司/本人控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交 易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司/本人控制 的其他企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法 律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部 决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交 易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利 用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；如未来上市 公司预计与本公司及本公司/本人控制的其他企业之间持续发生交易的，本公 司/本人将采取有效措施督促上市公司建立对持续性关联交易的长效独立审议 机制、细化信息披露内容和格式，并适当提高披露频率。本公司/本人违反上 述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将赔偿上市公司由此遭受的损 失。	2020年12 月09日	长期	正常履行中
资产重组时 所作承诺	李东飞;汪东颖; 曾阳云;珠海赛 纳科技有限公司	关 于 同 业 竞 争 、 关 联 交 易、资金占用 方面的承诺	为避免本次交易完成后发生同业竞争，本公司/本人作为上市公司控股股东、 实际控制人，在此承诺： 1、本次交易不会导致本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业新增与上市 公司同业竞争的情况。 2、在本次交易完成后，本公司/本人将继续履行之前作出的避免同业竞争承 诺。 3、本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将赔偿上 市公司由此遭受的损失。 4、上述承诺在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有 效。	2020年12 月09日	长期	正常履行中
资产重组时 所作承诺	丁雪平;袁大江; 赵志祥;珠海诚 威立信投资合伙 企业（有限合 伙）	关 于 同 业 竞 争 、 关 联 交 易、资金占用 方面的承诺	自《纳思达股份有限公司与赵志祥、袁大江、丁雪平、珠海诚威立信投资合 伙企业（有限合伙）发行股份购买资产协议》签署日起至2025年5月31日，在 未获得纳思达的事先书面同意前，本合伙企业/本人或其关联方均不得从事与 纳思达和目标公司相竞争的打印机耗材研发、生产（包括再生产）及销售业 务。	2020年12 月09日	2025年05月 31日	正常履行中
资产重组时 所作承诺	保安勇;彭可云; 濮瑜;王骏宇;王 晓光;赵炯;赵志 奋;珠海中润创 达打印科技合伙 企业（有限合 伙）	关 于 同 业 竞 争 、 关 联 交 易、资金占用 方面的承诺	自《纳思达股份有限公司与彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮 瑜、王骏宇、珠海中润创达打印科技合伙企业（有限合伙）关于珠海中润靖 杰打印科技有限公司之发行股份购买资产协议》签署日起至2025年5月31日， 在未获得纳思达的事先书面同意前，本合伙企业/本人或其关联方均不得从事 与纳思达和目标公司相竞争的打印机墨盒业务研发、生产（包括再生产）及 销售业务。为避免疑义，双方进一步明确竞争业务范围为打印机墨盒研发、 生产（包括再生产）及销售业务，《发行股份购买资产协议》签署后目标公 司新开发的且与打印机墨盒无关的业务不包含在内。	2020年12 月09日	2025年05月 31日	正常履行中
资产重组时 所作承诺	保安勇;丁雪平; 彭可云;濮瑜;王 骏宇;王晓光;袁 大江;赵炯;赵志 奋;赵志祥;珠海 诚威立信投资合 伙企业（有限合 伙）;珠海中润 创达打印科技合 伙企业（有限合 伙）	其他承诺	本合伙企业/本人在此承诺： 一、本合伙企业/本人确认不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得 担任标的公司股东的情形。 二、本合伙企业/本人依法拥有该等股权的全部权利，包括但不限于占有、使 用、收益及处分权；本合伙企业/本人所持有的该等股权权属清晰，不存在任 何权属纠纷及其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷及争议，不存在委托持 股、信托持股或者其他类似安排，或代他人持有或为他人利益而持有的情 形，未对所持股权对应的表决权、收益权做任何限制性安排。作为标的公司 的股东，本合伙企业/本人有权将所持标的公司股权转让给上市公司。 三、除本合伙企业/本人已将该等股权质押给纳思达的情况以外，本合伙企业/ 本人所持该等股权上不存在任何其他质押、担保或第三方权益或限制情形，	2020年12 月09日	长期	正常履行中
			不存在被法院或其他有权机关冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律 法规或标的公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉 讼或可能引致潜在纠纷的其他情形，本合伙企业/本人持有的该等股权过户或 者转让至上市公司不存在法律障碍。 四、本合伙企业/本人保证上述状态持续至所持标的公司股权变更登记至上市 公司名下时。 五、本合伙企业/本人保证上述声明的真实性、准确性和完整性，如有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，本合伙企业/本人将承担由此引起的一切法律 责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。
资产重组时 所作承诺	保安勇;丁雪平; 彭可云;濮瑜;王 骏宇;王晓光;袁 大江;赵炯;赵志 奋;赵志祥;珠海 诚威立信投资合 伙企业（有限合 伙）;珠海中润 创达打印科技合 伙企业（有限合 伙）	其他承诺	针对本次交易，本合伙企业/本人就与纳思达不存在关联关系作出如下声明及 确认： 一、截至本承诺函出具日，本合伙企业/本人确认本合伙企业/本人与纳思达及 其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不 存在关联关系。 二、本次交易不导致本合伙企业/本人成为《深圳证券交易所股票上市规则》 规定的上市公司关联方。 三、本次交易完成后，本合伙企业/本人将尽全力避免本合伙企业/本人及本合 伙企业/本人控制的其他公司和纳思达及其控制的公司发生关联交易。 四、在不与法律、法规、规范性文件、纳思达章程相抵触的前提下，若本合 伙企业/本人及本合伙企业/本人控制的其他公司有与纳思达及其控制的公司发 生不可避免的关联交易，本合伙企业/本人将严格按照法律、法规、规范性文 件和纳思达章程规定的程序进行，确保交易按公平、公开的市场原则进行， 不通过与纳思达及其控制的公司之间的关联关系谋求特殊利益，也不会进行 任何有损纳思达及其他股东利益的关联交易。 五、本合伙企业/本人保证不利用关联交易非法转移纳思达的资金、利润，不 利用关联交易损害纳思达及其股东的利益。 六、本合伙企业/本人将不会要求纳思达给予本合伙企业/本人及本合伙企业/ 本人控制的其他公司与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件 相比更优惠的条件。 本合伙企业/本人上述确认及承诺并无虚假及并无隐瞒、疏漏任何事实。本确 认及承诺函自签字之日起生效，对本合伙企业/本人具有法律约束力，若存在 与上述确认及承诺不一致或违反的情形，本合伙企业/本人承诺承担因此而给 纳思达造成的一切损失。	2020年12 月09日	长期	正常履行中
资产重组时	李东飞;汪东颖;	关 于 同 业 竞	作为上市公司控股股东和实际控制人，就本次重组涉及的同业竞争问题，本	2017年06	长期	正常履行中
所作承诺	曾阳云;珠海赛 纳科技有限公司	争 、 关 联 交 易、资金占用 方面的承诺	公司（本人）特作出如下确认和承诺： 1.本次交易完成后，本公司（本人）及本公司（本人）控制的其他企业不会主 动以任何直接或间接的方式从事与纳思达及其控股子公司主营业务相同或相 似的业务，亦不会在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方 式从事与纳思达及其控股子公司主营业务相同或相似的业务。 2.如本公司（本人）及本公司（本人）控制的其他企业未来从任何第三方获得 的任何商业机会与纳思达及其控股子公司主营业务有竞争或可能存在竞争， 则本公司（本人）及本公司（本人）控制的其他企业将立即通知纳思达及其 控股子公司，并尽力将该商业机会让渡于纳思达及其控股子公司。 3.本公司（本人）违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司（本人）将赔 偿上市公司由此遭受的损失。 4.上述承诺在本公司（本人）作为上市公司控股股东（实际控制人）期间持续 有效。	月06日
资产重组时 所作承诺	李东飞;汪东颖; 曾阳云;珠海赛 纳科技有限公司	关 于 同 业 竞 争 、 关 联 交 易、资金占用 方面的承诺	作为上市公司控股股东和实际控制人，就本次重组涉及的关联交易问题，本 公司（本人）特作出如下确认和承诺： 1.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司（本人）控制的其他企业不存在与 上市公司及其下属公司关联交易违规的情形。在本次交易完成后，本公司及 本公司（本人）控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交 易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司（本人） 控制的其他企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关 法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内 部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理， 交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不 利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；如未来上 市公司预计与本公司及本公司（本人）控制的其他企业之间持续发生交易 的，本公司（本人）将采取有效措施督促上市公司建立对持续性关联交易的 长效独立审议机制、细化信息披露内容和格式，并适当提高披露频率。 2.本公司（本人）违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司（本人）将赔 偿上市公司由此遭受的损失。	2017年06 月06日	长期	正常履行中
资产重组时 所作承诺	李东飞;汪东颖; 曾阳云;珠海赛 纳科技有限公司	其他承诺	作为上市公司控股股东和实际控制人，就本次重组前后上市公司独立性问 题，本公司（本人）特作出如下确认和承诺： 一、本次交易前，纳思达一直在人员、资产、财务、机构及业务等方面与本 公司及本公司（本人）控制的其他企业完全分开，双方的人员、资产、财 务、机构及业务独立，不存在混同情况。	2017年06 月06日	长期	正常履行中
			二、本公司（本人）承诺，在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资 产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司（本人）控制的其他企业 完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性， 具体如下： （一）保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理 人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司（本人）控制 的其他企业担任除董事、监事以外的职务；保证上市公司的财务人员不在本 公司及本公司（本人）控制的其他企业中兼职。 2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司（本人）控制的 其他企业之间完全独立。 3、本公司（本人）向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选 均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事 任免决定。 （二）保证上市公司资产独立 1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。 2、保证本公司及本公司（本人）控制的其他企业不以任何方式占用上市公司 的资金、资产；不以上市公司的资产为本公司及本公司（本人）控制的其他 企业的债务提供担保。 （三）保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独 立的财务会计制度。 2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司（本人）控制的其他 企业共用银行账户。 3、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司（本人）控制的其他企业兼 职。 4、保证上市公司依法独立纳税。 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司（本人）不违法干预上市公 司的资金使用。 （四）保证上市公司机构独立 1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机 构。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法 律、法规和公司章程独立行使职权。
			3、保证本公司及本公司（本人）控制的其他企业与上市公司之间不产生机构 混同的情形。 （五）保证上市公司业务独立 1、保证上市公司的业务独立于本公司及本公司（本人）控制的其他企业。 2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面 向市场独立自主持续经营的能力。 3、保证本公司（本人）除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动 进行干预。 4、保证本公司及本公司（本人）控制的其他企业避免从事与上市公司主营业 务具有实质性竞争的业务。 5、保证尽量减少本公司及本公司（本人）控制的其他企业与上市公司的关联 交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允 价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序 及信息披露义务。
资产重组时 所作承诺	李东飞;汪东颖; 曾阳云;珠海赛 纳科技有限公司	关 于 同 业 竞 争 、 关 联 交 易、资金占用 方面的承诺	作为上市公司控股股东和实际控制人，就本次重组涉及的关联交易问题，本 公司（本人）特作出如下确认和承诺： 1.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司（本人）控制的其他企业不存在与 上市公司及其下属公司关联交易违规的情形。在本次重组完成后，本公司及 本公司（本人）控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交 易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司（本人） 控制的其他企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关 法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内 部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理， 交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不 利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；如未来上 市公司预计与本公司及本公司（本人）控制的其他企业之间持续发生交易 的，本公司（本人）将采取有效措施督促上市公司建立对持续性关联交易的 长效独立审议机制、细化信息披露内容和格式，并适当提高披露频率。 2.本公司（本人）违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司（本人）将赔 偿上市公司由此遭受的损失。	2016年04 月21日	长期	正常履行中
资产重组时 所作承诺	李东飞;汪东颖; 曾阳云;珠海赛 纳科技有限公司	关 于 同 业 竞 争 、 关 联 交 易、资金占用 方面的承诺	作为上市公司控股股东和实际控制人，就本次重组涉及的同业竞争问题，本 公司（本人）特作出如下确认和承诺： 1.在本次重组完成后，实际控制人及赛纳科技将对其与艾派克存在竞争的打印 机业务按照中国法律法规及监管部门的要求，并在保护中小股东利益的提前	2016年04 月21日	长期	正常履行中
			下，进行消除同业竞争的安排，包括但不限于采取以下的方式以消除实际控 制人和控股股东与上市公司之间的同业竞争：（1）实际控制人及赛纳科技将 按照中国法律法规及监管部门的要求进行合理安排，在其存在同业竞争的业 务满足注入上市公司的要求的前提下注入上市公司；（2）由艾派克购买实际 控制人和控股股东与艾派克存在竞争的打印机业务；或（3）由艾派克按照公 允的价格对实际控制人和控股股东与艾派克存在竞争的打印机业务进行委托 管理。 2.在本次重组完成后，本公司（本人）将继续履行之前作出的避免同业竞争承 诺。 3.本公司（本人）违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司（本人）将赔 偿上市公司由此遭受的损失。 4.上述承诺在本公司（本人）作为上市公司控股股东（实际控制人）期间持续 有效。
资产重组时 所作承诺	李东飞;汪东颖; 曾阳云;珠海赛 纳科技有限公司	其他承诺	作为上市公司控股股东和实际控制人，就本次重组前后上市公司独立性问 题，本公司（本人）特作出如下确认和承诺： 一、本次重组前，艾派克一直在人员、资产、财务、机构及业务等方面与本 公司及本公司（本人）控制的其他企业完全分开，双方的人员、资产、财 务、机构及业务独立，不存在混同情况。 二、本公司（本人）承诺，在本次重组完成后，保证上市公司在人员、资 产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司（本人）控制的其他企业 完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性， 具体如下： （一）保证上市公司人员独立 1.保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、财务负责人、董事会秘书等 高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司（本 人）控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务；保证上市公司的财务人 员不在本公司及本公司（本人）控制的其他企业中兼职，保证上市公司的财 务总监不在本公司及本公司（本人）控制的其他企业兼职。 2.保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司（本人）控制的其 他企业之间完全独立。 3.本公司（本人）向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均 通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任 免决定。 （二）保证上市公司资产独立	2016年04 月21日	长期	正常履行中
			1.保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。 2.保证本公司及本公司（本人）控制的其他企业不以任何方式占用上市公司的 资金、资产；不以上市公司的资产为本公司及本公司（本人）控制的其他企 业的债务提供担保。 （三）保证上市公司的财务独立 1.保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立 的财务会计制度。 2.保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司（本人）控制的其他企 业共用银行账户。 3.保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司（本人）控制的其他企业兼 职。 4.保证上市公司依法独立纳税。 5.保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司（本人）不违法干预上市公司 的资金使用。 （四）保证上市公司机构独立 1.保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机 构。 2.保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法 律、法规和公司章程独立行使职权。 3.保证本公司及本公司（本人）控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混 同的情形。 （五）保证上市公司业务独立 1.保证上市公司的业务独立于本公司及本公司（本人）控制的其他企业。 2.保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向 市场独立自主持续经营的能力。 3.保证本公司（本人）除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进 行干预。 4.保证本公司及本公司（本人）控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务 具有实质性竞争的业务。 5.保证尽量减少本公司及本公司（本人）控制的其他企业与上市公司的关联交 易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价 格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及 信息披露义务。
资产重组时	李东飞;汪东颖;	关 于 同 业 竞	本公司（本人）承诺，本次重组完成后，本公司（本人）及本公司（本人）	2015年05	长期	正常履行中
所作承诺	曾阳云;珠海赛 纳科技有限公司	争 、 关 联 交 易、资金占用 方面的承诺	控制的其他企业将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务 等任何方式占用上市公司的资金，并将严格遵守中国证监会关于公司法人治 理的有关规定，避免与上市公司发生与正常生产经营无关的资金往来行为。	月06日
资产重组时 所作承诺	李东飞;汪东颖; 曾阳云;珠海赛 纳科技有限公司	关 于 同 业 竞 争 、 关 联 交 易、资金占用 方面的承诺	1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司（本人）控制的其他企业未从事 任何在商业上对上市公司及其下属公司构成直接或间接同业竞争的业务或活 动，并保证将来也不会从事或促使本公司（本人）所控制的企业从事任何在 商业上对上市公司及其下属公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动；2、 如本公司及本公司（本人）控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其 下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司（本人）将 立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司 及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他 股东利益不受损害；3、如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致其主 营业务与本公司及本公司（本人）控制的其他企业发生同业竞争或可能发生 同业竞争，本公司及本公司（本人）控制的其他企业将视具体情况采取如下 可行措施以避免与上市公司相竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构 成竞争的业务；（2）将相竞争的业务及资产以公允价格转让给上市公司； （3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公 司权益的方式；4、本公司（本人）违反上述承诺给上市公司造成损失的，本 公司（本人）将赔偿上市公司由此遭受的损失；5、上述承诺在本公司（本 人）作为上市公司控股股东（实际控制人）期间持续有效。	2015年05 月06日	长期	正常履行中
资产重组时 所作承诺	李东飞;汪东颖; 曾阳云;珠海赛 纳科技有限公司	关 于 同 业 竞 争 、 关 联 交 易、资金占用 方面的承诺	1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司（本人）控制的其他企业不存在 与上市公司及其下属公司关联交易违规的情形。在本次重组完成后，本公司 及本公司（本人）控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交 易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司（本人） 控制的其他企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关 法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内 部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理， 交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不 利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；如未来上 市公司预计与本公司及本公司（本人）控制的其他企业之间持续发生交易 的，本公司（本人）将采取有效措施督促上市公司建立对持续性关联交易的 长效独立审议机制、细化信息披露内容和格式，并适当提高披露频率。2、本 公司（本人）违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司（本人）将赔偿 上市公司由此遭受的损失。	2015年05 月06日	长期	正常履行中
资产重组时 所作承诺	李东飞;汪东颖; 曾阳云;珠海赛 纳科技有限公司	其他承诺	一、本次重组前，艾派克一直在人员、资产、财务、机构及业务等方面与本 公司及本公司（本人）控制的其他企业完全分开，双方的人员、资产、财 务、机构及业务独立，不存在混同情况。二、本公司（本人）承诺，在本次 重组完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本 公司及本公司（本人）控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资 产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：（一）保证上市公司人员 独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人 员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司（本人）控制的 其他企业担任除董事、监事以外的职务。2、保证上市公司的劳动、人事及工 资管理与本公司及本公司（本人）控制的其他企业之间完全独立。3、本公司 （本人）向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合 法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决 定。（二）保证上市公司资产独立1、保证上市公司具有与经营有关的业务体 系和相关的独立完整的资产。2、保证本公司及本公司（本人）控制的其他企 业不以任何方式占用上市公司的资金、资产；不以上市公司的资产为本公司 及本公司（本人）控制的其他企业的债务提供担保。（三）保证上市公司的 财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独 立的财务会计制度。2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司 （本人）控制的其他企业共用银行账户。3、保证上市公司的财务人员不在本 公司及本公司（本人）控制的其他企业兼职。4、保证上市公司依法独立纳 税。5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司（本人）不违法干预上 市公司的资金使用。（四）保证上市公司机构独立1、保证上市公司建立健全 股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证上市公司的股 东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程 独立行使职权。3、保证本公司及本公司（本人）控制的其他企业与上市公司 之间不产生机构混同的情形。（五）保证上市公司业务独立1、保证上市公司 的业务独立于本公司及本公司（本人）控制的其他企业。2、保证上市公司拥 有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持 续经营的能力。3、保证本公司（本人）除通过行使股东权利之外，不对上市 公司的业务活动进行干预。4、保证本公司及本公司（本人）控制的其他企业 避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。5、保证尽量减少本公 司及本公司（本人）控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必	2015年05 月06日	长期	正常履行中
			要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作， 并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
资产重组时 所作承诺	珠海赛纳科技有 限公司	其他承诺	就本次重组涉及的标的资产房产租赁事项，本公司作出如下承诺：1.如果因标 的资产现有租赁房产的权属瑕疵或者租赁房产规划拆迁等原因，导致标的资 产无法继续租赁该等房屋而必须搬迁，赛纳科技将积极寻找其他合适的替代 性生产经营办公场所，保障相关公司生产经营的平稳过渡，并以现金形式补 偿艾派克和标的资产因此遭受的一切经济损失，包括但不限于搬迁成本、搬 迁所导致的停产损失等。2.因标的资产范围内的租赁物业未履行房屋租赁登记 备案手续而致使艾派克或标的资产受到房地产管理部门处罚的或者因此遭受 其他损失的，赛纳科技承诺以现金方式补偿艾派克及标的资产所遭受该等损 失。	2015年05 月06日	长期	正常履行中
资产重组时 所作承诺	珠海赛纳科技有 限公司	其他承诺	鉴于珠海赛纳打印科技股份有限公司（以下简称“赛纳科技”）依法拥有位于 珠海市南屏科技工业园二期对面、珠海大道南侧编号为珠国土香工2009-004 的国有建设用地使用权（以下简称“2009-004地块”），2009-004地块分为S1、 S2和S3三块，珠海市房地产登记中心于2015年3月25日出具《关于珠国土香工 2009-004地块可否进行分割转让有关问题的复函》确认2009-004地块及地上建 筑物不可分割转让。珠海艾派克科技股份有限公司（以下简称“上市公司”） 拟通过发行股份的方式收购赛纳科技所持耗材业务资产（以下简称“本次重 组”），耗材业务使用的部分厂房、办公楼位于2009-004地块的S1上。由于 2009-004地块不可分割转让，本次重组完成后，耗材业务资产将继续以租赁 方式使用前述位于2009-004地块S1上的厂房、办公楼，该等物业租赁将构成 赛纳科技与上市公司的关联交易。基于上述，就上述物业租赁事宜，本公司 （本人）现作出如下确认和承诺：1、本次重组完成后，赛纳科技将与上市公 司就上述位于2009-004地块S1上的厂房、办公楼重新签订价格公允的租赁合 同。2、如上述位于2009-004地块S1上的厂房、办公楼因为任何原因被拆迁或 被要求搬迁而导致耗材业务不能继续使用该物业，本公司（本人）承诺将积 极寻找其他合适的厂房、办公楼作为耗材业务的生产经营场所，保障耗材业 务生产经营的平稳过渡，并承担由此给上市公司带来一切经济损失，包括但 不限于搬迁费用、替代厂房、办公楼的租赁费用以及耗材业务停产造成的经 济损失。3、具体承担的损失金额由具有证券业务资格的会计师事务所在上述 损失发生或支付完毕后的30个工作日内出具专项审核报告予以确定，审核报 告出具后的20个工作日内，本公司（本人）以现金方式对上市公司予以补 偿。	2015年05 月06日	长期	正常履行中
资产重组时	李东飞;汪东颖;	关 于 同 业 竞	本次重组拟注入资产艾派克电子的主营业务为集成电路的研发、生产和销	2014年03	长期	正常履行中
所作承诺	曾阳云;珠海赛 纳科技有限公司	争 、 关 联 交 易、资金占用 方面的承诺	售，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业目前不存在经营与艾派克电子 及其下属子公司相同业务的情形，双方之间不存在潜在同业竞争； 本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不会直接或间接 从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞 争关系的生产与经营，亦不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要 经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业； 如本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其 下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司/本人将立即 通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下 属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东 利益不受损害； 如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致其主营业务与本公司/本人或 本公司/本人控制的其他企业发生同业竞争或可能发生同业竞争，本公司/本人 或本公司/本人控制的其他企业将视具体情况采取如下可行措施以避免与上市 公司相竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2） 将相竞争的业务及资产以公允价格转让给上市公司；（3）将相竞争的业务转 让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式； 本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将赔偿上市公 司由此遭受的损失；上述承诺在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制 人期间持续有效。	月19日
资产重组时 所作承诺	李东飞;汪东颖; 曾阳云;珠海赛 纳科技有限公司	关 于 同 业 竞 争 、 关 联 交 易、资金占用 方面的承诺	为了减少并规范实际控制人、控股股东及其控制的其他企业与上市公司将来 可能产生的关联交易，确保上市公司及其全体股东利益不受损害，本次交易 完成后上市公司实际控制人（一致行动人）、控股股东出具了《关于规范关 联交易的承诺函》。控股股东赛纳科技和实际控制人汪东颖、李东飞、曾阳 云承诺： “本次重组前，本公司/本人及本公司/本人控制的企业与拟注入资产珠海艾派 克微电子有限公司之间的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存 在显失公平的关联交易； 在本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将尽可能避免和减 少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本 公司/本人及本公司/本人控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程 序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规 定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交 易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司	2014年03 月19日	长期	正常履行中
			的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权 益的行为；如未来上市公司预计与本公司/本人或本公司/本人控制的企业之间 持续发生交易的，本公司/本人将采取有效措施督促上市公司建立对持续性关 联交易的长效独立审议机制、细化信息披露内容和格式，并适当提高披露频 率。 本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将赔偿上市公 司由此遭受的损失。”
资产重组时 所作承诺	珠海赛纳科技有 限公司	关 于 同 业 竞 争 、 关 联 交 易、资金占用 方面的承诺	本公司承诺，本次重组完成后，本公司及其本公司控制的其他企业将不会以 代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用上市公司 及艾派克的资金，并将严格遵守中国证监会关于公司法人治理的有关规定， 避免与上市公司及艾派克发生与正常生产经营无关的资金往来行为； 若艾派克因在本次重组前发生的资金拆借行为而被政府主管部门处罚，本公 司将对上市公司及艾派克因受处罚所产生的经济损失予以全额补偿，保证上 市公司不因此遭受任何损失。	2014年03 月19日	长期	正常履行中
资产重组时 所作承诺	李东飞;汪东颖; 曾阳云;珠海赛 纳科技有限公司	其他承诺	为了保证上市公司独立性，艾派克控股股东和实际控制人出具了《关于保证 上市公司独立性的承诺函》，具体内容如下： “（一）本次重组拟注入资产艾派克电子目前在人员、资产、财务、机构及业 务等方面与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业完全分开，双方的人 员、资产、财务、机构及业务独立，不存在混同情况。 （二）本公司/本人承诺，在本次重组完成后，保证上市公司在人员、资产、 财务、机构及业务方面继续与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业完全 分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体 如下： 1、保证上市公司人员独立 （1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理 人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司/本人及本公司/本人控制 的其他企业担任除董事、监事以外的职务。 （2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司/本人及本公司/本人控 制的其他企业之间完全独立。 （3）本公司/本人向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均 通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任 免决定。 2、保证上市公司资产独立完整 （1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。	2014年03 月19日	长期	正常履行中
			（2）保证上市公司不存在资金、资产被本公司占用的情形。 （3）保证上市公司的住所独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业。 3、保证上市公司的财务独立 （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、 独立的财务会计制度。 （2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人控制的 其他企业共用银行账户。 （3）保证上市公司的财务人员不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企 业兼职。 （4）保证上市公司依法独立纳税。 （5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司/本人及本公司/本人控制 的其他企业不干预上市公司的资金使用。 4、保证上市公司机构独立 （1）保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织 机构。 （2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照 法律、法规和公司章程独立行使职权。 5、保证上市公司业务独立 （1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有 面向市场独立自主持续经营的能力。 （2）保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业除通过行使股东权利之 外，不对上市公司的业务活动进行干预。 （3）保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业避免从事与上市公司主 营业务具有实质性竞争的业务。 （4）保证尽量减少本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司的 关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和 公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易 程序及信息披露义务”。
首次公开发 行或再融资 时所作承诺	黄文礼;吕勃;庞 江华;赵宏林;朱 新峰	关 于 同 业 竞 争 、 关 联 交 易、资金占用 方面的承诺	1、本人目前并没有直接或间接地从事任何与万力达电气所从事的业务构成同 业竞争的任何业务活动，今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式 （包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与万力达电气所 从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。 2、对于本人将来可能出现的下属全资、控股、参股企业所生产的产品或所从	2007年11 月13日	长期	正常履行中
			事的业务与万力达电气有竞争或构成竞争的情况，承诺在万力达电气提出要 求时出让本人在该等企业中的全部出资或股份，并承诺给予万力达电气对该 等出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平 合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。 3、本人承诺不向业务与万力达电气及万力达电气的下属企业（含直接或间接 控制的企业）所生产的产品或所从事的业务构成竞争的其他公司、企业或其 他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。 4、除非万力达电气明示同意，本人将不采用代销、特约经销、指定代理商等 形式经营销售其他商家生产的与万力达电气产品有同业竞争关系的产品。 5、如出现因本人或本人控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致万力达电 气的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
其他承诺	珠海赛纳科技有 限公司	其他承诺	基于对纳思达未来发展前景的信心以及长期投资价值的认可，自本承诺出具 日起未来六个月内不以任何方式减持所持有的纳思达股份有限公司股份，且 在上述承诺期间内因纳思达送红股、转增股本、配股等原因而增加的股份， 对新增股份亦遵守前述不减持的承诺。	2023年10 月27日	2024年04月 26日	已履行完毕

（未完）