[收购]三茗科技(836595):北京博星证券投资顾问有限公司关于西安三茗科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
目 录 释 义.............................................................3第一节 序言.......................................................4第二节 财务顾问承诺与声明.........................................5一、财务顾问承诺................................................5二、财务顾问声明................................................5第三节 财务顾问意见...............................................7一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整..........7二、本次收购的目的及方案........................................7三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录....9四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况...................14五、收购人的收购资金来源及其合法性.............................14六、本次收购的授权和批准.......................................15七、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响16八、本次收购相关股份的权利限制情况及其他安排...................16九、收购人及其关联方与公众公司之间是否存在业务往来，收购人与公众公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契.............................................................17十、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公众公司的负债、未解除公众公司为其负债提供的担保或者损害公众公司利益的其他情形.17十一、关于不注入私募基金及管理业务、其他具有金融属性的业务和房地产开发业务的承诺.................................................17十二、中介机构与收购人、公众公司及本次收购行为之间关联关系.....18十三、关于本次收购项目聘请第三方机构情况的说明.................18十四、财务顾问意见.............................................18释 义 除非本财务顾问报告另有所指，下列简称具有如下含义： 三茗科技、公众公司、公司、 指 西安三茗科技股份有限公司 被收购公司 收购人 指 马晔 西安微盛 指 西安微盛物联网科技有限公司 马晔通过大宗交易的方式受让李增胜、高延斌、李丽萍 本次收购 指 以及西安微盛合计持有的公众公司10,799,900股无限 售条件流通股，占公众公司总股本的71.9993% 2025年5月16日，马晔与李增胜、高延斌、李丽萍以 《股份转让协议》 指 及西安微盛签署的《股份转让协议》 收购报告书 指 《西安三茗科技股份有限公司收购报告书》 《北京博星证券投资顾问有限公司关于西安三茗科技 本财务顾问报告 指 股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》 本财务顾问、博星证券 指 北京博星证券投资顾问有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号 《第5号准则》 指 ——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》 公司章程 指 《西安三茗科技股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会及其派出机构 全国股转系统、股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注：本财务顾问报告中若出现总数与所列数值总和出现尾差，系四舍五入所致。 第一节 序言 根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《第5号准则》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，博星证券接受收购人的委托，担任本次收购的收购方财务顾问，对本次收购行为及相关披露文件的内容进行核查并出具财务顾问报告。 本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具财务顾问报告，以供广大投资者及有关各方参考。 第二节 财务顾问承诺与声明 一、财务顾问承诺 （一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。 （二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合相关法规规定。 （三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 （四）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。 二、财务顾问声明 （一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已向本财务顾问保证：其出具本财务顾问报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。 （二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非全国中小企业股份转让系统有限责任公司另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。 （三）政府有关部门及全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本财务顾问报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对公众公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。 （四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。 （五）本财务顾问报告仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。 第三节 财务顾问意见 本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见： 一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整 根据对收购人编制收购报告书所依据的文件材料进行认真核查以及对收购报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；收购人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实准确完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具财务顾问报告提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 基于上述分析和安排，本财务顾问认为收购人在收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《第5号准则》等法律、法规对公众公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。 二、本次收购的目的及方案 （一）本次收购的目的 本次收购目的系收购人看好三茗科技的投资价值，拟通过本次收购取得三茗科技的控制权。本次收购完成后，收购人将优化公司整体发展战略，促进公司进一步完善自身治理结构，提高经营能力及运营质量，并拟向三茗科技提供资源支持。 收购人马晔深耕新能源风电行业多年，系内蒙古博源新能源开发有限责任公司及下属公司的实际控制人，并在前述企业担任执行董事、经理等重要职务，内蒙古博源新能源开发有限责任公司等企业主营新能源风电项目的开发、投资和运维业务。本次收购完成后，收购人将利用自身资源优势，积极帮助三茗科技寻求具有市场发展潜力的项目，增强三茗科技的持续盈利能力和长期发展潜力，进而提升公司投资价值并取得股东回报。 经核查，本财务顾问认为：收购人的收购目的未与现行法律、法规要求相违背。 （二）本次收购的方案 1、本次收购方式 2025年5月16日，马晔与李增胜、高延斌、李丽萍以及西安微盛签署了《股份转让协议》，约定马晔通过大宗交易的方式受让李增胜、高延斌、李丽萍以及西安微盛合计持有的公众公司10,799,900股无限售条件流通股，占公众公司总股本的71.9993%。其中，受让李增胜持有的公众公司7,796,300股无限售条件流通股，占公众公司总股本的51.9753%，受让高延斌持有的公众公司1,799,700股无限售条件流通股，占公众公司总股本的11.9980%，受让李丽萍持有的公众公司603,900股无限售条件流通股，占公众公司总股本的4.0260%，受让西安微盛持有的公众公司600,000股无限售条件流通股，占公众公司总股本的4.0000%。 本次收购方案不涉及要约收购条款，根据公众公司现行有效的《公司章程》，公司被收购时收购人不需要向公司全体股东发出全面要约收购。因此，本次收购不涉及触发要约收购的情形。 2、本次收购资金来源及支付方式 根据《股份转让协议》，本次收购的股份合计10,799,900股，占公众公司总股本的71.9993%，股份转让价格为0.2元/股，转让价款共计人民币215.9980万元（大写：贰佰壹拾伍万玖仟玖佰捌拾元整），股份转让价款支付方式为现金支付。 本次收购的股份将通过全国股转系统线上大宗交易方式进行交割。根据《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》第八十六条之规定，大宗交易的成交价格应当不高于前收盘价的130%或当日已成交的最高价格中的较高者，且不低于前收盘价的70%或当日已成交的最低价格中的较低者。 本次收购价格为0.20元/股，公众公司股票前收盘价为0.28元/股，《股份转让协议》签署当日未有成交价。本次收购的价格符合规定。 收购人马晔已出具《关于本次收购资金来源的承诺》，承诺“本次收购的资金全部为本人自有资金，不存在以证券支付本次收购款项，资金来源合法，不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在直接或间接利用公众公司资源获得其他任何形式财务资助的情况，亦不存在他人委托持股、代持股份的情形。” 3、本次收购前后权益变动情况 本次收购前，收购人马晔未持有公众公司股份，李增胜为公众公司控股股东、实际控制人。 本次收购完成后，收购人马晔直接持有公众公司10,799,900股股份，占公众公司总股本的71.9993%。公众公司控股股东、实际控制人由李增胜变更为马晔。 本次收购前后，公众公司股东权益变动如下：
经核查，本财务顾问认为，本次收购未与现行法律、法规要求相违背。 三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信 记录 （一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购人提交收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书和收购人提供的必备证明文件进行了审阅及必要核查。本财务顾问履行上述程序后认为，收购人已经按照《证券法》《收购管理办法》和《第5号准则》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。 （二）对收购人是否具备主体资格的核查 1、收购人基本情况 截至本财务顾问报告签署日，收购人马晔的基本情况如下：
、收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况 截至本财务顾问报告签署日，收购人马晔控制的尚在存续的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况如下：
、收购人最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人最近两年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况，非失信联合惩戒对象，不存在《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》中不得收购非上市公众公司的情形。 4、收购人的诚信情况 经检索中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等，查阅收购人的征信报告、无犯罪证明，取得收购人出具的说明和承诺，截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在利用公众公司收购损害公众公司及其股东的合法权益的情形，不存在被列入失信联合惩戒对象名单、被执行联合惩戒的情形，符合全国股转公司发布的《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关规定。 5、投资者适当性 截至本财务顾问报告签署日，收购人马晔已在川财证券有限责任公司成都牛市口证券营业部开通了股转一类合格投资者权限，具备交易公众公司股票的资格。 6、收购人不存在《收购管理办法》第六条禁止收购的情形 经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人不属于失信联合惩戒对象，不存在利用公众公司收购损害公众公司及其股东的合法权益的情况，且承诺不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司的情形，即不存在以下情形： （1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2 2 （）最近 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）最近2年有严重的证券市场失信行为； （4）《公司法》第一百七十八条规定的情形； （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。 因此，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。 7、收购人与公众公司的关联关系 经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人与公众公司不存在关联关系。 综上所述，截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在被列入失信联合惩戒对象名单、被执行联合惩戒的情形，不存在利用公众公司收购损害公众公司及其股东的合法权益的情况；收购人不存在《收购管理办法》第六条及《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》规定的禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。 （三）对收购人是否具备收购的经济实力的核查 根据《股份转让协议》，本次收购的股份合计10,799,900股，占公众公司总股本的71.9993%，股份转让价格为0.2元/股，转让价款共计人民币215.9980万元（大写：贰佰壹拾伍万玖仟玖佰捌拾元整）。 经核查收购人提供的资金证明文件，本财务顾问认为：收购人具备本次收购的经济实力。 （四）对收购人是否具备规范运作公众公司的管理能力的核查 收购人具备企业经营管理能力。本财务顾问报告出具前，本财务顾问对收购人进行了关于规范运作公众公司的法律、行政法规和中国证监会、股转系统的规定的辅导，主要内容为相关法律法规、公众公司规范治理、公众公司股东应承担的义务和责任等。收购人通过接受辅导进一步熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会、股转系统的规定，并了解了其应承担的义务和责任。 本财务顾问认为：收购人具备规范化运作公众公司的管理能力；同时，本财务顾问也将督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、股转系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。 （五）对收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查 经核查，本次收购中，除已按要求披露的情况外，收购人不存在需承担其他附加义务的情况。 四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 本财务顾问报告出具前，本财务顾问已对收购人进行了相关辅导，主要内容为相关法律法规、公众公司规范治理、公众公司股东应承担的义务和责任等。收购人通过接受辅导熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会、股转系统的规定，并了解了其应承担的义务和责任。同时，本财务顾问也将督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、股转系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。 五、收购人的收购资金来源及其合法性 根据《股份转让协议》，本次收购的股份合计10,799,900股，占公众公司总股本的71.9993%，股份转让价格为0.2元/股，转让价款共计人民币215.9980万元（大写：贰佰壹拾伍万玖仟玖佰捌拾元整），股份转让价款支付方式为现金支付。 本次收购的股份将通过全国股转系统线上大宗交易方式进行交割。根据《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》第八十六条之规定，大宗交易的成交价格应当不高于前收盘价的130%或当日已成交的最高价格中的较高者，且不低于前收盘价的70%或当日已成交的最低价格中的较低者。 本次收购价格为0.20元/股，公众公司股票前收盘价为0.28元/股，《股份转让协议》签署当日未有成交价。本次收购的价格符合规定。 收购人马晔已出具《关于本次收购资金来源的承诺》，承诺“本次收购的资金全部为本人自有资金，不存在以证券支付本次收购款项，资金来源合法，不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在直接或间接利用公众公司资源获得其他任何形式财务资助的情况，亦不存在他人委托持股、代持股份的情形。” 六、本次收购的授权和批准 （一）已经履行的授权和批准 收购人为具有完全民事行为能力的自然人，本次收购行为系收购人真实意思表示，无需取得其他人的批准和授权。 （二）尚需履行的授权和批准 本次收购及相关权益变动活动不涉及国家政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。 本次收购的相关文件将按照《收购管理办法》的规定在指定的信息披露平台进行披露。 经核查，本财务顾问认为，本次收购不存在触发公众公司要约收购的情形，已履行了必要的批准程序。 七、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排 根据《收购管理办法》第十七条规定：以协议方式进行公众公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。 本次收购的收购过渡期为收购人签署《股份转让协议》之日（即2025年5月16日）起至10,799,900股股份过户完成的期间。根据《收购管理办法》的规定，为保持公众公司收购过渡期内的稳定经营，收购人马晔出具了《关于收购过渡期的承诺》，具体如下： “1、在过渡期内，本人不得通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自本人的董事不得超过董事会成员总数的1/3；2、公众公司不得为本人及关联方提供担保； 3、公众公司不得发行股份募集资金； 4、公众公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，公众公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公众公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。” 八、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发 展的影响 本次收购的后续计划及本次收购对公众公司的影响，已在收购报告书中进行了披露。 经核查，本财务顾问认为：收购人对本次收购的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响，符合相关法律、法规规定，不会对公众公司及其他投资者产生重大不利影响。 九、本次收购相关股份的权利限制情况及其他安排 经核查，截至本财务顾问报告签署日，本次收购前，收购人未持有公众公司的股份，本次收购相关股份不存在股权质押、冻结等权力限制情况。 根据《收购管理办法》第十八条的规定：“按照本办法进行公众公司收购后，收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。”收购人参照上述规定出具了《关于股份锁定的承诺》，内容如下： “本次收购完成后12个月内，本人承诺不对外直接或者间接转让持有的公众公司的股份，不委托他人管理直接或者间接持有的公众公司的股份。除上述外，若中国证券监督管理委员会或者全国中小企业股份转让系统对限售另有规定的，承诺遵守该等规定。 股份锁定期内若本人未能履行上述承诺，违规转让公众公司股份的，由此所得收益归公众公司所有，由此所受损失由本人自行承担。” 十、收购人及其关联方与公众公司之间是否存在业务往来，收购 人与公众公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契 2025年4月28日，为保障本次收购的顺利进行，收购人向李增胜支付70万元的股权收购定金作为本次收购的履约保证，本次收购完成后，该笔定金原路退还。 除上述情形外，经核查，截至本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人及其关联方与公众公司不存在交易情况，未发生收购人与公众公司的董事、监事、高级管理人员就未来任职安排达成协议或默契。 十一、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公 众公司的负债、未解除公众公司为其负债提供的担保或者损害公众公司利益的其他情形 经核查公众公司披露的公告及收购人出具的说明，公众公司原控股股东、实际控制人李增胜及其关联方不存在未清偿对公众公司的负债，未解除公众公司为其负债提供担保或者其他损害公众公司利益的情形。 十二、关于不注入私募基金及管理业务、其他具有金融属性的业 务和房地产开发业务的承诺 收购人出具了《关于不注入私募基金及管理业务、其他具有金融属性的业务和房地产开发业务的承诺》，承诺内容如下： “本次收购完成后，本人作为公众公司的控股股东、实际控制人，本人承诺不向公众公司注入金融类企业或金融类资产，不利用公众公司直接或间接开展金融类业务，不利用公众公司为相关关联方提供任何财务资助。上述金融类企业或金融类资产包括但不限于下列企业或相关资产： （1）中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会监管并持有相应监管部门颁发的《金融许可证》等牌照的企业；（2）私募基金管理机构；（3）小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等具有金融属性的企业；（4）其他具有金融属性的企业或资产。 本人承诺不将房地产开发相关资产注入公众公司，不利用公众公司直接或间接从事房地产开发相关业务，不利用公众公司为房地产开发相关业务提供任何形式的帮助。在今后的股票发行、重大资产重组等业务中，严格遵守全国中小企业股份转让系统有限责任公司现行监管规定。” 十三、中介机构与收购人、公众公司及本次收购行为之间关联关 系 经核查，本财务顾问认为：本次收购的各中介机构与收购人、公众公司以及本次收购行为之间不存在关联关系。 十四、关于本次收购项目聘请第三方机构情况的说明 博星证券在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方中介机构或个人的情形。 收购人除聘请本财务顾问、律师事务所等该类项目依法需要聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 十五、财务顾问意见 综上所述，本财务顾问认为：收购人为本次收购签署的收购报告书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》《第5号准则》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定；收购人的主体资格、市场诚信状况符合《收购管理办法》的有关规定；收购人具有履行相关承诺的实力，其对本次交易承诺得到有效实施的情况下，公众公司、中小股东及广大投资者的利益可以得到充分保护。 中财网
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