[收购]三茗科技(836595):西安三茗科技股份有限公司收购报告书
收购报告书 挂牌公司名称：西安三茗科技股份有限公司 股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统 股票简称： 三茗科技 股票代码： 836595 收购人： 马晔 收购人住所： 内蒙古鄂尔多斯市东胜区伊煤南路******** 二○二五年五月 收购人声明 一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。 二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在西安三茗科技股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在西安三茗科技股份有限公司拥有权益。 四、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。 五、本次收购是根据本报告书所载明资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其它人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 六、收购人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目 录 收购人声明·······················································································2 释 义······························································································5 第一节 收购人介绍···········································································6 一、收购人基本情况·····································································6 二、收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况········7三、收购人最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲裁的情况························8四、收购人主体资格情况·······························································8 五、收购人与公众公司的关联关系···················································9 第二节 本次收购基本情况·································································10 一、本次收购方式、资金来源及支付方式········································10 二、本次收购前后权益变动情况·····················································11 三、本次收购相关协议的主要内容·················································11 四、本次收购的批准及履行的相关程序···········································12 五、本次收购相关股份的权利限制·················································13 六、收购人在本次收购事实发生之日起前六个月买卖公众公司股票的情况13七、收购人及其关联方在本报告书签署日前24个月与公众公司发生交易的情况····························································································13 八、收购过渡期内保持公众公司稳定经营的安排·······························14 九、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形················14第三节 本次收购目的及后续计划························································15 一、本次收购的目的····································································15 二、本次收购的后续计划······························································15 第四节 本次收购对公众公司的影响分析··············································17 一、本次收购对公众公司控制权的影响···········································17 二、本次收购对公众公司公司治理及其他股东权益的影响···················17三、本次收购对公众公司独立性的影响···········································17 四、本次收购对公众公司同业竞争的影响········································18 五、本次收购对公众公司关联交易的影响········································19 第五节 收购人作出的公开承诺以及约束措施········································21 一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项·························21二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施·····································22 第六节 其他重要事项·······································································24 第七节 相关中介机构·······································································25 一、相关中介机构基本情况···························································25 二、中介机构与收购人、公众公司及本次收购行为之间的关联关系·······25第八节 备查文件·············································································31 一、备查文件·············································································31 二、查阅地点·············································································31 释 义 本报告书中，除另有说明外，下列简称具有如下含义： 三茗科技、公众公司、公司、 指 西安三茗科技股份有限公司 目标公司、被收购公司 收购人 指 马晔 西安微盛 指 西安微盛物联网科技有限公司 马晔通过大宗交易的方式受让李增胜、高延斌、李丽萍 本次收购 指 以及西安微盛合计持有的公众公司10,799,900股无限售条件流通股，占公众公司总股本的71.9993% 2025年5月16日，马晔与李增胜、高延斌、李丽萍以及 《股份转让协议》 指 西安微盛签署的《股份转让协议》 本报告书、本收购报告书 指 《西安三茗科技股份有限公司收购报告书》收购人法律顾问 指 福建建达（厦门）律师事务所 公众公司法律顾问 指 福建瀛坤律师事务所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会及其派出机构 全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《西安三茗科技股份有限公司章程》 《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》 《投资者适当性管理办法》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》元、万元 指 人民币元、人民币万元 注：本报告书若出现合计数与各单项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入造成。 第一节 收购人介绍 一、收购人基本情况 截至本报告书签署日，收购人马晔基本情况如下：
况 截至本报告书签署日，收购人马晔控制的尚在存续的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况如下：
截至本报告书签署日，收购人最近两年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况，非失信联合惩戒对象，不存在《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》中不得收购非上市公众公司的情形。 四、收购人主体资格情况 （一）收购人不存在《收购管理办法》禁止收购的情形 收购人不存在利用公众公司收购损害公众公司及其股东的合法权益的情况，且出具了《关于不存在<非上市公众公司收购管理办法>第六条规定的不得收购公众公司情形的承诺》，承诺不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司的情形，即不存在以下情形： 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、最近2年有严重的证券市场失信行为； 4、《公司法》第一百七十八条规定的情形； 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。 （二）收购人的诚信情况 截至本报告书签署日，收购人不存在被列入失信联合惩戒对象名单、被执行联合惩戒的情形，符合全国股转公司发布的《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关规定。 （三）收购人的投资者适当性 截至本报告书签署日，收购人马晔已在川财证券有限责任公司成都牛市口证券营业部开通了股转一类合格投资者权限，具备交易公众公司股票的资格。 综上，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司的情形及其他法律法规规定禁止收购公众公司的情形，收购人未被列入失信联合惩戒对象名单，收购人符合《投资者适当性管理办法》等相关规定，收购人具备收购公众公司的主体资格。 五、收购人与公众公司的关联关系 截至本报告书签署日，收购人与公众公司不存在关联关系。 第二节 本次收购基本情况 一、本次收购方式、资金来源及支付方式 （一）本次收购方式 2025年5月16日，马晔与李增胜、高延斌、李丽萍以及西安微盛签署了《股份转让协议》，约定马晔通过大宗交易的方式受让李增胜、高延斌、李丽萍以及西安微盛合计持有的公众公司10,799,900股无限售条件流通股，占公众公司总股本的71.9993%。其中，受让李增胜持有的公众公司7,796,300股无限售条件流通股，占公众公司总股本的51.9753%，受让高延斌持有的公众公司1,799,700股无限售条件流通股，占公众公司总股本的11.9980%，受让李丽萍持有的公众公司603,900股无限售条件流通股，占公众公司总股本的4.0260%，受让西安微盛持有的公众公司600,000股无限售条件流通股，占公众公司总股本的4.0000%。 本次收购方案不涉及要约收购条款，根据公众公司现行有效的《公司章程》，公司被收购时收购人不需要向公司全体股东发出全面要约收购。因此，本次收购不涉及触发要约收购的情形。 （二）本次收购资金来源及支付方式 根据《股份转让协议》，本次收购的股份合计10,799,900股，占公众公司总股本的71.9993%，股份转让价格为0.2元/股，转让价款共计人民币215.9980万元（大写：贰佰壹拾伍万玖仟玖佰捌拾元整），股份转让价款支付方式为现金支付。 本次收购的股份将通过全国股转系统线上大宗交易方式进行交割。根据《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》第八十六条之规定，大宗交易的成交价格应当不高于前收盘价的130%或当日已成交的最高价格中的较高者，且不低于前收盘价的70%或当日已成交的最低价格中的较低者。 本次收购价格为0.20元/股，公众公司股票前收盘价为0.28元/股，《股份转让协议》签署当日未有成交价。本次收购的价格符合规定。 收购人马晔已出具《关于本次收购资金来源的承诺》，承诺“本次收购的资金全部为本人自有资金，不存在以证券支付本次收购款项，资金来源合法，不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在直接或间接利用公众公司资源获得其他任何形式财务资助的情况，亦不存在他人委托持股、代持股份的情形。” 二、本次收购前后权益变动情况 本次收购前，收购人马晔未持有公众公司股份，李增胜为公众公司控股股东、实际控制人。 本次收购完成后，收购人马晔直接持有公众公司10,799,900股股份，占公众公司总股本的71.9993%。公众公司控股股东、实际控制人由李增胜变更为马晔。 本次收购前后，公众公司股东权益变动如下：
三、本次收购相关协议的主要内容 2025年5月16日，马晔与李增胜、高延斌、李丽萍以及西安微盛签署《股份转让协议》，协议主要内容如下： （一）协议签署主体 甲方（受让方）：马晔 乙方一（转让方）：李增胜 乙方二（转让方）：高延斌 乙方三（转让方）：李丽萍 乙方四（转让方）：西安微盛物联网科技有限公司 （二）标的股份 转让方乙方一将其持有的目标公司7,796,300股无限售条件流通股股份、转让方乙方二将其持有的目标公司1,799,700股无限售条件流通股股份、转让方乙方三将其持有的目标公司603,900股无限售条件流通股股份、转让方乙方四将其持有的目标公司600,000股无限售条件流通股股份转让给受让方，上述转让的股份合计10,799,900股占目标公司总股本的71.9993%。 （三）转让价款 上述标的股份的转让价格为0.2元/股，转让价款共计人民币215.9980万元（大写：贰佰壹拾伍万玖仟玖佰捌拾元整），其中乙方一股份转让价款为155.9260万元，乙方二股份转让价款为35.9940万元，乙方三股份转让价款为12.0780万元，乙方四股份转让价款为12.0000万元。 （四）付款方式及税费承担 1、甲乙双方通过全国股转系统线上大宗交易方式进行交割 2、各方同意，因本协议项下的股份转让所发生的全部税费，由各方按照法律法规之规定自行承担。 四、本次收购的批准及履行的相关程序 （一）本次收购收购人已经履行的批准和授权程序 收购人为具有完全民事行为能力的自然人，本次收购行为系收购人真实意思表示，无需取得其他人的批准和授权。 （二）本次收购尚需履行的其他批准和授权程序 本次收购及相关权益变动活动不涉及国家政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。 本次收购的相关文件将按照《收购管理办法》的规定在指定的信息披露平台进行披露。 五、本次收购相关股份的权利限制 本次收购前，收购人未持有公众公司的股份，本次收购相关股份不存在股权质押、冻结等权力限制情况。 根据《收购管理办法》第十八条的规定：“按照本办法进行公众公司收购后，收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。”收购人参照上述规定出具了《关于股份锁定的承诺》，内容如下： “本次收购完成后12个月内，本人承诺不对外直接或者间接转让持有的公众公司的股份，不委托他人管理直接或者间接持有的公众公司的股份。除上述外，若中国证券监督管理委员会或者全国中小企业股份转让系统对限售另有规定的，承诺遵守该等规定。 股份锁定期内若本人未能履行上述承诺，违规转让公众公司股份的，由此所得收益归公众公司所有，由此所受损失由本人自行承担。” 六、收购人在本次收购事实发生之日起前六个月买卖公众公司股 票的情况 收购人及其直系亲属在本次收购事实发生之日起前六个月内不存在买卖公众公司股票的情形。 七、收购人及其关联方在本报告书签署日前24个月与公众公司的 交易情况 2025年4月28日，为保障本次收购的顺利进行，收购人向李增胜支付70万元的股权收购定金作为本次收购的履约保证，本次收购完成后，该笔定金原路退还。 除上述情形外，截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其关联方不存在与公众公司发生交易的情形。 八、收购过渡期内保持公众公司稳定经营的安排 根据《收购管理办法》第十七条规定：以协议方式进行公众公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。 本次收购的收购过渡期为收购人签署《股份转让协议》之日（即2025年5月16日）起至10,799,900股股份过户完成的期间。根据《收购管理办法》的规定，为保持公众公司收购过渡期内的稳定经营，收购人马晔出具了《关于收购过渡期的承诺》，具体如下： “1、在过渡期内，本人不得通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自本人的董事不得超过董事会成员总数的1/3；2、公众公司不得为本人及关联方提供担保； 3、公众公司不得发行股份募集资金； 4、公众公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，公众公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公众公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。” 九、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司 的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 截至本报告书签署日，公众公司原控股股东、实际控制人李增胜及其关联方不存在未清偿对公众公司的负债，未解除公众公司为其负债提供担保或者其他损害公众公司利益的情形。 第三节 本次收购目的及后续计划 一、本次收购的目的 本次收购目的系收购人看好三茗科技的投资价值，拟通过本次收购取得三茗科技的控制权。本次收购完成后，收购人将优化公司整体发展战略，促进公司进一步完善自身治理结构，提高经营能力及运营质量，并拟向三茗科技提供资源支持。 收购人马晔深耕新能源风电行业多年，系内蒙古博源新能源开发有限责任公司及下属公司的实际控制人，并在前述企业担任执行董事、经理等重要职务，内蒙古博源新能源开发有限责任公司等企业主营新能源风电项目的开发、投资和运维业务。本次收购完成后，收购人将利用自身资源优势，积极帮助三茗科技寻求具有市场发展潜力的项目，增强三茗科技的持续盈利能力和长期发展潜力，进而提升公司投资价值并取得股东回报。 二、本次收购的后续计划 （一）对公众公司主营业务的调整计划 收购人暂无在收购完成后12个月内改变公众公司主营业务或者对公众公司主营业务作出重大调整的具体计划。 本次收购完成后，收购人将结合市场发展情况与公众公司实际发展需要，在现有业务基础上，积极拓展具有市场发展潜力的业务，增强公众公司的持续经营能力和盈利能力。 （二）对公众公司管理层的调整计划 收购人将根据公众公司的实际需要，本着有利于维护公众公司及全体股东的合法权益的原则，按照《公司法》《收购管理办法》等相关法律法规的规定和《公司章程》的要求，适时提出对公众公司董事、监事和高级管理人员必要的调整建议。 如果未来进行董事、监事及高级管理人员的改选或任命调整，收购人和公众公司将根据法律法规的规定及《公司章程》的要求，履行相关程序和信息披露义务。 （三）对公众公司组织结构的调整计划 本次收购完成后对公众公司的后续经营管理过程中，将根据公众公司经营实际需要，并依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律法规的规定，进一步优化公众公司的组织架构，促进公众公司快速、可持续发展。 如果未来进行调整，将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 （四）对公众公司《公司章程》的修改计划 收购人暂无对公众公司《公司章程》进行调整的计划。 本次收购完成后未来12个月内，如果根据公众公司实际情况需要修改《公司章程》，收购人将依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规的规定提出修改《公司章程》的建议，并及时履行信息披露义务。 （五）对公众公司资产的处置计划 收购人暂无对公众公司现有资产进行处置的计划。 本次收购完成后未来12个月内，如果根据公众公司实际情况的需要对公众公司现有资产进行处置，收购人和公众公司将按照有关法律、法规之规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （六）对公众公司员工聘用作出调整的计划 收购人暂无对公众公司员工聘用做出调整的计划。 本次收购完成后未来12个月内，如果根据公众公司业务调整需要对公众公司人员进行聘用与解聘，公众公司将按照公司制度及相关法律、法规的要求，做到员工聘用与解聘的合法合规。 第四节 本次收购对公众公司的影响分析 一、本次收购对公众公司控制权的影响 本次收购前，公众公司的控股股东、实际控制人为李增胜。 本次收购完成后，马晔直接持有公众公司10,799,900股股份，占公众公司总股本的71.9993%，成为公众公司的控股股东、实际控制人。 二、本次收购对公众公司公司治理及其他股东权益的影响 本次收购后，公众公司将持续规范、完善法人治理结构，提升整体经营效率、提高盈利能力。本次收购对其他股东权益未有不利影响。 三、本次收购对公众公司独立性的影响 本次收购完成后，为保护公众公司的合法利益及其独立性，维护投资者的合法权益，收购人出具了《关于保持公司独立性的承诺》，承诺内容具体如下：“（一）人员独立 1、保证公众公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在公众公司专职工作，不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业中领薪。 2、保证公众公司的财务人员独立，不在本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。 3、保证公众公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人控制的其他企业之间完全独立。 （二）资产独立 1、保证公众公司具有独立完整的资产，公众公司的资产全部处于公众公司的控制之下，并为公众公司独立拥有和运营。保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用公众公司的资金、资产。 2、保证不以公众公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务违规提供担保。 （三）财务独立 1、保证公众公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证公众公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。 3、保证公众公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用银行账户。 4、保证公众公司能够作出独立的财务决策，本人及本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预公众公司的资金使用、调度。 5、保证公众公司依法独立纳税。 （四）机构独立 1、保证公众公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证公众公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3、保证公众公司拥有独立、完整的组织机构，与本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 （五）业务独立 1、保证公众公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与公众公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照‘公开、公平、公正’的原则依法进行。”四、本次收购对公众公司同业竞争的影响 截至本报告书签署日，收购人及其控制的其他企业未从事、参与同公众公司有同业竞争的业务。公众公司主营计算机基础软件及应用软件领域软件的研发、生产和销售，主要产品是软件开发及技术服务、机房管理系统等、三茗EDU系统；收购人控制的内蒙古博源新能源开发有限责任公司及其下属企业主要从事新能源投资、开发和运维业务，公众公司与其行业不同，不存在同业竞争。 为维护公众公司及其公众股东的合法权益，有效避免与公众公司产生的同业竞争问题，收购人出具了《避免同业竞争的承诺》，承诺内容如下：“1、本次收购前，承诺人及承诺人控制的其他企业不存在直接或间接经营与公众公司相同或相似业务的情形。 2、本次收购完成后，在作为公众公司控股股东/实际控制人期间，承诺人及承诺人控制的其他企业不会在中国境内及境外、直接或间接从事任何与公众公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与公众公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的其他企业。 3、如公众公司未来因业务拓展等原因导致公众公司与承诺人原有业务构成竞争时，承诺人将停止新增实质相竞争业务，并尽力将该商业机会给予公众公司，承诺人待条件成熟时分阶段分步骤将构成实质竞争的原有业务转让给公众公司，或者将构成实质竞争的业务转让给无关联的第三方等方式避免同业竞争，以确保公众公司的其他股东权益不受损害。 4、如有违反上述承诺，承诺人愿意承担相应的法律责任。” 五、本次收购对公众公司关联交易的影响 截至本报告书签署日前24个月，收购人及关联方与公众公司不存在关联交易的情况。 为规范未来可能发生的关联交易，收购人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，承诺内容如下： “1、本人及关联方将尽量避免或减少与公众公司之间的关联交易，严格避免向公众公司拆借、占用资金或采取由公众公司代垫款、代偿债务等方式占用其资金。 2、对于本人及关联方与公众公司之间必需的一切交易行为，均严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。 3、本人及关联方与公众公司之间的关联交易均以签订书面合同或协议形式明确规定，并将严格遵守双方公司章程、关联交易管理制度等规定并履行必要的法定程序。 4、上述承诺在本人作为公众公司实际控制人期间持续有效。” 第五节 收购人作出的公开承诺以及约束措施 一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项 （一）关于收购报告书真实、准确、完整的承诺 关于收购报告书的真实、准确、完整，收购人出具了《收购人声明》，具体内容如下： “收购人承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。” （二）关于不存在《收购管理办法》第六条不得收购的承诺 详见本报告书“第一节 收购人介绍”之“四、收购人主体资格情况”之“（一）收购人不存在《收购管理办法》禁止收购的情形”。 （三）关于保持公众公司独立性的承诺 详见本报告书“第四节 本次收购对公众公司的影响分析”之“三、本次收购对公众公司独立性的影响”。 （四）关于避免同业竞争的承诺 详见本报告书“第四节 本次收购对公众公司的影响分析”之“四、本次收购对公众公司同业竞争的影响”。 （五）关于减少和规范关联交易的承诺 详见本报告书“第四节 本次收购对公众公司的影响分析”之“五、本次收购对公众公司关联交易的影响”。 （六）关于股份锁定的承诺 详见本报告书“第二节 本次收购基本情况”之“五、本次收购相关股份的权利限制”。 （七）关于本次收购资金来源的承诺 详见本报告书“第二节 本次收购基本情况”之“一、本次收购方式、资金来源及支付方式”之“（二）本次收购资金来源及支付方式”。 （八）关于不注入私募基金及管理业务、其他具有金融属性的业务和房地产开发业务的承诺 收购人出具了《关于不注入私募基金及管理业务、其他具有金融属性的业务和房地产开发业务的承诺》，承诺内容如下： “本次收购完成后，本人作为公众公司的控股股东、实际控制人，本人承诺不向公众公司注入金融类企业或金融类资产，不利用公众公司直接或间接开展金融类业务，不利用公众公司为相关关联方提供任何财务资助。上述金融类企业或金融类资产包括但不限于下列企业或相关资产： （1）中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会监管并持有相应监管部门颁发的《金融许可证》等牌照的企业；（2）私募基金管理机构；（3）小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等具有金融属性的企业；（4）其他具有金融属性的企业或资产。 本人承诺不将房地产开发相关资产注入公众公司，不利用公众公司直接或间接从事房地产开发相关业务，不利用公众公司为房地产开发相关业务提供任何形式的帮助。在今后的股票发行、重大资产重组等业务中，严格遵守全国中小企业股份转让系统有限责任公司现行监管规定。” 二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施 收购人出具了《关于保证履行收购报告书相关承诺的承诺》，承诺内容如下：“1、承诺人将依法履行西安三茗科技股份有限公司收购报告书披露的承诺事项。 2、如果未履行公众公司披露的承诺事项，承诺人将在公众公司股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn或www.neeq.cc）上公开说明未履行承诺的具体原因并向公众公司股东和社会公众投资者道歉。 3、如果因未履行收购报告书披露的相关承诺事项给公众公司或者其他投资者造成损失的，承诺人将向公众公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”第六节 其他重要事项 截至本报告书签署日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本收购报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。 第七节 相关中介机构 一、相关中介机构基本情况 （一）收购人财务顾问 名称：北京博星证券投资顾问有限公司 法定代表人：袁光顺 住所：北京市西城区西直门南小街国英一号 电话：010-50950886 财务顾问主办人：胡晓、张瑞平 （二）收购人法律顾问 名称：福建建达（厦门）律师事务所 负责人：张旭东 住所：福建省厦门市思明区湖滨南路366号轻工大厦6层2单元 电话：0592-5120390 经办律师：倪晔嵩、杨钰倩 （三）公众公司法律顾问 名称：福建瀛坤律师事务所 负责人：柯欣 住所：福建省厦门市思明区花莲路11号鸿星尔克集团大厦13层 电话：0592-5537788 经办律师：洪晶晶、陈慧真 二、中介机构与收购人、公众公司及本次收购行为之间的关联关 系 截至本报告书签署日，本次收购的各中介机构与收购人、公众公司以及本次收购行为之间不存在关联关系。 第八节 备查文件 一、备查文件 1、收购人身份证明文件； 2、本次收购有关的协议； 3、收购人就本次收购出具的说明和承诺； 4、财务顾问报告； 5、法律意见书； 6、中国证券监督管理委员会或者全国中小企业股份转让系统依法要求的其他备查文件。 二、查阅地点 上述备查文件已备置于公众公司办公地。公众公司联系方式如下： 名称：西安三茗科技股份有限公司 地址：陕西省西安市雁塔区高新区丈八一路汇鑫中心C座1008室 电话：17791936653 联系人：奥春娟 投资者可在全国股转系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn或 www.neeq.cc）查阅本报告书全文。 中财网
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