[收购]君瑞恒(833023):珠海君瑞恒医药股份有限公司收购报告书
珠海君瑞恒医药股份有限公司 收购报告书 挂牌公司名称：珠海君瑞恒医药股份有限公司 股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统 股票简称：君瑞恒 股票代码：833023 收购人：罗东方 住 所：广东省珠海市香洲区横琴镇兴盛五路*号 二〇二五年五月 收购人声明 一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。 二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在公众公司拥有权益的情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在公众公司拥有权益。 三、收购人为具有完全民事行为能力的自然人，有权签署本报告书，无需得到他人的批准与授权。收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。 四、本次收购是根据本报告书所载明资料进行的。除收购人及收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。 五、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 目 录 收购人声明 .................................................................. 2 释 义 ...................................................................... 5 第一节 收购人基本情况........................................................ 6 一、收购人基本情况 ...................................................... 6 二、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务的情况 ........... 6 三、收购人最近两年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 ........................... 8 四、收购人的诚信情况 .................................................... 8 五、收购人的主体资格 .................................................... 8 六、收购人与公众公司的关联关系 .......................................... 9 第二节 本次收购的基本情况................................................... 10 一、本次收购方式 ....................................................... 10 二、本次收购前后权益变动情况 ........................................... 10 三、本次收购涉及的相关协议及其主要内容.................................. 11 四、本次收购的资金总额、资金来源及支付方式 .............................. 13 五、收购人股份的限售安排 ............................................... 14 六、收购人及其关联方在本次收购前6个月买卖君瑞恒股票的情况 ............... 15 七、收购人及其关联方在报告日前24个月内与公众公司发生交易的情况 .......... 15 八、本次收购的批准及履行的相关程序 ..................................... 15 九、本次收购的过渡期安排 ............................................... 16 十、本次收购是否触发要约收购 ........................................... 16 十一、公众公司的控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者存在损害公司利益的其他情形 ............ 17 第三节 本次收购目的及后续计划............................................... 18 一、本次收购的目的 ..................................................... 18 二、本次收购的后续计划 ................................................. 18 第四节 本次收购对公众公司的影响 ............................................. 20 一、本次收购对公司控制权的影响 ......................................... 20 二、本次收购对公众公司独立性的影响 ..................................... 20 三、本次收购对公众公司同业竞争的影响 ................................... 21 四、本次收购对公众公司关联交易的影响 ................................... 22 第五节 收购人作出的公开承诺及约束措施 ....................................... 24 一、收购人对于本次收购行为所作出的公开承诺事项 .......................... 24 二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施.................................. 27 第六节 其他重要事项 ........................................................ 28 第七节 参与本次收购的相关中介机构 ........................................... 29 一、相关中介机构基本情况 ............................................... 29 二、中介机构与收购人、被收购方及本次收购行为之间的关联关系 .............. 29 收购人声明 ............................................................. 30 收购人财务顾问声明 ..................................................... 31 收购人律师声明 ......................................................... 32 第八节 备查文件 ........................................................... 33 一、备查文件目录 ....................................................... 33 二、查阅地点 ........................................................... 33 释 义 在本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节 收购人基本情况 一、收购人基本情况 截至本报告书签署之日，收购人的基本情况如下： 罗东方女士（身份证号：4404021997********，住址：广东省珠海市香洲区横琴镇兴盛五路*号），1997年出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 收购人最近五年主要任职情况如下：
此外，收购人还投资参股4家医药行业的公司，但不担任董事或高级管理人员，参股公司的主营业务情况如下：
收购人声明，除上述已列示的公司外，本人不存在其他控制的核心企业及关联企业。 三、收购人最近两年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 截至本报告书签署之日，收购人最近两年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 四、收购人的诚信情况 截至本报告书签署之日，经查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网站，并核实个人信用报告等资料，同时经收购人书面确认，收购人不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不属于失信联合惩戒对象，符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的规定。 五、收购人的主体资格 （一）收购人不存在《收购管理办法》禁止收购的情形 收购人承诺，截至本报告书签署之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购的下列情形： （1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）收购人最近2年有严重的证券市场失信行为； （4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形； （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他 情形。 （二）收购人的投资者适当性 收购人罗东方已开通了全国股转系统一类合格投资者交易权限，具备交易基础层挂牌公司股票的资格。因此，收购人符合《投资者适当性管理办法》的规定，具备收购公众公司的主体资格。 综上，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购的情形，符合《投资者适当性管理办法》的规定，具备收购公众公司的主体资格。 六、收购人与公众公司的关联关系 本次收购前，收购人罗东方在公众公司担任董事，但未持有公众公司股份；本次收购后，罗东方成为公众公司控股股东及实际控制人。除此之外，收购人与公众公司之间不存在其他关联关系。 第二节 本次收购的基本情况 一、本次收购方式 本次收购系收购人罗东方与转让方签署《股份转让协议》，转让方将持有的君瑞恒4,791,000股股份（占公司股份总额的79.85%）转让予收购人。本次收购完成后，收购人成为君瑞恒的控股股东及实际控制人。 本次收购股份的转让交割将通过特定事项协议转让方式完成。 本次收购不涉及触发要约收购条款的情况。 二、本次收购前后权益变动情况 本次收购前，转让方珠海君瑞恒企业管理合伙企业(有限合伙)持有君瑞恒4,791,000股股份，持股比例为79.85%。所持挂牌公司股份全部为无限售条件股份，且不存在质押、冻结情况，亦不存在其他权利限制情况。 本次收购完成后，收购人罗东方将持有君瑞恒4,791,000股股份，占公众公司总股本的79.85%，成为公众公司的控股股东及实际控制人。 本次收购将导致君瑞恒控制权发生变化。 本次收购前，截至2025年4月30日，公众公司股权结构如下表：
2025年5月15日，甲方珠海君瑞恒企业管理合伙企业(有限合伙)与乙方罗东方签署《股份转让协议》，协议的主要内容如下： 第一条 交易股份与价格 1.1 乙方以现金方式通过协议转让形式受让甲方持有的标的公司无限售流通股4,791,000股股份，转让价格为0.36元/股,转让价款合计为1,724,760元。本次交易完成后，甲方将不再持有标的公司股份。 本次交易的转让价格系参考本协议签署日的前一交易日标的股份二级市场收盘价，经各方协商一致确定。 1.2 自本协议签署之日起至标的股份交割日期间，标的公司发生送股、公积金转增股本、配股、拆分股份、分红等除权、除息事项，标的股份因上述事实新增股份或股东权益归属乙方，标的股份的转让总价款不变，股份数量及每股价格应同时根据股转公司除权除息规则作相应调整。自本协议签署之日起至标的股份交割日期间，标的公司增发股份、股份回购等导致标的公司股本变更的，标的股份的转让数量及总价款不变。 第二条 交割及过渡期 2.1 各方同意，乙方应当于本协议签署并正式生效后的3个月内将转让价款分别支付至甲方指定的银行账户。 2.2 甲、乙双方应当于本协议签署并正式生效后的2个月内配合办理完成标的股份的交割手续，包括签署并向股转公司和中登公司递交申请证券过户登记所必须提交的全部文件，完成标的股份的过户登记手续，将标的股份的权利人登记为乙方。标的股份交割完成后，基于标的股份的一切权利义务由乙方享有或承担。 3.1 甲方于本协议签署之日作出陈述与保证如下： 3.1.1 甲方为依法设立的合伙企业，具有完全的民事权利能力和行为能力签署并履行本协议； 3.1.2 甲方签署、履行本协议、完成本协议所述之交易，不会违反任何法律、法规、部门规章及其他规范性文件，亦不会违反甲方作为协议缔约方或受其约束的任何合同、安排或谅解的约定； 3.1.3 甲方保证其合法持有标的股份，在股份交割时，标的股份未设置任何形式的担保、权利主张、优先权、第三方权利限制及其他任何形式的转让限制或障碍，亦不存在被司法机关查封、冻结的情形，甲方和标的公司已经披露或公告的除外。 3.2 乙方于本协议签署之日作出陈述与保证如下： 3.2.1 乙方为境内自然人，具有完全的民事权利能力和行为能力，有权签署并履行本协议； 3.2.2 乙方签署、履行本协议、完成本协议所述之交易，不会违反任何法律、法规，亦不会违反乙方作为协议缔约方或受其约束的任何合同、安排或谅解的约定； 3.2.3 乙方保证受让标的股份的资金来源合法，并保证其具备作为标的公司收购方和标的公司股东的资格。 第四条 税费 除各方另有约定外，本协议项下标的股份转让所涉之政府主管部门、中登公司或股转公司所收取的税费，由各方按照中华人民共和国法律及有关政府部门、中登公司或股转公司现行明确的有关规定以及其他适用法律各自依法承担。各方为履行本协议而发生的其他费用由支出方自负。 第五条 违约责任 各方应当依照法律规定和本协议约定全面履行合同义务。除双方协议一致或因不可抗力及法律法规变化等原因外，任何一方不履行或不完全履行本协议约定的条款或违反其承诺和保证，即构成违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方赔偿因违约行为而遭受的实际损失（不含合同履行后可以预期获得的利益）。 第六条 协议生效、变更和终止 6.1 本协议自各方签署之日起生效。 6.2 本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。 在变更或补充协议生效以前，仍按本协议执行。 6.3 协议终止 6.3.1 在交割前任何时间，经各方协商一致可以终止本协议，双方互不承担责任。 6.3.2 因不可抗力、法律法规变化等不可归责于一方的原因导致本协议不能履行，任何一方均可书面通知对方终止本协议，且无需承担违约责任。 6.3.3 如果因为任何一方违反本协议，在守约方向违约方送达书面通知，要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起10个工作日内，此等违约行为没有获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议，并追究违约方的违约责任。 第七条 文本及效力 本协议一式六份，甲方、乙方各持壹份，标的公司留存壹份，其他报相关部门备案使用，均具同等法律效力。 四、本次收购的资金总额、资金来源及支付方式 （一）资金总额及支付方式 收购人罗东方拟通过特定事项协议转让方式受让转让方持有的君瑞恒4,791,000股股份。根据收购人与转让方签署的《股份转让协议》，本次收购价格为0.36元/股，资金总额合计人民币1,724,760元，支付方式为现金。 （二）资金来源 关于本次收购的资金来源，收购人承诺：“本人用于本次收购的资金来源全部为本人自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，本人具有履行相关收购义务的能力；不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形，亦不存在直接或间接利用挂牌公司资源获得其他任何形式财务资助的情况。本次收购不涉及以证券支付收购价款的情形，同时不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持有公司股份的情形。本次收购的标的上没有设定其他权利，也没有在收购价款之外作出其他补偿安排。” （三）价格合理性说明 本次收购的股份拟采取特定事项协议转让方式进行。根据《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》第八十六条之规定，大宗交易的成交价格应当不高于前收盘价的130%或当日已成交的最高价格中的较高者，且不低于前收盘价的70%或当日已成交的最低价格中的较低者。根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让细则》第五条规定，特定事项协议转让的转让价格应当“不低于转让协议签署日该股票大宗交易价格范围的下限”。根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让业务办理指南》中“4.合规性确认”4.3规定：“属于《细则》第四条第（一）至（三）项情形、或前述第4.1（6）条中‘三类股东’出让情形的，转让价格不低于协议签署日该股票大宗交易价格范围下限。法律法规、部门规章及全国股转系统业务规则等另有规定的除外。转让协议签署日该股票无收盘价的，以最近一次发行价格、资产评估报告中的评估价格或最近一期经审计的每股净资产等为参考，合理确定转让价格。” 《股份转让协议》签署日为2025年5月15日。本次收购的转让价格为0.36元/股，2025年5月15日，君瑞恒的前收盘价为0.48元/股，当日无成交价格。因此，本次收购的转让价格未低于转让协议签署日该股票大宗交易价格范围的下限。本次收购价格系交易双方自主协商确定，双方意思表达真实，本次交易价格符合特定事项协议转让的规定。 五、收购人股份的限售安排 根据《非上市公众公司收购管理办法》第五条规定：“收购人可以通过取得股份的方式成为公众公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为公众公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得公众公司控制权。收购人包括投资者及其一致行动人。”第十八条规定：“按照本办法进行公众公司收购后，收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。” 收购人罗东方持有的公众公司股份，在收购完成后12个月内不得转让，上述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。除此之外，本次收购的相关股份不存在其他权利限制。 六、收购人及其关联方在本次收购前 6个月买卖君瑞恒股票的情况 在本次收购事实发生之日起前6个月内，收购人罗东方及其关联方不存在买卖公众公司股票的情况。 七、收购人及其关联方在报告日前 24个月内与公众公司发生交易的情况 截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及其关联方与公众公司不存在发生交易的情况。 八、本次收购的批准及履行的相关程序 （一）收购人及转让方履行的法律程序 收购人罗东方系具有完全民事权利能力和民事行为能力的境内自然人，有权自主决定进行本次交易，本次收购系其根据自身真实意思表示所作出，无需得到他人的批准与授权。 转让方珠海君瑞恒企业管理合伙企业（有限合伙）为合伙企业，针对本次股权转让，已根据合伙协议约定履行了内部决策程序。 （二）本次收购尚需取得的其他批准与授权 1、本次收购与相关股份权益变动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。 2、本次股份转让拟通过特定事项协议转让方式进行，尚需向全国中小企业股份转让系统申请办理特定事项协议转让相关手续； 3、本次股份转让涉及标的股份尚需向中国证券登记结算有限责任公司申请办理过户登记； 4、本次收购的相关文件将按照《收购管理办法》的规定在指定的信息披露平台进行披露。 九、本次收购的过渡期安排 根据《收购管理办法》第十七条规定：“以协议方式进行公众公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。”本次收购的过渡期为收购人签署《股份转让协议》之日（2025年5月15日）起至收购人受让的公众公司股份全部完成过户登记之日。 收购人遵守《收购管理办法》关于收购过渡期的要求，就收购过渡期安排作出如下承诺： “自签订本次收购协议起至相关股份完成过户期间，本人不会提议改选挂牌公司董事会，确有充分理由改选董事会的，本人选派的董事不得超过董事会成员总数的三分之一；不会要求挂牌公司为本人及其关联方提供担保；不会通过挂牌公司发行股份募集资金。在过渡期内，挂牌公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，挂牌公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交挂牌公司股东大会审议通过。” 十、本次收购是否触发要约收购 《公司章程》中未明确约定公司被收购时收购人需要向公司全体股东发出全面要约收购，亦未明确全面要约收购的触发条件以及相应制度安排等内容。因此，本次收购不涉及触发要约收购条款的情况。 十一、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者存在损害公司利益的其他情形 公众公司原控股股东珠海君瑞恒企业管理合伙企业(有限合伙)及实际控制人章洵滔先生出具《关于不存在未清偿负债、担保未解除的情况说明》，内容如下：“本企业/本人及关联方确认不存在对挂牌公司有尚未清偿的负债，不存在挂牌公司尚未解除的为本企业/本人及关联方的负债提供担保的情形，亦不存在其它损害挂牌公司利益的情形。” 第三节 本次收购目的及后续计划 一、本次收购的目的 基于对公众公司的主营业务、资产资质和未来发展的信心，收购人拟获得公众公司的控制权。本次收购完成后，收购人将充分支持公众公司的运营发展，并将借助自身资源和优势，推动公众公司的业务发展，改善经营情况，提升公众公司的盈利能力和公司价值。 二、本次收购的后续计划 收购完成后，收购人将根据实际经营需要，依法提请君瑞恒股东大会按照《公司章程》的规定，对公众公司主营业务、管理层、组织结构等方面进行调整，并适时修订《公司章程》。资产处置和员工聘用计划将根据公众公司具体情况进行依法拟定。 （一）对公司主要业务的后续计划 公司现行主营业务结构、生产经营模式成熟稳定。收购人暂无业务调整计划。 本次收购完成后，如收购人对公司后续经营方向有新的规划，将根据实际情况对公司业务进行调整，并根据法律法规及时履行相关程序和信息披露义务。 （二）对公司管理层的后续计划 收购人目前暂无对公司管理层进行调整的计划。收购人在本次收购完成后将根据公司的实际需要，本着有利于维护公司和全体股东的合法权益的原则，按照《公司法》、《公司章程》等相关规定，适时对公司董事、监事和高级管理人员提出必要的调整建议。 （三）对公司组织结构的后续计划 收购人暂无对公司组织结构进行调整的计划。收购人在本次收购完成后，在对公司的后续经营管理过程中，将根据实际需要进一步调整及完善公司的组织架构，包括但不限于调整内部部门、设立新的部门等。 （四）对公司章程的修改计划 收购人暂无对公司章程进行修改的计划。本次收购完成后，收购人将根据公司的实际需要并依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规规定对公司章程进行相应的修改。 （五）对公司资产处置的后续计划 收购人暂无对公司的资产进行资产处置计划。后续如有需要，将根据公司经营发展规划，在保证合法合规的前提下，拟定和实施公司的资产处置计划，并及时履行相关程序和信息披露义务。 （六）对公司员工聘用的计划 收购人暂无对公司现有员工的聘用做出重大变动的计划。收购人在本次收购完成后，将根据实际需求而适时合法合规的调整公司的员工聘用计划。 第四节 本次收购对公众公司的影响 一、本次收购对公司控制权的影响 （一）君瑞恒控制权变化 本次收购前，珠海君瑞恒企业管理合伙企业(有限合伙)持有公众公司4,791,000股股份，占公众公司股份总数比例为79.85%。收购人罗东方未持有公众公司股份。 本次收购完成后，收购人罗东方将持有公众公司4,791,000股股份，占公众公司总股本的79.85%，公众公司控制权将发生变化，罗东方成为君瑞恒的控股股东和实际控制人。 （二）本次收购对公司治理的影响 本次收购不会对公众公司的业务经营和持续经营能力产生重大不利影响。本次收购完成后，君瑞恒将进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率，提高盈利能力。收购人将严格遵循公司章程及相关规定，履行股东职责，不损害其他股东利益。 二、本次收购对公众公司独立性的影响 本次收购完成后，公众公司的控股股东及实际控制人将发生变更。为保持收购后君瑞恒的独立性，收购人出具了《关于保持珠海君瑞恒医药股份有限公司独立性的承诺》，具体内容如下： “1、资产独立 保证挂牌公司合法拥有与生产经营有关的不动产、机器设备、商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权。挂牌公司资产独立完整，不以任何形式占用挂牌公司的资产。 2、人员独立 （1）保证挂牌公司根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定选举产生公司董事、监事，由董事会聘任高级管理人员，人员管理完全独立； （2）保证公司总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书均在公司工作并领取薪酬，不在控股股东及其控制的其他企业中领薪，不在控股股东及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务； （3）保证公司财务人员不在控股股东及其控制的其他企业中兼职。 3、财务独立 （1）保证公司设立独立的财务部门，配备专门的财务人员，建立独立的财务核算体系，并制定完善的财务会计制度和财务管理制度； （2）保证公司在银行开设独立账户。公司作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务，不与控股股东及其控制的其他企业混合纳税或共用银行账户。 4、机构独立 （1）保证公司按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定设置股东大会、董事会、监事会及总经理负责的管理层，明确各机构的职权范围，建立规范、有效的法人治理结构。 （2）保证在内部机构设置上，公司按照自身发展情况设置各职能部门，明确分工，定员定岗，并制定相应的内部管理与控制制度。公司与股东在机构设置、人员及办公场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形，不存在股东干预公司组织机构设立与运作的情况。 5、业务独立 保证公司的主营业务突出，拥有独立完整的研发、供应以及辅助生产和销售业务体系，具有面向市场独立经营的能力，商品采购和销售不依赖于股东及其他关联企业，公司的业务独立于控股股东及其控制的其他企业，公司与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。 如本人违反上述承诺给挂牌公司及其投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。” 三、本次收购对公众公司同业竞争的影响 况”之“二、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务的情况”。 本次收购前，收购人罗东方不存在所控制的核心企业、关联企业与公众公司主营业务构成同业竞争的情形。 本次收购完成后，为避免同业竞争，收购人出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下： “1、本人和本人控制的企业（以下统称“本人”）将避免直接或间接地从事与挂牌公司及其控制的公司（以下统称“挂牌公司”）从事的业务构成同业竞争的业务活动，今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）另行从事与挂牌公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的业务活动。 2、若本人未来从任何第三方获得的任何涉及挂牌公司业务的商业机会，与挂牌公司从事的业务存在竞争或潜在竞争的，则本人将立即通知挂牌公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会让予挂牌公司。 3、本人不会利用从挂牌公司了解或知悉的信息协助第三方从事任何与挂牌公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的经营活动。 4、若因本人违反上述承诺而导致挂牌公司权益受到损害的，本人将依法承担相应的赔偿责任。” 四、本次收购对公众公司关联交易的影响 本报告书签署之日前24个月内，收购人及其关联方与公众公司不存在发生交易的情况。 为了规范和减少收购完成后与公众公司的关联交易，维护公众公司及其他股东的合法权益，收购人出具了《关于规范和减少关联交易的承诺》，承诺如下： “1、本人及本人控制的企业将尽量避免和减少与挂牌公司发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护挂牌公司及其中小股东利益。 2、本人及本人控制的企业保证严格按照有关法律、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、股转公司颁布的业务规则及挂牌公司《公司章程》等制度的规定，不损害挂牌公司及其中小股东的合法权益。 3、在本人直接或间接持有挂牌公司股份期间本承诺持续有效，如在此期间，出现因本人及本人控制的企业违反上述承诺而导致挂牌公司利益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。” 第五节 收购人作出的公开承诺及约束措施 一、收购人对于本次收购行为所作出的公开承诺事项 （一）关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺 收购人已出具《关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺》，声明如下：“本人承诺本次收购中提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。” （二）关于收购人具备收购非上市公众公司主体资格的承诺 收购人已出具《关于收购人具备收购非上市公众公司主体资格的承诺》，承诺如下： “1、本人符合《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》关于投资者适当性制度的相关规定，具有持有非上市公众公司股票的资格；本人不存在利用公众公司收购损害被收购人及其股东的合法权益的情况，亦不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的禁止收购的以下情形： （1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）收购人最近2年有严重的证券市场失信行为； （4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形； （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众司的其他情形。 2、本人不存在全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》中不得收购挂牌公司的情形，本人未被列入失信被执行人名单或联合惩戒对象，亦不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形，具备收购公众公司的主体资格。 3、本人最近两年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；最近两年内不存在受到证券交易所的公开谴责、自律监管及纪律处分的情形；不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。” （三）关于保持公众公司独立性的承诺 收购人关于保持公众公司独立性的承诺参见本报告书“第四节 本次收购对公众公司的影响”之“二、本次收购对公众公司独立性的影响”相关内容。 （四）关于避免同业竞争的承诺 收购人关于避免同业竞争的承诺参见本报告书“第四节 本次收购对公众公司的影响”之“三、本次收购对公众公司同业竞争的影响”相关内容。 （五）关于规范和减少关联交易的承诺 收购人关于规范和减少关联交易的承诺参见本报告书“第四节 本次收购对公众公司的影响”之“四、本次收购对公众公司关联交易的影响”相关内容。 （六）关于最近6个月买卖君瑞恒股票的声明 收购人已出具《关于最近6个月买卖珠海君瑞恒医药股份有限公司股票的声明》，声明如下：“在本次收购事实发生之日起前6个月内，收购人及其控制的企业不存在买卖挂牌公司股票的情况。” （七）关于不存在内幕交易的承诺 关于本次收购，收购人已出具《关于不存在内幕交易的承诺》，承诺如下：“本人及本人控制的机构或其他关联方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次收购相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。” （八）关于不注入私募基金、类金融相关业务和房地产开发及投资类资产的承诺 开发及投资类资产的承诺》，承诺如下： “本次收购完成后，在相关监管政策明确前，本人不会将控制的私募基金及管理业务及其他具有金融属性的资产注入挂牌公司,不会利用挂牌公司直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业从事的业务,不会利用挂牌公司为私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。 本次收购完成后,在相关监管政策明确前,本人不会将控制的房地产开发业务注入挂牌公司，不会利用挂牌公司直接或间接从事房地产开发业务,不会利用挂牌公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。 如因本人违反承诺而导致挂牌公司遭受任何经济损失，本人将对挂牌公司进行相应赔偿。” （九）关于股份锁定的承诺 收购人已出具《关于收购人股份锁定的承诺》，承诺如下： “1、本人持有的挂牌公司股份自本次收购完成之日（股份由中国证券登记结算有限责任公司登记于本人名下之日）起12个月内不以任何方式转让。本人在挂牌公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但将会遵守《非上市公众公司收购管理办法》的相关规定。 2、本次收购结束后，本人因持有的挂牌公司股份而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述限售期的约定。 3、若本人上述股份限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。 4、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及股转公司的有关规定执行。 如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。” （十）关于本次收购资金来源的承诺 收购人关于收购资金来源的承诺参见本报告书“第二节 本次收购的基本情况”之“四、本次收购的资金总额、资金来源及支付方式”相关内容。 （十一）关于收购过渡期安排的承诺 收购人关于收购过渡期安排的承诺参见本报告书“第二节 本次收购的基本情况”之“九、本次收购的过渡期安排”相关内容。 二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施 收购人已出具《关于收购人未能履行承诺事项时约束措施的承诺》，承诺如下： “1、本人将依法履行挂牌公司《收购报告书》披露的承诺事项。 2、如果未履行挂牌公司《收购报告书》披露的承诺事项，本人将在挂牌公司股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台公开说明未履行承诺的具体原因并向挂牌公司的股东和社会公众投资者道歉。 3、如果因未履行挂牌公司《收购报告书》披露的相关承诺事项给挂牌公司或者其他投资者造成损失的，本人将向挂牌公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。” 第六节 其他重要事项 截至本报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。 第七节 参与本次收购的相关中介机构 一、相关中介机构基本情况 （一）收购人财务顾问 名称：中国银河证券股份有限公司 法定代表人：王晟 住所：北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101 电话：010-80927087 财务顾问主办人：李波、杨雄 （二）收购人法律顾问 名称：广东广和（珠海）律师事务所 负责人：王争 住所：珠海市香洲区吉大水湾路386号南方证券大厦七楼 电话：0756-3883666 经办律师：邓帆、黄义涛 （三）被收购人法律顾问 名称：广东德赛律师事务所 负责人：王先东 住所：珠海市香洲区吉大景山路东大商业中心15楼 电话：0756-3355171 经办律师：陈晓宇、董立群 二、中介机构与收购人、被收购方及本次收购行为之间的关联关系 截至本报告书签署之日，本次收购的各专业机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间不存在关联关系。 第八节 备查文件 一、备查文件目录 （一）收购人的身份证明文件； （二）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形的说明及承诺； （三）与本次收购有关的合同、协议和其它安排的文件； （四）财务顾问报告； （五）收购人律师出具的法律意见书； （六）公众公司律师出具的法律意见书； （七）证监会或全国中小企业股份转让系统依法要求的其他备查文件。 二、查阅地点 上述备查文件已备置于君瑞恒董事会秘书办公室。 （一）联系方式如下： 名称：珠海君瑞恒医药股份有限公司 地址：珠海市香洲区红山路26号阳光大厦208房-2 电话：0756-7680880 联系人：段泊 （二）投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）查阅本报告书。 中财网
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