[年报]泰禾智能(603656):国泰海通证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于合肥泰禾智能科技集团股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》回复之核查意见
《关于合肥泰禾智能科技集团股份有限公司2024年年度报告的信息 披露监管问询函》回复之核查意见 上海证券交易所上市公司管理一部： 合肥泰禾智能科技集团股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“泰禾智能”）于 2025年 4月 18日收到贵部下发的《关于合肥泰禾智能科技集团股份有限公司 2024年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2025】0405号，以下简称“问询函”）。国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为泰禾智能 2022年非公开发行 A股股票的保荐机构和持续督导机构，对问询函有关问题进行了认真分析和核查，并发表核查意见如下： 问题：募投项目延期。根据年报及临时公告，公司多个募投项目存在延期情况。其中，首次公开发行募投项目“研发中心建设项目”达到预定可使用状态日期最开始为 2021年 3月，经过多次延期，已经延期至 2026年 3月，截至目前投入进度为 10.87%；非公发募投项目“智能煤炭干选机产业化项目（一期）”进展缓慢，预定可使用状态日期已延期至 2026年 5月，2024年度投入 2100.31万元，投入进度为 30%，该项目实施主体为卓海智能，公司称延期原因系下游市场需求未达到预期，较原计划产能仍有一定差距，未来市场存在不确定风险因素。 请公司：（1）结合“研发中心建设项目”资金使用计划、项目实际建设进度、研发实际需求等情况，说明募投项目多次延期、募集资金使用率较低的原因及合理性，并进一步说明前期项目论证是否充分、立项是否审慎，以及项目可行性是否发生重大变化；（2）结合卓海智能所处行业发展情况及市场环境，以及目前产能利用率、销售情况，说明募投项目“智能煤炭干选机产业化项目（一期）”投入缓慢的原因及合理性，与卓海智能 2024年业绩大幅改善情况是否矛盾。请保荐机构对该问题发表意见。 公司回复： 一、结合“研发中心建设项目”资金使用计划、项目实际建设进度、研发实际需求等情况，说明募投项目多次延期、募集资金使用率较低的原因及合理性，并进一步说明前期项目论证是否充分、立项是否审慎，以及项目可行性是否发生重大变化。 （一）结合“研发中心建设项目”资金使用计划、项目实际建设进度、研发实际需求等情况，说明募投项目多次延期、募集资金使用率较低的原因及合理性 “研发中心建设项目”主要实施内容包括建设面积为 13,200m2的研发中心，引进国内外先进的研发设备和软件以及新增加研发人员，以增强公司的研发实力和研发水平。该募投项目投资总额为 13,460.53万元，募集资金投资总额为9,595.12万元。其中，固定资产 11,105.73万元，预备费 633.60万元，研发软件794.70万元，研发支出 926.50万元。 截至 2025年 3月 15日，“研发中心建设项目”累计投入金额为 1,042.81万元，募集资金投入进度为 10.87%，具体投资明细如下： 单位：万元
1、建筑及安装工程费：受研发中心办公楼建设地址变更、经济环境及市场需求等客观因素的影响，本着谨慎节约的原则，公司通过对原有办公楼及车间进行改造等方式暂时解决研发场所问题，放缓了建筑及安装工程费投入进度。 2、设备购置及安装费：该项目除涵盖当时在研项目外，还包括未来 3至 5年的研发项目。在后期项目研发进程中，公司对市场环境、技术可行性及资源投入进行了综合评估，由于部分研发设备价格较高，公司通过充分利用已有设备并购买部分研发设备，满足了公司当前研发新产品的需求，本着谨慎节约的原则，放缓了价值较高的研发设备购置进度。 上表同样可以看出，除固定资产投入缓慢外，研发支出投入基本按计划进行，有力支撑了公司研发活动开展。目前，该项目已完成了光学、高低温老化测试、铅房、硬件等实验室的建设，改进了可见光分选技术，研发完成了近红外/紫外分选技术、X射线检测技术、AI智能分选系统技术等。 公司“研发中心建设项目”多次延期、募集资金使用率较低的原因及合理性如下： 2019年 3月，公司根据实际运营情况和未来行业技术的发展方向，为了保持公司技术、工艺的先进性以及本着高效使用募集资金的原则，经审慎研究，在加大对新技术、新产品研发力度的基础上，调整募投项目的投入进度，将该募投项目达到预计可使用状态时间调整为 2021年 3月。该事项已经公司第三届董事会第五次会议和 2018年年度股东大会审议通过。 2021年 4月，为了降低募集资金的投资风险，保障资金的安全、合理、有效运用，结合当前募集资金投资项目的实际建设情况、投资进度以及公司中长期发展战略，并在综合考虑后期整体施工进展的基础上，经过审慎研究，公司拟将“研发中心建设项目”建设地点由“安徽肥西县桃花工业园玉兰大道”变更至“安徽省肥西县新港工业园派河大道与蓬莱路交口东南侧”，并调整“研发中心建设项目”达到预定可使用状态的日期至 2023年 3月。主要原因如下：①综合办公楼及厂房占用了绝大部分建设用地，剩余建设用地空间受限，不再适合建设研发楼；②考虑市场环境变化及降低研发成本等原因，慎重推进研发楼的建设，通过使用自有资金对原有办公楼及车间进行改造等方式解决研发人员办公场所紧缺的问题。另外，公司于 2020年竞得 464.19亩新建设用地，根据公司未来业务规划，该建设用地主要用于研发、制造高端智能装备产品，故经过审慎研究论证后，将“研发中心建设项目”建设地点从“安徽肥西县桃花工业园玉兰大道”变更至新建设用地地址“安徽省肥西县新港工业园派河大道与蓬莱路交口东南侧”，同时将达到预定可使用状态的日期调整为 2023年 3月，项目建设的内容、投资总额、实施主体不变。公司根据实际经营需要，继续推进“研发中心建设项目”建设。该事项已经公司第三届董事会第二十二次会议及 2020年年度股东大会审议通过。 2023年 4月，由于“研发中心建设项目”近两年受经济大环境及市场需求放缓等客观因素的影响，项目所涉及的建设施工、研发设备和软件采购等受到一定程度滞后影响，同时出于降低研发成本等方面的考虑，项目投资进度较预计有所延迟，暂无法在原计划的时间内完成建设。为确保募投项目建设质量，为维护全体股东的利益，结合当前募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，经公司审慎研究论证后，将该项目的达到预定可使用状态时间调整至 2025年 3月。 该事项已经公司第四届董事会第十八次会议及 2023年年度股东大会审议通过。 2025年 3月，由于“研发中心建设项目”近两年受经济大环境及市场需求放缓等客观因素的影响，项目所涉及的建设施工、研发设备和软件采购等受到一定程度滞后影响，同时出于降低非技术研发成本等方面的考虑，预计该募投项目无法在原计划的时间内完成建设。为确保募投项目建设效能，维护全体股东的利益，结合当前募投项目的实际情况，经公司审慎研究论证后，将该募投项目达到预定可使用状态的日期延长至 2026年 3月。该事项已经公司第五届董事会第九次会议及 2024年年度股东会审议通过。 综上，“研发中心建设项目”历次延期，均是根据经济环境、市场需求，并结合公司实际情况及发展战略做出的调整，同时履行了相应的审议程序；本着审慎使用募集资金，维护全体股东利益的原则，公司放缓了募集资金使用计划，确保投资效率。因此，该募投项目多次延期具备合理性。 （二）前期论证情况 2011年 3月中国机械工业联合会发布的《“十二五”机械工业发展总体规划》将“增强自主创新能力”列为重点任务，其中包括“集中力量实施科技重大专项，加快重大关键技术攻关和重大技术装备集成创新”，“在产品中嵌入信息技术，实现生产装备和产品的数字化、智能化为重点，积极发展数字化制造和信息化管理。” 2012年 2月工信部与农业部联合发布的《粮食加工业发展规划 2011-2020》将“加强自主创新，提升技术装备水平”列为重点任务，并将推广“杂粮、杂豆精选技术”以及“解决大米和面粉生产中有害霉菌等污染物残存问题，开发智能化、数字化在线监控技术”等列为粮食加工业重点突破的关键技术。 2012年，工信部印发的《高端装备制造业“十二五”发展规划》将“智能制造装备”列入发展重点。“智能制造装备”的发展方向是：“围绕感知、决策和执行等智能功能的实现，重点突破新型传感技术、模块化与嵌入式控制系统设计技术、先进控制与优化技术、系统协同技术等九大类共性、基础关键智能技术，加强对共性智能技术、算法、软件架构、软件平台、软件系统、嵌入式系统、大型复杂装备系统仿真软件的研发，为实现制造装备和制造过程的智能化提供技术支撑。” 公司自成立以来一直坚持自主知识产权的研发创新之路，对于产品技术研发给予了很多投入，不断推出新项目和新产品，并取得了良好的效益，很多已经取得了国家相关的专利保护，并达到国内外领先水平。但智能检测分选设备和工业机器人市场的参与者是全球化的，除了本土公司，还包括欧美、日本等发达国家的老牌生产企业，这些企业进入市场时间较早，发展历史悠久，技术实力雄厚，与之相比，公司在技术方面还有待进一步提高。 公司根据自身的实际情况，提出本项目的建设。通过本项目的实施，公司将进一步加大研发力度，在扩大研发中心规模时，重点建设光学、硬件、软件实验室和机械装配、调试实验室，同时建立机器人应用软件、视觉系统、运动控制系统、智能化系统实验室，这样能够从硬件上加强研发实力建设，提升公司的核心竞争力。此外，公司将购置先进的研发、调试设备，并引入优秀的研发人员，以加强研发中心的整体实力。项目实施后，公司在管理能力、技术实力等方面也将迈上新的台阶，公司的市场地位将得到进一步的巩固。 （三）立项情况 2016年 9月 21日，肥西县发展和改革委员会出具发改中字【2016】144号《关于研发中心建设项目的备案》，同意该项目备案。 2016年 12月 6日，肥西县环境保护局出具肥环建审【2016】181号《关于合肥泰禾光电科技股份有限公司<新建研发中心项目环境影响报告表>的审批意见》，同意该项目备案。 （四）前期决策是否审慎 公司一直秉持审慎投资的策略，在履行项目投资决策过程中，综合考虑宏观环境、市场前景、投资效益等众多因素，同时根据公司战略投资布局及业务拓展计划，进行充分可行性论证、详细投资测算，保证决策程序完备。 “研发中心建设项目”前期评审均经公司开展市场调研、内部经济测算等投资拓展的前期工作，并编制了《合肥泰禾光电科技股份有限公司研发中心建设项目可行性研究报告》，详细分析了该募投项目的背景及必要性、项目的技术基础、近期研发计划等相关信息。公司董事会、股东会审议时均进行充分讨论和研究，对该项目的背景、必要性及可行性进行全面了解，会上逐项进行审议。 综上，公司认为，该募投项目立项符合公司发展战略及公司业务拓展需求，投资测算契合当时宏观经济、行业发展整体趋势，论证充分，决策程序完备，前期决策及论证过程是审慎的。 （五）项目可行性是否发生重大变化 该募投项目可行性未发生重大变化，理由如下： 1、市场需求升级驱动技术多元化发展。随着技术的不断创新和发展，应用领域不断拓展，智能分选装备已从识别简单特征向识别复杂特征发展，不断融入如人工智能、物联网等新的技术，从过去要求的“色选、形选”向“智选、质选”方向提出新需求。同时，智能分选装备应用领域已由传统农副产品领域扩展至矿石、再生资源、食品 X光检测、水产、果蔬、固体废弃物等新兴领域，不同场景对分选精度、速度及设备适应性提出差异化技术需求。 2、行业政策支持带来新的发展机会。2025年 1月 8日，国家发展改革委、财政部《关于 2025年加力扩围实施大规模设备更新和消费品以旧换新政策的通知》，明确了将色选机设备纳入报废更新补贴范围，由各地区按照规定测算报废更新补贴标准等内容。行业政策层面的支持力度将有力促进色选机的更新换代，为色选机装备制造企业带来更大的市场需求和发展机会。 综上，近几年虽受宏观经济环境影响，公司放缓了固定资产的投资进度，但从智能分选行业来看，仍有较大的市场空间。智能分选行业的技术迭代具有强需求导向性，研发创新是维持公司现有市场地位的必要条件，更是拓展增量市场的核心驱动力。后续，该募投项目的投资进度将根据市场情况决定，如有变化，公司将及时做出调整，并履行信息披露义务。 二、结合卓海智能所处行业发展情况及市场环境，以及目前产能利用率、销售情况，说明募投项目“智能煤炭干选机产业化项目（一期）”投入缓慢的原因及合理性，与卓海智能 2024年业绩大幅改善情况是否矛盾。 （一）募投项目“智能煤炭干选机产业化项目（一期）”投入缓慢的原因及合理性 1、行业情况及市场环境 卓海智能“智能煤炭干选机产业化项目（一期）”计划投资总额为 30,058.00万元，拟建设具备年产 60台智能煤炭干选机的生产研发基地。卓海智能募投项目原有的可研分析主要基于当时煤炭智能分选机市场较好，行业内企业较少，产品售价和毛利率均保持较高水平，再加上国家产业政策支持，通过对政策环境、市场环境以及卓海智能实际情况进行充分的分析论证，决定用募集资金实施该项目。 从行业发展来看，2022年、2023年，煤炭行业整体呈现出稳中有进、持续向好的发展态势，尤其是煤炭开采与洗选领域，正处于高速发展的扩张阶段，展现出良好的增长势头。2024年，煤炭市场受钢铁行业等的影响而发生变化，如多种类型的煤炭价格持续下跌，影响了煤炭企业的固定资产投资进度，从而延缓了对煤炭智能分选机的市场需求；加之煤炭智能分选机市场竞争加剧，在一定期间内对市场发展带来了不利影响，从而阻碍了煤炭智能分选机市场的发展步伐。具体情况如下： 从煤炭消费占一次能源消费总量的比重来看，受“碳达峰”、“碳中和”影响，我国低碳能源发展趋势明显，煤炭消费占一次能源消费总量的比重持续下降，根据国家统计局数据，2023年，煤炭消费占一次能源消费总量的比重为 55.3%，与 2014年相比下降了 10.7%；天然气、水电、核电、风电、太阳能发电等清洁能源消费量占能源消费总量比重则由 16.9%提升至 26.4%。 2014年-2023年我国煤炭占能源消费总量比重（%） 从煤炭产量来看，2014至 2023年全国煤炭产量从 38.74亿吨增长至 47.10 亿吨，复合年均增长率为 2.19%，远低于同期我国 GDP增长率。加之煤炭是典 型的周期性行业，其波动受供需关系、宏观经济周期、政策调控及库存周期四大 核心因素驱动，目前煤价从 2021年见顶已持续下跌近 4年。根据国家统计局数 据，我国煤炭开采和洗选业实现营业收入 34,958.7亿元，比上年下降 13.1%，实 现利润总额 7,628.9亿元，同比下降 25.3%。而从产业发展趋势来看，行业产能 集中度进一步提高，大型煤炭企业将占据主导地位。根据《2023煤炭行业发展年 度报告》，截至 2023年底，我国煤矿数量已减少至 4,300处左右，其中年产 120 万吨及以上的大型煤矿产量占全国的 85%以上。 2014年-2023年我国煤炭产量（亿吨） 在煤炭领域，智能干选机是运用基于 X射线技术分离原煤和煤矸石的机器进行选煤的生产设备，通常情况下，年产煤量 120万吨的矿井，需要两台煤炭智能干选机的使用量，因此煤炭智能干选机的市场需求与煤炭行业发展息息相关，然而考虑到受整体大环境影响，煤炭企业的固定资产投资进度有所放缓，采用煤炭智能干选机替代传统湿法分选设备的意愿有所下降，加之从竞争态势来看，以合肥合锻智能制造股份有限公司（以下简称“合锻智能”）和天津美腾科技股份有限公司（以下简称“美腾科技”）等为代表的行业从业者通过价格竞争等方式获取更多的市场份额，行业竞争日益激烈。 2、同行业上市公司对比情况 （1）卓海智能与同行业可比公司同类募投项目实施进度的对比情况 ①卓海智能募投项目实施情况 卓海智能非公开方式发行人民币普通股（A 股）募集资金于 2023年 3月到账，其募投项目原达到预定可使用状态日期为 2024年 5月，后调整为 2026年 5月。截至 2024年 12月 31日，卓海智能“智能煤炭干选机产业化项目（一期）”实施进度如下： 单位：万元
I、合锻智能募投项目实施情况 合锻智能非公开方式发行人民币普通股（A 股）募集资金于 2022年 1月到账，其募投项目原达到预定可使用状态日期为 2025年 2月，后调整为 2026年12月。根据合锻智能于 2025年 1月 7日披露的《关于调整募投项目内部投资结构、实施主体及实施地点并延期的公告》，截至 2024年 11月 30日，合锻智能“年产 80台煤炭智能干选机产业化项目（一期）”实施进度如下： 单位：万元
美腾科技首次公开方式发行人民币普通股（A 股）募集资金于 2022年 12月到账，其募投项目原达到预定可使用状态日期为 2024年 7月，后调整为 2025年7月。根据美腾科技于 2025年 4月 18日披露的《天津美腾科技股份有限公司募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，截至 2024年 12月 31日，美腾科技“智能装备生产及测试基地建设项目”实施进度如下： 单位：万元
综上，卓海智能募投项目投入进度与合锻智能基本一致，两者均是因为受大环境影响，煤炭行业上下游市场需求不及预期，从而放缓了投资进度。 （2）卓海智能主要产品与同行业可比公司同类产品的财务数据对比情况 单位：万元
由上表可见，卓海智能营业收入与毛利率均低于美腾科技，主要系一方面卓海智能规模较小，其煤炭智能干选机产销量远低于美腾科技，尚未形成规模效应；另一方面智能煤炭干选机业务均为项目制模式，不同项目之间由于受项目整体预算、技术配置方案、实施周期的影响，导致不同智能煤炭干选机的毛利率存在差异。 3、近三年卓海智能智能煤炭干选机产能利用率、销售情况 2022年度至 2024年度，卓海智能智能煤炭干选机产能利用率、销售情况如下：
综上，结合同行业上市公司情况及卓海智能现有产能情况，卓海智能募投项目投入缓慢与煤炭市场情况相符，具有合理性。 （二）“智能煤炭干选机产业化项目（一期）”投入缓慢与卓海智能 2024年业绩大幅改善情况是否矛盾 2022年度至 2024年度，卓海智能的利润表主要财务数据情况如下： 单位：万元
卓海智能前期为加大煤炭分选市场的开拓，招聘了较多销售人员进行市场推介，故销售费用中的职工薪酬、差旅费以及业务招待费等费用占比较高。 2023年度下半年，卓海智能对市场开拓结果进行分析，结果表明新签订单主要系通过渠道商方式取得，销售人员推介方式开拓的订单较少，通过销售人员推介并非有效的市场开拓方式。为此，卓海智能开始缩减销售人员，并加强渠道商开拓。 由于卓海智能的销售策略一旦制定，需要一定的时间进行验证和反应，销售策略调整具有一定的滞后性，故 2023年度销售收入较低，销售费用中职工薪酬金额、差旅费金额以及业务招待费金额依旧较高。另外由于销售费用率较高，卓海智能存货计提跌价损失的金额也相应较高，由于以上原因，卓海智能 2023年度亏损金额较大。 卓海智能销售策略调整后，2024年度营业收入增长 56.82%，销售费用下降39.66%，相应计提的存货跌价损失亦下降较多，再加上研发费用及信用减值损失减少，故卓海智能 2024年度较 2023年度减亏较多。 综上，“智能煤炭干选机产业化项目（一期）”投入缓慢与卓海智能 2024年业绩大幅改善情况不矛盾。 保荐机构核查意见： 1、受到外部环境、市场变化和公司战略等因素的影响，公司研发中心建设项目实施进展相比预期有所延后，募集资金使用率较低具有合理性；研发中心建设项目立项符合公司发展战略及公司业务拓展需求，投资测算契合当时宏观经济、行业发展整体趋势，论证充分，决策程序完备，前期决策及论证过程审慎；募投项目可行性未发生重大变化，后续，该募投项目的投资进度将根据市场情况决定，保荐机构将持续关注该募投项目投资进展。 2、受大环境影响以及煤炭行业上下游市场需求不及预期，公司放缓了智能煤炭干选机产业化项目（一期）的投资进度，具有合理性；卓海智能 2024年业绩变动系公司降本增效与销售策略调整所致，其 2024年业绩大幅改善与“智能煤炭干选机产业化项目（一期）”投入缓慢不矛盾。 （以下无正文） 中财网
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