闻泰科技(600745):重大资产出售报告书（草案）摘要
原标题:闻泰科技:重大资产出售报告书（草案）摘要 重大资产出售报告书（草案） 摘要 声 明 本部分所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证重组报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价公司本次交易时，除重组报告书内容以及与重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑重组报告书披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重组报告书不作为交易对方的参考文件，交易对方关于交易标的资产的资产质量、经营收益变化，由交易对方自行负责。交易对方若对交易标的及交易方案存在疑问，应咨询买方律师、会计师或财务顾问。 二、交易对方声明 本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 三、相关证券服务机构及人员声明 本次交易的证券服务机构及经办人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：一、本次重组方案简要介绍 （一）重组方案概况
本次交易以标的资产经审计后的净额为基础，参考估值报告的估值结果，由交易双方协商后确定为438,946.09万元。标的资产经审计后的净额为《模拟审计报告》中的2024年末净资产金额，为股权净资产和业务资产包净额之和。 本次交易定价参考了标的资产的估值结果，金额如下：
本次交易中关于黄石智通、昆明智通、深圳闻泰、香港闻泰（含印尼闻泰）的100%股权以及无锡闻泰、无锡闻讯、印度闻泰的业务资产包的对价支付安排具体如下：在《股权及资产转让协议》（预案阶段协议）签署日，立讯通讯应向上市公司以银行转账的方式一次性支付标的股权价款人民币109,083.07万元，截至重组报告书签署日，立讯通讯已向上市公司支付完毕该款项；在境内交割日，立讯通讯应向上市公司一次性支付股权价款15,027.88万元和业务资产包价款人民币33,802.90万元。如后续实际交割过程中，因客观原因导致部分资产交割延期，双方可协商延期支付部分价款，但支付时间不得晚于境内交割日后30日；在境外交割日，立讯通讯或其关联方应向上市公司一次性支付171.91万元标的股权价款；在不晚于2025年9月30日或经交易双方均书面同意的其他时间，立讯通讯应向上市公司支付尾款7,000.00万元。 交割时，闻泰科技和立讯精密将指定旗下子公司办理股权过户、资产交付以及款项支付等具体程序。 二、本次重组对上市公司影响 （一）本次重组对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司主营业务包括产品集成业务和半导体业务两大业务板块。公司半导体业务采用IDM（IntegratedDeviceManufacturer）垂直整合制造模式，集芯片设计、晶圆制造和封装测试等全产业链于一体，产品广泛应用于全球各类电子设计，可以满足汽车、工业、消费客户的不同产品性能需求。产品集成业务采用ODM（OriginalDesignManufacturer）原始设计制造模式和EMS（ElectronicsManufacturingServices）电子产品制造服务模式，主要从事各类电子产品的研发设计和生产制造，业务涵盖手机、平板、笔电、IoT、家电、汽车电子等众多领域。 2024年12月2日，美国商务部工业与安全局（BIS）发布公告，将闻泰科技列入实体清单。受实体清单影响，公司供应商、客户出于风险规避偏好和谨慎性考虑，倾向于扩大化理解和执行实体清单的规定，进而影响到了公司产品集成业务的采购、研发和销售，公司面临难以承接新项目订单、已接项目订单丢失等不利情形。公司被列入实体清单、以及公司供应商和客户对实体清单扩大化解读和执行，对上市公司产品集成业务造成了全面的不利影响，若维持现状预计2025年公司产品集成业务营业收入将大幅下滑。 基于地缘政治环境变化以及公司业务发展需求，未来公司将通过战略转型构建全新发展格局。通过本次交易，上市公司主营业务结构将发生变化，上市公司拟战略性退出产品集成业务，集中资源专注于半导体业务发展，聚焦业务战略转型升级，构建全新发展格局，巩固并提升上市公司在全球功率半导体行业第一梯队的优势地位，以此实现上市公司业务的聚焦、转型升级，并增强上市公司的持续盈利能力及风险抵御能力。本次交易完成后，产品集成业务亦将凭借立讯精密在消费电子等领域的精益制造优势，获得广阔、优质的发展平台，实现强强联合、协调发展，为客户提供了新的保障、为员工提供了稳定的平台、为行业发展注入新的活力、为国家消费电子产业链实现强链。 （二）本次重组对上市公司股权结构的影响 本次交易不涉及上市公司股权变动，因而本次交易不会导致上市公司股权结构发生变化。 （三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司2024年经审计的财务报告及众华会计师出具的《备考审阅报告》，本次重组前后上市公司主要财务指标对比情况如下： 单位：万元
本次交易后，2024年末资产总额由交易前的7,497,751.45万元下降至交易后的6,640,017.10 万元，但鉴于标的公司产品集成业务对资金需求量较大，负债规模 下降幅度相较于资产规模更大，2024年末负债总额由交易前的4,013,679.89万元下降至交易后的3,159,148.00万元。本次交易完成后，上市公司负债总额将显著下降，2024年末上市公司资产负债率较交易前下降5.95个百分点。 本次交易将提升上市公司盈利水平。虽然产品集成业务为本次交易前上市公司的主营业务之一并贡献大量营业收入，本次交易完成后上市公司将战略性退出产品集成业务，因而本次交易对上市公司营业收入规模产生较大影响，交易完成后上市公司营业收入显著下降，2024年度营业收入由交易前的7,359,798.59万元下降至交易后的1,525,554.13万元。但同时，产品集成业务近年来受到行业总量平稳或略有下降、市场竞争加剧、人力成本上升等多种因素的影响，处于微亏状态。本次交易后，上市公司营业收入将有所下降，但净利润将显著上升。 本次交易完成后，上市公司将聚焦于高附加值的半导体业务。上市公司作为全球分立与功率芯片IDM龙头厂商之一，已在半导体业务构建显著的全球竞争优势。 本次重组是上市公司在地缘政治新环境影响下，顺应变化、优化业务布局、提升核心竞争力的重要战略举措，符合公司的长远战略规划。重组完成后，公司将实现业务结构优化，财务质量改善和资源配置效率提升的协同效应，全面释放半导体业务增长动能，具备更强的盈利能力和可持续发展能力，为全体股东创造更大的价值。本次交易有利于增强上市公司可持续发展能力和盈利能力，公司资产质量和整体经营业绩有所提升，符合上市公司全体股东的利益。 三、本次重组涉及的决策程序及报批程序 （一）本次重组已履行的决策程序及审批程序 截至重组报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括： 1、2025年3月20日，上市公司召开第十二届董事会第六次会议和第十二届监事会第三次会议，审议通过《关于公司重大资产出售方案的议案》《关于审议<闻泰科技股份有限公司重大资产出售预案>及其摘要》等本次交易的相关议案。上市公司独立董事召开独立董事专门会议审议通过本次交易相关议案并同意提交董事会审议。 2、2025年3月20日，立讯精密召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过《关于收购闻泰科技股份有限公司部分子公司股权及资产的议案》。 3、本次交易方案已获得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则性同意。 4、2025年5月16日，上市公司召开第十二届董事会第十一次会议和第十二届监事会第五次会议，审议通过《关于公司重大资产出售方案的议案》《关于审议<闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次交易的相关议案。上市公司独立董事召开独立董事专门会议审议通过本次交易相关议案并同意提交董事会审议。 5、2025年5月16日，立讯精密召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过《关于收购闻泰科技股份有限公司部分子公司股权及资产进展的议案》。 （二）本次重组尚需履行的决策程序及审批程序 截至重组报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案； 2、立讯精密股东大会审议通过本次交易方案； 3、“闻泰转债”债券持有人会议审议通过本次交易； 4、国家市场监督管理总局反垄断局对交易对方关于本次交易涉及经营者集中审查通过； 5、上交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）； 6、相关境内外法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。 本次交易未取得批准或核准前不得实施本次重大资产重组方案，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 四、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减 持计划 （一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见 根据上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的《关于本次交易的原则性意见》，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易发表原则性意见如下：“本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，提升上市公司的盈利能力。本公司/本人原则性同意本次交易。” （二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 根据上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的关于本次交易实施期间股份减持计划的承诺函，“自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司/本人承诺无减持上市公司股份的计划。若本公司/本人违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。” 根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的关于本次交易实施期间股份减持计划的承诺函，“自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人承诺无减持上市公司股份的计划。若本人违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。” 五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司将切实按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。 （二）严格执行内部决策程序 在本次重组过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次重组相关事项在提交董事会审议时，独立董事已就该事项召开专门会议审议通过相关议案。 （三）确保本次交易的定价公平、公允 对于本次交易，上市公司聘请符合《证券法》规定的审计机构、估值机构对标的资产进行审计、估值，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事召开专门会议对本次交易资产估值定价的公允性相关议案进行审议。上市公司聘请独立财务顾问和法律顾问并对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。 （四）股东大会表决及网络投票安排 上市公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前提醒股东参加审议本次重组方案的股东大会。上市公司将严格按照中国证监会的有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。 （五）分别披露股东投票结果 上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。 （六）本次重组不会导致上市公司当期每股收益被摊薄 本次重组前，上市公司2024年实现的基本每股收益为-2.28元/股，根据众华会计师出具的《备考审阅报告》（众会字（2025）第07196号），假设本次重组在2024年期初完成，上市公司2024年实现的基本每股收益为1.10元/股，将会有所上升。同时，本次重组不涉及新增股份，不改变上市公司股本数量。因此，本次重组完成后上市公司不存在因本次重组而导致当期每股收益被摊薄的情况。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，虽然预计本次交易完成后上市公司不存在即期回报摊薄情况，但为保护投资者利益，防范可能出现的即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司将继续完善公司治理结构，并积极采取填补每股收益的相关措施，以进一步降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响。同时，上市公司全体董事、高级管理人员和上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函》。 六、其他需要提醒投资者重点关注的事项 （一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格 上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。 （二）信息披露查阅 重组报告书的全文及本次交易相关文件已在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 重大风险提示 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易的审批风险 截至重组报告书签署日，本次重组方案已经上市公司董事会审议通过，尚需获得的批准和核准包括但不限于： 1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案； 2、立讯精密股东大会审议通过本次交易方案； 3、“闻泰转债”债券持有人会议审议通过本次交易； 4、国家市场监督管理总局反垄断局对交易对方关于本次交易涉及经营者集中审查通过； 5、上交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）； 6、相关境内外法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。 本次交易未取得批准或核准前不得实施本次重大资产重组方案，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 （二）本次交易被暂停、中止或取消的风险 本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。本次交易还需要政府监管机构审核问询、股东大会审议，存在交易被延期、取消、或未通过审议的风险。同时，鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如交易双方生产经营或财务状况或市场环境发生不利变化，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。 若本次交易因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而交易双方又计划重新启动交易的，则交易方案、股份转让价格及其他交易相关的条款、条件均可能较重组报告书中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。 （三）境外交易审批的风险 截至重组报告书签署日，印度闻泰系香港闻泰持股99.9997%的控股子公司（闻泰通讯持股0.0003%），拟将ODM相关业务资产包出售给交易对方；印尼闻泰系香港闻泰旗下子公司，本次交易中，印尼闻泰也将随同香港闻泰一并转让；同时公司将印度闻泰的股权进行内部转让或注销后，再对香港闻泰的股权进行交割。 受地缘政治、国际关系的影响，印度对外资企业的投资、股权转让存在较为特殊的监管规定。印度法律规定，关于印度公司的股权转让需要对特定买受方事先审核，同时印度国内其他法律法规可能对买受方作出其他要求。本次交易中，印度闻泰直接进行股权转让难度较大，因此公司与交易对方约定印度闻泰以转让业务资产包的方式交割，从而降低审批难度。本次交易中印度闻泰拟出售业务资产包，部分资产的过户仍需取得监管机构的审批或同意，交易双方已知悉资产现状并同意按现状推进。但尽管如此，关于前述审批或同意以及本次交易可能涉及的其他印度政府审批等事项依然存在不确定性。本次交易中，公司还将出售印尼闻泰、香港闻泰两家境外主体的股权。提请投资者注意相关境外交易的风险。 （四）标的资产交割的风险 本次交易协议已对本次交易双方需履行的义务、交割条件等进行了明确的约定和安排。但若出现客观条件变化或任何一方违反协议约定，导致标的资产无法办理交割、过户或变更登记手续，则本次交易仍存在终止交易、以及标的资产无法交割履约的风险。 （五）关于交易协议违约的风险 本次交易协议已就交易各方的权利义务进行了明确约定，内容包括标的资产转让及其对价、损益调整、过渡期义务、交割先决安排及交割、陈述与保证、其他义务与责任、违约责任、终止、保密等。尽管如此，仍存在因客观条件变化等原因，导致交易对方或上市公司可能违约的风险。 如交易对方在约定时间内未能足额支付对价或履行其他义务，则本次交易存在价款不能按时足额支付或交易无法顺利实施的风险；如上市公司违反交易协议约定的相关义务或陈述保证事项，上市公司将产生赔偿义务，将对上市公司当期盈利能力造成影响，提请投资者关注相关风险。 二、上市公司相关的风险 （一）主营业务品类减少和营业收入下降的风险 本次交易完成后，上市公司将剥离产品集成业务，聚焦半导体业务，上市公司主营业务结构将发生变化。 2023年和2024年，公司产品集成业务收入分别为443.15亿元、584.31亿元，占公司营业收入的72.39%、79.39%。公司将产品集成业务剥离后，将导致公司业务品类减少、营业收入大幅下降，提请投资者充分关注。 （二）实体清单持续影响的风险 2024年12月，公司被美国列入实体清单，但半导体板块子公司未被列入受限主体范围。截至目前，公司半导体业务经营未受实体清单实质性影响，采购、研发、生产、销售等经营活动均正常进行。鉴于全球地缘政治的复杂性和不确定性，公司将持续关注美国相关部门对实体清单政策变化、执行力度以及可能的扩大化影响，并结合实际情况进行研判。提请投资者注意上述潜在风险。 （三）半导体业务相关风险 本次交易完成以后，上市公司业务将侧重于半导体业务板块。近年来，公司半导体业务发展总体平稳，受限于宏观需求波动、行业周期起伏、汇率变动等因素影响，公司半导体业务的营业收入和净利润有所波动。 未来期间，随着国际政治环境、国际贸易环境的变化，加之行业竞争、行业的营收及盈利水平，为谨慎起见，上市公司提请投资者关注半导体业务波动的风险。 （四）境外税务处罚相关风险 由于印度相对特殊的政府监管方式，部分中国投资的企业在印度当地经营受到合规性困扰，印度闻泰于2025年1月收到印度财政部所得税司TIRUPATI中央区所得税助理专员办公室发出的通知，要求印度闻泰就2021-2022财年发生的相关事项说明原因，印度闻泰正在与主管机关沟通相关情况，但可能需要因前述通知提及的违规行为而缴纳罚款，具体罚款金额待主管机关与印度闻泰沟通后予以确定。 本次交易中印度闻泰出售的业务资产包资产账面金额合计为3.11亿元，占本次拟出售资产合计净资产账面金额的比例为7.09%，占比相对较小。由于本次交易中，闻泰科技（印度闻泰）将向立讯精密相关方交付业务资产包，该等潜在的处罚风险与本次交易的资产包无关且对本次交易不构成重大影响。为谨慎起见，上市公司提请投资者关于上市公司可能因前述税务事项受到处罚的风险。 三、其他风险 （一）股票价格波动风险 上市公司股票价格不仅取决于上市公司的经营业绩及发展前景，也受到市场供求关系、国内外宏观经济环境、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。本次交易的实施需要一定时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。本次交易完成后，上市公司的市场价格可能因上述因素而背离其投资价值，直接或间接对投资者造成损失，提请广大投资者注意本次交易后股票价格波动导致的投资风险。 （二）不可抗力因素带来的风险 自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件等不可抗力因素可能会对本次交易的标的公司、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营，提请广大投资者注意相关风险。 目 录 声 明........................................................................................................................... 1 一、上市公司声明...............................................................................................1 二、交易对方声明...............................................................................................2 三、相关证券服务机构及人员声明...................................................................2重大事项提示............................................................................................................... 3 一、本次重组方案简要介绍...............................................................................3 二、本次重组对上市公司影响...........................................................................5 三、本次重组涉及的决策程序及报批程序.......................................................7四、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.......................9五、本次重组对中小投资者权益保护的安排...................................................9六、其他需要提醒投资者重点关注的事项.....................................................11重大风险提示............................................................................................................. 12 一、与本次交易相关的风险.............................................................................12 二、上市公司相关的风险.................................................................................14 三、其他风险.....................................................................................................15 目 录......................................................................................................................... 17 释 义......................................................................................................................... 18 第一章本次交易概况...............................................................................................21 一、本次交易的背景和目的.............................................................................21 二、本次交易的具体方案.................................................................................23 三、本次交易的性质.........................................................................................26 四、本次交易对于上市公司的影响.................................................................27五、本次交易的决策过程和审批情况.............................................................29六、交易各方重要承诺.....................................................................................32 释 义 在重组报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
第一章本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、国内龙头企业间强势合作，合力缓解地缘政治因素冲击 2024年12月2日，美国商务部工业与安全局（BIS）发布公告，将闻泰科技列入实体清单。受实体清单影响，上市公司供应商、客户出于风险规避偏好和谨慎性考虑，倾向于扩大化理解和执行实体清单的要求，进而对上市公司产品集成业务造成了全面的不利影响，公司存在难以承接新项目的风险。 基于地缘政治环境变化，上市公司产品集成业务经营面临严峻的外部挑战。 上市公司希望通过本次交易实现产品集成业务的战略性退出，并推动公司业务战略转型升级，增强上市公司的持续盈利能力及风险抵御能力，为上市公司股东权益提供保障。同时，鉴于交易对方在消费电子等领域具有精益制造优势，其亦可与本次交易所出售资产形成协同效应，促进上下游企业合作与发展，维持我国在相关产业链上的效率和竞争力，进而缓解此番地缘政治因素所带来的冲击，并为标的资产所涉及员工未来发展提供最大化的保障，彰显上市公司作为行业龙头企业的社会责任感。 2 、贯彻落实国家政策部署，推动以半导体为代表的新质生产力发展 鉴于半导体行业已跃升成为我国攸关国家安全与发展全局的核心基础领域，是支撑国民经济与社会发展的基石性、引领性及战略性产业。在此背景下，国家相继颁布了《国家集成电路产业发展推进纲要》《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》等一系列支持政策，将半导体行业确定为战略性新兴产业之一，大力支持半导体行业发展，坚定推进半导体行业国产化替代，稳步实现产业链自主可控，全力助推我国半导体产业链更优更快发展。 在半导体产业已成为我国面临“卡脖子”困境的关键战略性领域的重要背景下，上市公司积极响应国家政策号召，在本次交易后将集中资源专注业务战略转型升级，进一步集中资源以深度聚焦半导体行业的发展与创新。上市公司亦将凭借在半导体领域深厚的技术积累与优势，更为精准、高效地满足市场需求，全面提升公司市场竞争力，持续巩固公司在全球功率半导体行业第一梯队的领先地位。 同时，随着未来上市公司在半导体领域的进一步深耕及持续投入，亦将为我国打造自主可控的半导体产业供应链贡献力量，进而提升我国半导体产业供应链的韧性与安全水平，助力我国半导体产业实现高质量发展。 （二）本次交易的目的 1、维护国内产品集成业务产业稳定，最大程度维护上市公司及投资者利益受实体清单影响，上市公司产品集成业务客户基于风险规避偏好和谨慎性考虑，倾向于扩大化理解和执行实体清单要求，导致上市公司难以承接新项目订单，对公司产品集成业务的未来发展前景造成了重大不确定性，优质客户面临流失风险。通过本次交易，出售资产可依托交易对方的优质平台获得持续发展，亦可与交易对手原有业务产生协同效应，助力国内产品集成业务产业稳定向好发展，保障相关产业链、优质客户持续扎根中国。 公司积极推动本次交易，有助于避免实体清单事项所带来的负面影响进一步扩大、积极推动产品集成业务尽快恢复到正常轨道、助推助力上市公司最大程度地收回资产价值并快速回笼资金，从而实现对半导体业务的加大投入，有利于改善上市公司的现金流状况，优化上市公司现有资源配置，增强上市公司的可持续经营能力和抗风险能力，最大程度维护上市公司及全体股东和投资者的利益。本次交易是上市公司面临产品集成业务经营环境发生重大变化情形下可寻求到的最优应对方案。 2、聚焦高科技半导体业务，实现公司长远战略布局 在国家推动以半导体为代表的新质生产力发展的背景下，上市公司具备更强的信念及信心开展本次交易以进一步集中资源以深度聚焦半导体板块的发展与创新，实现业务战略转型升级。上市公司积极响应国家政策号召，将凭借在半导体领域深厚的技术积累与优势，更为精准、高效地满足市场需求，全面提升公司市场竞争力，持续巩固公司在全球功率半导体行业第一梯队的领先地位。同时，随着未来上市公司在半导体领域的进一步深耕及持续投入，亦将为我国打造自主可控的半导体产业供应链贡献力量，进而提升我国半导体产业供应链的韧性与安全水平，助力我国半导体产业实现高质量发展。 二、本次交易的具体方案 上市公司闻泰科技拟以现金交易的方式向立讯精密及立讯通讯转让本公司下属的昆明闻讯、黄石智通、昆明智通、深圳闻泰、香港闻泰（含印尼闻泰）的100%股权（以下简称为“标的股权”），下属公司无锡闻泰、无锡闻讯、印度闻泰的业务资产包。本次交易完成后，昆明闻讯、黄石智通、昆明智通、深圳闻泰、香港闻泰（含印尼闻泰）将成为立讯精密下属子公司（或孙公司，重组报告书不做区分，下同），无锡闻泰、无锡闻讯、印度闻泰的业务资产包将成为立讯精密或其下属子公司的业务资产。 本次交易拟采用现金交易，不涉及发行股份，不涉及募集资金。 （一）交易金额及对价支付方式 本次交易的价格以标的资产经审计后的净额为基础，参考估值报告的估值结果，由交易双方协商后确定为438,946.09万元，以现金方式支付。标的资产经审计后的净额为《模拟审计报告》中的2024年末净资产金额，为股权净资产和业务资产包净额之和。 本次交易定价参考了标的资产的估值结果。根据深圳中联出具的《估值报告》（深中联评咨字［2025］第116号），截至估值基准日，标的资产的估值情况如下： 单位：万元
本次交易的对价支付方式如下表所示：
本次交易中关于黄石智通、昆明智通、深圳闻泰、香港闻泰（含印尼闻泰）的100%股权以及无锡闻泰、无锡闻讯、印度闻泰的业务资产包的对价支付安排具体如下：在《股权及资产转让协议》（预案阶段协议）签署日，立讯通讯应向上市公司以银行转账的方式一次性支付标的股权价款人民币109,083.07万元，截至重组报告书签署日，立讯通讯已向上市公司支付完毕该款项；在境内交割日，立讯通讯应向上市公司一次性支付股权价款15,027.88万元和业务资产包价款人民币33,802.90万元。如后续实际交割过程中，因客观原因导致部分资产交割延期，双方可协商延期支付部分价款，但支付时间不得晚于境内交割日后30日；在境外交割日，立讯通讯或其关联方应向上市公司一次性支付171.91万元标的股权价款；在不晚于2025年9月30日或经交易双方均书面同意的其他时间，立讯通讯应向上市公司支付尾款7,000.00万元。 交割时，闻泰科技和立讯精密将指定旗下子公司办理股权过户、资产交付以及款项支付等具体程序。 （二）过渡期损益安排 本次交易中，昆明闻讯及其关联方与A客户及其关联方业务自2025年1月1日起至2025年3月31日期间产生的损益应当由上市公司承担，自2025年4月1日起至交割日期间产生的损益应当由立讯精密承担；昆明闻讯自2025年1月1日起至交割日期间所产生的ODM业务相关损益由立讯精密或其关联方承担；昆明闻讯自2025年1月1日起至交割日期间产生的剩余其他损益由闻泰科技承担。 对于昆明闻讯100%股权外的其他标的股权、业务资产包以及未转让主体所涉及的ODM业务损益，交易双方约定以2024年12月31日作为定价基准日，自2025年1月1日起至交割日期间的损益，由立讯通讯承担。同时，除双方另有约定外，标的资产在2025年1月1日至相关交割日产生的非ODM业务相关的损益应当由闻泰科技承担。 三、本次交易的性质 （一）本次交易构成重大资产重组 2025 1 23 年 月 日，公司全资子公司闻泰通讯股份有限公司与立讯通讯（上 海）有限公司签署《股权转让协议》，转让嘉兴永瑞、上海闻泰电子科技有限公司（现更名为“上海立讯电子科技有限公司”）和上海闻泰信息技术有限公司（现更名为“上海立讯信息技术有限公司”）（含下属子公司）100%股权。鉴于上述资产交易与本次交易标的资产属于相同或者相近的业务范围（即产品集成业务板块），属于《重组管理办法》第十四条所述的同一或者相关资产，因而纳入本次重大资产重组的累计计算范围。 本次出售的标的资产包括昆明闻讯、黄石智通、昆明智通、深圳闻泰、香港闻泰（含印尼闻泰）的100%股权以及无锡闻泰、无锡闻讯、印度闻泰的业务资产包。进一步考虑到本次重大资产出售前12个月内上市公司其他资产出售情况，根据上市公司、标的资产经审计的2024年末/2024年度财务数据情况，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下： 单位：万元
综上，根据《重组管理办法》的规定，本次重组构成上市公司重大资产重组。 （二）本次交易不构成关联交易 鉴于上市公司拟通过现金出售方式将标的资产转让给交易对方，不涉及发行股份，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方，本次交易完成后，交易对方不持有上市公司股份，根据《公司法》《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 本次重组前36个月内，上市公司控制权未发生变更。鉴于本次交易为资产出售，且不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构及控制权发生变化。 本次交易后，公司控股股东仍为闻天下科技集团有限公司，实际控制人仍为张学政，公司控制权未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 四、本次交易对于上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司主营业务包括产品集成业务和半导体业务两大业务板块。公司半导体业务采用IDM（IntegratedDeviceManufacturer）垂直整合制造模式，集芯片设计、晶圆制造和封装测试等全产业链于一体，产品广泛应用于全球各类电子设计，可以满足汽车、工业、消费客户的不同产品性能需求。产品集成业务采用ODM（OriginalDesignManufacturer）原始设计制造模式和EMS（ElectronicsManufacturingServices）电子产品制造服务模式，主要从事各类电子产品的研发设计和生产制造，业务涵盖手机、平板、笔电、IoT、家电、汽车电子等众多领域。 2024年12月2日，美国商务部工业与安全局（BIS）发布公告，将闻泰科技列入实体清单。受实体清单影响，公司供应商、客户出于风险规避偏好和谨慎性考虑，倾向于扩大化理解和执行实体清单的规定，进而影响到了公司产品集成业务的采购、研发和销售，公司面临难以承接新项目订单、已接项目订单丢失等不利情形。公司被列入实体清单、以及公司供应商和客户对实体清单扩大化解读和执行，对上市公司产品集成业务造成了全面的不利影响，若维持现状预计2025年公司产品集成业务营业收入将大幅下滑。 基于地缘政治环境变化以及公司业务发展需求，未来公司将通过战略转型构建全新发展格局。通过本次交易，上市公司主营业务结构将发生变化，上市公司拟战略性退出产品集成业务，集中资源专注于半导体业务发展，聚焦业务战略转型升级，构建全新发展格局，巩固并提升上市公司在全球功率半导体行业第一梯队的优势地位，以此实现上市公司业务的聚焦、转型升级，并增强上市公司的持续盈利能力及风险抵御能力。本次交易完成后，产品集成业务亦将凭借立讯精密在消费电子等领域的精益制造优势，获得广阔、优质的发展平台，实现强强联合、协调发展，为客户提供了新的保障、为员工提供了稳定的平台、为行业发展注入新的活力、为国家消费电子产业链实现强链。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司2024年经审计的财务报告及众华会计师出具的《备考审阅报告》，本次重组前后上市公司主要财务指标对比情况如下： 单位：万元
本次交易后，2024年末资产总额由交易前的7,497,751.45万元下降至交易后的6,640,017.10万元，但鉴于标的公司产品集成业务对资金需求量较大，负债规模下降幅度相较于资产规模更大，2024年末负债总额由交易前的4,013,679.89万元3,159,148.00 下降至交易后的 万元。本次交易完成后，上市公司负债总额将显著 下降，2024年末上市公司资产负债率较交易前下降5.95个百分点。 本次交易将提升上市公司盈利水平。虽然产品集成业务为本次交易前上市公产品集成业务，因而本次交易对上市公司营业收入规模产生较大影响，交易完成后上市公司营业收入显著下降，2024年度营业收入由交易前的7,359,798.59万元下降至交易后的1,525,554.13万元。但同时，产品集成业务近年来受到行业总量平稳或略有下降、市场竞争加剧、人力成本上升等多种因素的影响，处于微亏状态。本次交易后，上市公司营业收入将有所下降，但净利润将显著上升。 本次交易完成后，上市公司将聚焦于高附加值的半导体业务。上市公司作为全球分立与功率芯片IDM龙头厂商之一，已在半导体业务构建显著的全球竞争优势。 本次重组是上市公司在地缘政治新环境影响下，顺应变化、优化业务布局、提升核心竞争力的重要战略举措，符合公司的长远战略规划。重组完成后，公司将实现业务结构优化，财务质量改善和资源配置效率提升的协同效应，全面释放半导体业务增长动能，具备更强的盈利能力和可持续发展能力，为全体股东创造更大的价值。本次交易有利于增强上市公司可持续发展能力和盈利能力，公司资产质量和整体经营业绩有所提升，符合上市公司全体股东的利益。 （三）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易不涉及上市公司股权变动，因而本次交易不会导致上市公司股权结构发生变化。 五、本次交易的决策过程和审批情况 （一）本次交易已经履行的决策和审批程序 截至重组报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括： 1 2025 3 20 、 年 月 日，上市公司召开第十二届董事会第六次会议和第十二 届监事会第三次会议，审议通过《关于公司重大资产出售方案的议案》《关于审议<闻泰科技股份有限公司重大资产出售预案>及其摘要》等本次交易的相关议案。上市公司独立董事召开独立董事专门会议审议通过本次交易相关议案并同意提交董事会审议。 2、2025年3月20日，立讯精密召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过《关于收购闻泰科技股份有限公司部分子公司股权及资产的议案》。 3、本次交易方案已获得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则性同意。 4、2025年5月16日，上市公司召开第十二届董事会第十一次会议和第十二届监事会第五次会议，审议通过《关于公司重大资产出售方案的议案》《关于审议<闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次交易的相关议案。上市公司独立董事召开独立董事专门会议审议通过本次交易相关议案并同意提交董事会审议。 5、2025年5月16日，立讯精密召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过《关于收购闻泰科技股份有限公司部分子公司股权及资产进展的议案》。 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 截至重组报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；（未完）  |