闻泰科技(600745):北京市君合律师事务所关于闻泰科技股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形之专项核查意见
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时间：2025年05月17日 01:05:25 中财网 |
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原标题:
闻泰科技:北京市君合律师事务所关于
闻泰科技股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形之专项核查意见
北京市建国门北大街 8号华润大厦 20层
邮编：100005
电话：(86-10) 8519-1300
传真：(86-10) 8519-1350
junhebj@junhe.com
北京市君合律师事务所
关于
闻泰科技股份有限公司
本次重大资产重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出
资产情形
之
专项核查意见
二零二五年五月
北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 深圳分所 电话: (86-755) 2939-5288
传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-755) 2939-5289 杭州分所 电话: (86-571) 2689-8188 成都分所 电话: (86-28) 6739-8000 西安分所 电话: (86-29) 8550-9666 青岛分所 电话: (86-532) 6869-5000
传真: (86-28) 6739 8001 传真: (86-532) 6869-5010
传真: (86-571) 2689-8199
大连分所 电话: (86-411) 8250-7578 海口分所 电话: (86-898)3633-3401 香港分所 电话: (852) 2167-0000 纽约分所 电话: (1-737) 215-8491
传真: (86-411) 8250-7579 传真: (86-898)3633-3402 传真: (852) 2167-0050 传真: (1-737) 215-8491
硅谷分所 电话: (1-737) 215-8491 西雅图分所 电话: (1-425) 448-5090 关于
闻泰科技股份有限公司
本次重大资产重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形之 专项核查意见
致：
闻泰科技股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并依法执业的律师事务所。
本所受
闻泰科技股份有限公司（以下简称“
闻泰科技”或“上市公司”）的委托，担任
闻泰科技以现金交易的方式向
立讯精密工业股份有限公司及立讯通讯（上海）有限公司转让昆明闻讯实业有限公司等子公司股权和子公司业务资产包（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《监管规则适用指引——上市类第 1号》《上海证券交易所股票上市规则》等中华人民共和国相关法律、法规及规范性文件（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律法规，以下简称“中国法律”）的有关规定，本所就
闻泰科技本次重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形的相关事项进行了核查，并出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所律师已经对与出具本专项核查意见有关的文件资料进行了审查，依赖于本次交易相关方出具的如下保证：其已向本所提供了出具法律文件所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的原始书面材料、副本材料或说明均真实、准确和完整；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、本次交易相关各方出具的有关证明、说明文件。
本专项核查意见系以本专项核查意见出具以前已经发生或存在的事实，以及本专项核查意见出具之前已公布且现行有效的中国法律为依据出具。本专项核查意见不对外国法律的适用发表意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本专项核查意见仅供
闻泰科技为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意
闻泰科技将本专项核查意见作为本次交易必备的法定文件，随其他申报材料一起上报上海证券交易所（以下简称“上交所”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）。本所律师同意
闻泰科技部分或全部在申报材料中引用或按照上交所及中国证监会相关要求引用及披露本专项核查意见的内容，但
闻泰科技作上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本专项核查意见的理解产生错误和偏差。
除非上下文另有说明，本专项核查意见中所使用的简称与本所为本次交易出具的《北京市君合律师事务所关于
闻泰科技股份有限公司重大资产出售之法律意见书》中的简称具有相同含义。
基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项核查意见。
一、 承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形 根据上市公司提供的相关资料以及自实际控制人张学政取得上市公司控制权至本专项核查意见出具之日历年年度报告、相关公告等公开披露信息，并经本所律师通过上交所网站（https://www.sse.com.cn/）“监管措施”、“承诺履行”等栏目、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、中国执行信息公开网（ https://zxgk.court.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等相关网站的查询，自张学政取得上市公司控制权至本专项核查意见出具之日，
闻泰科技及其控股股东闻天下、实际控制人张学政作出的主要承诺及承诺履行情况（不包括本次交易中相关方作出的承诺）详见本专项核查意见之“附件：承诺事项履行情况”。根据上市公司的确认，截至本专项核查意见出具之日，
闻泰科技及相关方作出的上述主要承诺已履行完毕或正在履行中，不存在不规范承诺、承诺未履行的情形。
二、 最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（一）最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保的情形
根据《
闻泰科技股份有限公司章程》《
闻泰科技股份有限公司关联交易制度》《
闻泰科技股份有限公司对外担保管理办法》，
闻泰科技已制定关联交易、对外担保的审批权限及决策程序。
根据
闻泰科技最近三年年度报告、审计报告等相关公告文件，并经本所律师通过上交所网站、中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台等相关网站的查询，
闻泰科技最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保的情形。
（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据
闻泰科技的相关公告文件，
闻泰科技及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员出具的承诺或确认，并经本所律师通过上交所网站、中国证监会网站、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等相关网站的查询，上述主体最近三年存在以下情况：
2024年 8月 2日，中国证监会向上市公司控股股东及实际控制人出具《行政处罚决定书》（〔2024〕79号）；2025年 3月 17日，湖北证监局向上市公司控股股东及实际控制人采取出具警示函措施的决定（〔2025〕12号）；2025年 3月 21日，上交所向上市公司控股股东及实际控制人出具予以公开谴责的决定（〔2025〕61号）。
根据上市公司的确认，除上述情形外，最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在其他受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在其他曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；截至本专项核查意见出具之日，前述主体不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、 结论意见
综上所述，本所经办律师认为：
1、 截至本专项核查意见出具之日，
闻泰科技及相关方作出的上述主要承诺已履行完毕或正在履行中，不存在不规范承诺、承诺未履行的情形； 2、
闻泰科技最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保的情形； 3、 除本专项核查意见已说明的上述情形外，最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在其他受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在其他曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；截至本专项核查意见出具之日，前述主体不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
本专项核查意见正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，各份具有相同的法律效力。
（以下无正文）
附件：承诺事项履行情况
| 承诺背景 | 承诺类
型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 是否有
履行期
限 | 履行情
况 | 是否及时
严格履行 |
| 收购报告
书或权益
变动报告
书中所作
承诺 | 解决同
业竞争 | 控股股东、实
际控制人 | 本公司/本人不以任何形式参与与上市公司业务相同或相似的业
务。如有任何商业机会可从事或参与任何可能与中茵股份的生
产经营构成竞争的经营活动，将应尽力将该商业机会优先提供
给中茵股份。 | 2016年 12
月 | 否 | 履行中 | 是 |
| | 解决关
联交易 | 控股股东、实
际控制人 | 在中茵股份的股东大会对涉及本人或闻天下的关联交易进行表
决时，本人/本公司将回避表决；不要求公司向本人/闻天下及本
人/闻天下控股或实际控制的其他公司、其他企业或经济组织提
供任何形式的担保。避免和减少本人及闻天下的关联企业与中
茵股份的关联交易。 | 2016年 12
月 | 否 | 履行中 | 是 |
| | 其他 | 控股股东、实
际控制人 | 本公司/本人保证交易完成后上市公司在人员、资产、财务、机
构、业务等方面保持独立。 | 2016年 12
月 | 否 | 履行中 | 是 |
| 与重大资
产重组相
关的承诺 | 解决同
业竞争 | 控股股东、实
际控制人 | 1、承诺方及承诺方控制的除闻泰科技及其子公司以外的其他企
业将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与
闻泰科技及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；
2、不投资、控股业务与闻泰科技及其子公司相同、类似或在任
何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；3、不向其他
业务与闻泰科技及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争
的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销
售渠道、客户信息等商业机密；4、如果未来承诺方拟从事的业
务可能与闻泰科技及其子公司存在同业竞争，承诺方将本着闻
泰科技及其子公司优先的原则与闻泰科技协商解决。5、如若因
违反上述承诺而给闻泰科技及其子公司造成经济损失，承诺人
将承担赔偿责任。 | 2018年重
大资产重组 | 否 | 履行中 | 是 |
| 承诺背景 | 承诺类
型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 是否有
履行期
限 | 履行情
况 | 是否及时
严格履行 |
| | 解决关
联交易 | 控股股东、实
际控制人 | 1、承诺方及承诺方控制或影响的企业将尽量避免和减少与闻泰
科技及其下属子公司之间的关联交易，对于闻泰科技及其下属
子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由闻泰
科技及其下属子公司与独立第三方进行。承诺方控制或影响的
其他企业将严格避免向闻泰科技及其下属子公司拆借、占用闻
泰科技及其下属子公司资金或采取由闻泰科技及其下属子公司
代垫款、代偿债务等方式侵占闻泰科技资金。2、对于承诺方及
承诺方控制或影响的企业与闻泰科技及其下属子公司之间必需
的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等
价有偿的一般原则公平合理地进行。交易定价有政府定价的，
执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政
府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润
水平确定成本价执行。3、承诺方与闻泰科技及其下属子公司之
间的关联交易将严格遵守闻泰科技章程、关联交易管理制度等
规定履行必要的法定程序及信息披露义务。在闻泰科技权力机
构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经
有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执
行。4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使
闻泰科技及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反
上述承诺导致闻泰科技或其下属子公司、其他股东损失或利用
关联交易侵占闻泰科技或其下属子公司、其他股东利益的，闻
泰科技及其下属子公司、其他股东的损失由承诺方承担。5、上
述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成闻泰科技的关
联方期间持续有效，且不可变更或撤销。 | 2018年重
大资产重组 | 否 | 履行中 | 是 |
| | 其他 | 控股股东、实
际控制人 | 本次交易完成后，本人/本单位不会越权干预闻泰科技股份有限
公司经营管理活动，不会侵占闻泰科技股份有限公司的利益。
如若不履行前述承诺或违反前述承诺，愿意承担相应的法律责 | 2018年重
大资产重组 | 否 | 履行中 | 是 |
| 承诺背景 | 承诺类
型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 是否有
履行期
限 | 履行情
况 | 是否及时
严格履行 |
| | | | 任。 | | | | |
| | 其他 | 控股股东、实
际控制人 | 本公司/本人承诺自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无减持
闻泰科技股份的计划。 | 2018年重
大资产重组 | 是 | 履行完
毕 | 是 |
| | 其他 | 张学政（公司
全体董事、高
级管理人员） | 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害上市公司利益；2、承诺对职务消费行为
进行约束；3、承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的
投资、消费活动；4、承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员
会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂
钩；5、承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则拟公布的上
市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；6、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，
若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺方
届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；7、承诺切实
履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺方对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若承诺方违反该等承诺并给上
市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对上市公
司或者投资者的补偿责任。 | 2018年重
大资产重组 | 否 | 履行中 | 是 |
| | 其他 | 上市公司 | 若建银国际转让标的企业财产份额，因履行国有资产转让相关
法律法规、规章政策所要求的程序等原因，导致无法参与本次
重大资产重组，在收到建银国际关于同意本次重大资产重组的
同意函后，本公司承诺将在本次重大资产重组实施完毕后不可
撤销地授予建银国际一项出售标的企业财产份额的权利，即如 | 2018年重
大资产重组 | 是 | 履行完
毕 | 是 |
| 承诺背景 | 承诺类
型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 是否有
履行期
限 | 履行情
况 | 是否及时
严格履行 |
| | | | 果建银国际根据国有资产转让相关法律法规、规章政策规定的
程序（包括但不限于通过国有资产产权交易机构等）出售标的
财产份额，则本公司不可撤销地承诺按照国有资产产权转让和
上市公司的程序、流程等，以现金方式（包括但不限于配股、
非公开发行股份、发行可转换公司债券等方式募集资金以及债
务融资）按照叁亿陆仟陆佰万元（小写：￥366,000,000）的价
格收购建银国际所持有的标的企业的 99.9951%的财产份额（对
应标的企业出资金额人民币 20,400万元），除非任何第三方提出
的受让对价超过本公司上述受让价格。 | | | | |
| | 解决同
业竞争 | 控股股东、实
际控制人 | 1、承诺方及承诺方控制的除闻泰科技及其子公司以外的其他企
业将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与
闻泰科技及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；
2、不投资、控股业务与闻泰科技及其子公司相同、类似或在任
何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；3、不向其他
业务与闻泰科技及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争
的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销
售渠道、客户信息等商业机密；4、如果未来承诺方拟从事的业
务可能与闻泰科技及其子公司存在同业竞争，承诺方将本着闻
泰科技及其子公司优先的原则与闻泰科技协商解决。5、如若因
违反上述承诺而给闻泰科技及其子公司造成经济损失，承诺人
将承担赔偿责任。 | 2020年资
产重组 | 否 | 履行中 | 是 |
| | 解决关
联交易 | 控股股东、实
际控制人 | 1、承诺方及承诺方控制或影响的企业将尽量避免和减少与闻泰
科技及其下属子公司之间的关联交易，对于闻泰科技及其下属
子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由闻泰
科技及其下属子公司与独立第三方进行。承诺方控制或影响的
其他企业将严格避免向闻泰科技及其下属子公司拆借、占用闻
泰科技及其下属子公司资金或采取由闻泰科技及其下属子公司 | 2020年资
产重组 | 否 | 履行中 | 是 |
| 承诺背景 | 承诺类
型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 是否有
履行期
限 | 履行情
况 | 是否及时
严格履行 |
| | | | 代垫款、代偿债务等方式侵占闻泰科技资金。2、对于承诺方及
承诺方控制或影响的企业与闻泰科技及其下属子公司之间必需
的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等
价有偿的一般原则公平合理地进行。交易定价有政府定价的，
执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政
府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润
水平确定成本价执行。3、承诺方与闻泰科技及其下属子公司之
间的关联交易将严格遵守闻泰科技章程、关联交易管理制度等
规定履行必要的法定程序及信息披露义务。在闻泰科技权力机
构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经
有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执
行。4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使
闻泰科技及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反
上述承诺导致闻泰科技或其下属子公司、其他股东损失或利用
关联交易侵占闻泰科技或其下属子公司、其他股东利益的，闻
泰科技及其下属子公司、其他股东的损失由承诺方承担。5、上
述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成闻泰科技的关
联方期间持续有效，且不可变更或撤销。 | | | | |
| | 其他 | 控股股东、实
际控制人 | 自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕期间，本人/本公司
对所持闻泰科技的股份不存在减持意向和计划，不会以任何方
式减持。本承诺函自签署之日起对本人/本公司具有法律约束力，
本人/本公司愿意对违反上述承诺给闻泰科技造成的经济损失、
索赔责任及额外的费用支出承担相应法律责任。 | 2020年资
产重组 | 是 | 履行完
毕 | 是 |
| | 其他 | 控股股东、实
际控制人 | 本次交易完成后，本人/本单位不会越权干预闻泰科技股份有限
公司经营管理活动，不会侵占闻泰科技股份有限公司的利益。
如若不履行前述承诺或违反前述承诺，愿意承担相应的法律责
任。 | 2020年资
产重组 | 否 | 履行中 | 是 |
| 承诺背景 | 承诺类
型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 是否有
履行期
限 | 履行情
况 | 是否及时
严格履行 |
| | 其他 | 张学政（公司
全体董事、高
级管理人员） | 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害上市公司利益；2、承诺对职务消费行为
进行约束；3、承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的
投资、消费活动；4、承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员
会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂
钩；5、承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则拟公布的上
市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；6、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，
若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺方
届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；7、承诺切实
履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺方对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若承诺方违反该等承诺并给上
市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对上市公
司或者投资者的补偿责任。 | 2020年资
产重组 | 否 | 履行中 | 是 |
| 与再融资
相关的承
诺 | 其他 | 控股股东、实
际控制人 | （一）上市公司拟公开发行可转换公司债券，拉萨闻天下对上
市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市
公司利益；2、本承诺出具日至本次公开发行可转换公司债券实
施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管机构作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不
能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充
承诺；3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措
施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本
公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公
司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。（二）上市
公司拟公开发行可转换公司债券，张学政为上市公司实际控制 | 2020年 11
月 | 否 | 履行中 | 是 |
| 承诺背景 | 承诺类
型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 是否有
履行期
限 | 履行情
况 | 是否及时
严格履行 |
| | | | 人。张学政对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作
出如下承诺：1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，
不侵占上市公司利益；2、本承诺出具日至本次公开发行可转换
公司债券实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管
机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且
上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定
出具补充承诺；3、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补
回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，
若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 | | | | |
| | 其他 | 张学政（公司
全体董事、高
级管理人员） | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害上市公司利益；2、本人承诺对本人
的职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用上市公司资产从
事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺在本人
合法权限范围内，支持由董事会或董事会薪酬与考核委员会制
定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、
上市公司未来如有制定股权激励计划的，本人承诺在本人合法
权限范围内，支持上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上
市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、自本承诺出具日至
本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、上
海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其
他新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺
届时将按照最新规定出具补充承诺；7、本人承诺切实履行上市
公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投
资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的
补偿责任。 | 2020年 11
月 | 否 | 履行中 | 是 |
| 承诺背景 | 承诺类
型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 是否有
履行期
限 | 履行情
况 | 是否及时
严格履行 |
| | 其他 | 上市公司 | 1、自本承诺函出具日起至公司本次公开发行可转换公司债券募
集资金使用完毕前或募集资金到位 36个月内，公司不再新增对
类金融业务的资金投入（包含增资、借款、担保等各种形式的
资金投入），亦不会将本次公开发行可转换公司债券募集资金直
接或变相用于类金融业务；2、自本承诺函出具日起 6个月内，
公司将在履行完毕相关内部和外部审批程序后，完成转让或注
销深圳市兴实商业保理有限公司的工商变更登记手续；3、在推
进上述类金融业务处置过程中，公司将严格遵循相关法律、法
规及规范性文件的要求，履行必要程序，保障上市公司全体股
东利益。 | 2021年 3月 | 是 | 履行中 | 是 |
| 其他承诺 | 解决同
业竞争 | 控股股东、实
际控制人 | 1、在拉萨闻天下投资建设及运营 12英寸晶圆制造项目期间，
闻泰科技有权根据业务发展战略的需求，按照相关决策程序随
时要求拉萨闻天下将该项目或相关项目公司的股权转让给闻泰
科技，拉萨闻天下将无条件配合该等转让；如拉萨闻天下拟向
第三方转让该项目或相关项目公司的股权，闻泰科技在同等条
件下享有优先受让权；2、在 12英寸晶圆制造项目建设完成后
的 2年内，项目按照相关法律法规前提下，同时满足以下条件
时，拉萨闻天下承诺将该项目或相关项目公司的股权转让给闻
泰科技：（1）生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，
符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定；（2）所涉及的股权、资产权属清晰，股权、
资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（3）该项目或相关项目公司最近一年实现的扣除非经常性损益
后归属于母公司股东净利润为正，上述财务数据需经具有证券
资格的会计师事务所审计；（4）该项目或相关项目公司最近一
年 12英寸晶圆片实际产量达到规划产量的 60%，规划产量以相
关项目公司向省级政府发展改革部门备案产量为准；3、如闻泰 | 2020年 10
月 30日 | 是 | 履行中 | 是 |
| 承诺背景 | 承诺类
型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 是否有
履行期
限 | 履行情
况 | 是否及时
严格履行 |
| | | | 科技决定收购该项目或相关项目公司的股权，承诺人保证遵循
公平、公正、公允、合理的原则与闻泰科技协商确定交易价格
和交易条件，确保不损害闻泰科技其他股东的合法权益；4、在
符合前述第 2条转让条件的期间内，闻泰科技决定不收购该项
目或相关项目公司的股权，或收购该项目、相关项目公司股权
的议案未经闻泰科技内部决策通过，或明确放弃优先受让权，
承诺人承诺将采取积极措施消除同业竞争问题，包括但不限于
将项目公司委托闻泰科技代为管理，在条件成熟时择机将该项
目或相关项目公司的控股权转让给其他非关联的第三方；5、若
承诺人违反上述承诺而导致闻泰科技遭受任何直接或间接损失
的，承诺人应给予闻泰科技相应赔偿。 | | | | |
| | 其他 | 上市公司 | 1、截至本承诺函出具日，本公司及控股子公司不具备房地产开
发资质；除就黄石中茵国际大酒店及磁湖半岛住宅项目（以下
简称“磁湖半岛项目”）于 2011年取得的《湖北省商品房预售
许可证书》外，本公司及其控股子公司未持有其他预售许可证，
不存在仍从事房地产开发业务的情形；
2、本公司原开发建设的磁湖半岛项目已建设形成住宅及商业房
产，目前正在办理不动产权证书；
3、本公司目前不存在销售或计划销售磁湖半岛项目的情形；本
公司承诺将自持且不对外销售磁湖半岛项目的房产。 | 2021年 1月
27日 | 否 | 履行中 | 是 |
| | 其他 | 控股股东 | 本公司作为闻泰科技的控股股东，对闻泰科技的战略布局和长
期发展充满信心。为促进闻泰科技持续、稳定、健康发展，支
持闻泰科技实现未来战略规划，进一步稳定投资者市场预期，
切实维护广大投资者利益，促进闻泰科技内在价值合理反映，
本公司承诺至少在未来六个月内（2022年 10月 26日至 2023
年 4月 25日）不会减持直接持有的闻泰科技股份。 | 2022年 10
月 25日 | 是 | 履行完
毕 | 是 |
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