闻泰科技(600745):北京市君合律师事务所关于闻泰科技重大资产出售之法律意见书
原标题:闻泰科技:北京市君合律师事务所关于闻泰科技重大资产出售之法律意见书 二零二五年五月 北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 深圳分所 电话: (86-755) 2939-5288 传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-755) 2939-5289 杭州分所 电话: (86-571) 2689-8188 成都分所 电话: (86-28) 6739-8000 西安分所 电话: (86-29) 8550-9666 青岛分所 电话: (86-532) 6869-5000 传真: (86-571) 2689-8199 传真: (86-28) 6739 8001 传真: (86-532) 6869-5010 大连分所 电话: (86-411) 8250-7578 海口分所 电话: (86-898)3633-3401 香港分所 电话: (852) 2167-0000 纽约分所 电话: (1-737) 215-8491 传真: (86-411) 8250-7579 传真: (86-898)3633-3402 传真: (852) 2167-0050 传真: (1-737) 215-8491 目 录 释 义............................................................................................................................. 5 正 文............................................................................................................................. 9 一、 本次交易的方案 .................................................................................................. 9 二、 本次交易相关各方的主体资格 ........................................................................ 14 三、 本次交易的批准和授权 .................................................................................... 24 四、 本次交易的相关协议 ........................................................................................ 25 五、 本次交易的实质性条件 .................................................................................... 26 六、 本次交易涉及的标的资产 ................................................................................ 29 七、 本次交易涉及的债权债务处理及员工安置 .................................................... 51 八、 关联交易和同业竞争 ........................................................................................ 52 九、 信息披露 ............................................................................................................ 54 十、 各证券服务机构执业资格 ................................................................................ 55 十一、 关于本次交易股票买卖情况的核查 ............................................................ 56 十二、 结论意见 ........................................................................................................ 56 附表 1：自有物业 ....................................................................................................... 59 附表 2：境外租赁物业 ............................................................................................... 66 附表 3：已授权专利 ................................................................................................... 67 附表 4：重大对外授信/借款合同、担保合同 .......................................................... 70 北京市君合律师事务所 关于闻泰科技股份有限公司重大资产出售 之法律意见书 致：闻泰科技股份有限公司 北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并依法执业的律师事务所。 本所受闻泰科技股份有限公司（以下简称“闻泰科技”或“上市公司”）的委托，担任闻泰科技本次以现金交易的方式向立讯精密工业股份有限公司及立讯通讯（上海）有限公司转让昆明闻讯实业有限公司等子公司股权和子公司业务资产包（以下简称“标的资产”，前述交易以下简称“本次重组”或“本次交易”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》以及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，就本次交易相关法律问题出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、上市公司、标的公司、交易对方及其他相关方出具的有关批复、证明、确认函、承诺及说明等文件作出判断。 为了确保本法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对与出具本法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于公司的如下保证：其已向本所提供了出具法律文件所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的原始书面材料、副本材料或说明均真实、准确和完整；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。 本法律意见书系以中国大陆法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国大陆法律。本法律意见书不对中国大陆以外地区法律发表法律意见，本所律师不拥有解释中国大陆以外地区法律或就中国大陆以外地区法律问题发表意见的适当资格。 在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的且与本次交易有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及财务会计、审计、资产评估、财务等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关财务会计、审计、估值、财务顾问等专业文件（包括但不限于验资报告、审计报告、估值报告、独立财务顾问报告等）之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。 本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的境内事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，并仅供上市公司为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目的。为本次交易之目的，本所律师同意上市公司将本法律意见书作为申请本次交易必备的法定披露文件，随其他披露材料一并公告。本所律师同意上市公司部分或全部在披露材料中引用或按照上海证券交易所及中国证监会要求引用及披露本法律意见书的内容，但上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。 基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 释 义 为本法律意见书表述方便，在本法律意见书中，除非另有说明，以下词汇具有如下含义：
正 文 一、 本次交易的方案 根据闻泰科技第十二届董事会第十一次会议审议通过的《关于公司重大资产出售方案的议案》《重组报告书》及本次交易其他相关议案，本次交易方案的主要内容如下： （一） 本次交易方案概述 上市公司拟以现金交易的方式向立讯精密转让其持有的昆明闻讯 100%股权，向立讯通讯或其指定主体转让其持有的黄石智通、昆明智通、深圳闻泰、香港闻泰（含印尼闻泰）的 100%股权以及无锡闻泰、无锡闻讯、印度闻泰拥有的业务资产包。 本次交易完成后，昆明闻讯、黄石智通、昆明智通、深圳闻泰、香港闻泰（含印尼闻泰）将成为立讯精密下属子公司，无锡闻泰、无锡闻讯、印度闻泰的业务资产包将成为立讯精密或其下属子公司的业务资产。 本次交易拟采用现金交易，不涉及发行股份，不涉及募集资金。 （二） 本次交易具体方案 1、 交易对方 本次交易的交易对方为立讯精密及立讯通讯，其中立讯通讯为立讯精密全资子公司。 2、 交易标的 本次交易标的为昆明闻讯、黄石智通、昆明智通、深圳闻泰、香港闻泰、印尼闻泰的 100%股权，以及无锡闻泰、无锡闻讯、印度闻泰的业务资产包。 业务资产包具体情况如下： （1） 无锡闻泰 截至 2024年 12月 31日，无锡闻泰拟出售的业务资产包的具体情况如下： 单位：万元
截至 2024年 12月 31日，无锡闻讯拟出售的业务资产包的具体情况如下： 单位：万元
截至 2024年 12月 31日，印度闻泰拟出售的业务资产包的具体情况如下： 单位：万元
本次交易标的资产定价以经审计净资产（含业务资产包之资产净额）为基础，参考估值报告的估值结果，由交易双方协商确定为 4,389,460,864.79元，以现金方式支付。其中：昆明闻讯 100%股权的最终交易价格为 2,738,603,351.53元，黄石智通、昆明智通、深圳闻泰、香港闻泰（含印尼闻泰）的 100%股权以及无锡闻泰、无锡闻讯、印度闻泰的业务资产包的最终交易价格为 1,650,857,513.26元。具体情况如下：
本次交易中，昆明闻讯及其关联方与 A客户及其关联方业务自 2025年 1月1日起至 2025年 3月 31日期间产生的损益应当由上市公司承担，自 2025年 4月1日起至交割日期间产生的损益应当由立讯精密承担；昆明闻讯自 2025年 1月 1日起至交割日期间所产生的 ODM业务相关损益由立讯精密或其关联方承担；昆明闻讯自2025年1月1日起至交割日期间产生的剩余其他损益由上市公司承担。 对于昆明闻讯 100%股权外的其他标的股权、业务资产包以及未转让主体所涉及的 ODM业务损益，自 2025年 1月 1日至相关交割日产生的损益应当由立讯通讯承担，同时，除双方另有约定外，标的资产自 2025年 1月 1日至相关交割日产生的非 ODM业务相关的损益应当由上市公司承担。 5、 债权债务转移 就标的公司债权债务，除标的公司截至交割日对上市公司及其关联方负有的应付金额应当于相关交割日结清外，标的公司仍为独立的法人主体，其原有的全部债权债务仍由标的公司按相关约定继续享有和承担，不涉及债权债务的转移。 除标的公司债权债务外，闻泰科技与立讯通讯将尽快促使与 ODM业务有关的业务合同相对方以及闻泰科技与立讯通讯各自相关的关联方在境内交割日签署合同转移三方协议（或使其生效）或其他合同相对方认可的或者有法律效力的其他责任义务转让方式，并办理完成相关手续。如有任何合同相对方于境内交割日尚未签署合同转移三方协议，双方应尽最大努力尽快（且不晚于境内交割日后三（3）个月内，但如果境外交割晚于境内交割后一（1）个月之日发生，则前述三（3）个月期限应相应顺延）完成合同转出。 6、 员工安置 就标的公司员工，标的公司与职工之间的劳动关系不因本次交易而发生转移，因此不涉及员工安置问题。 除标的公司员工外，闻泰科技与立讯通讯将尽快促使非标的公司雇佣或聘请的与 ODM业务相关的人员在境内交割日签署人员转移三方协议（或使其生效），并办理完成相关手续。如有任何人员于境内交割日尚未签署人员转移三方协议，则该非标的公司有权与相应人员协商解除劳动合同，相应的费用、赔偿和/或补偿应计入损益由立讯通讯承担。 7、 决议有效期 本次交易决议的有效期自公司股东大会审议通过之日起 12个月，如标的资产的交割在 12个月内未完成，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。 （三） 本次交易构成重大资产重组 根据上市公司的相关公告及确认，2025年 1月 23日，闻泰通讯就转让嘉兴永瑞、上海立讯电子和上海立讯信息（含下属子公司）100%股权与立讯通讯签署《股权转让协议》（以下简称“前次交易”）。鉴于该次股权交易与本次交易标的资产属于相同或者相近的业务范围（即产品集成业务板块），属于《重组管理办法》第十四条所述的同一或者相关资产，因而需纳入本次重大资产重组的累计计算范围。 根据《重组报告书》，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下： 单位：万元
基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。 （四） 本次交易不构成关联交易 鉴于上市公司拟通过现金出售方式将标的资产转让给交易对方，不涉及发行股份，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方，本次交易完成后，交易对方不持有上市公司股份，根据《公司法》《证券法》以及《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。 （五） 本次交易不构成重组上市 本次交易完成前三十六个月内，上市公司控制权未发生变更，鉴于本次交易为资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构及控制权发生变化。 本次交易后，公司控股股东仍为闻天下，实际控制人仍为张学政，公司控制权未发生变更。因此，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 综上所述，本次交易的方案内容符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。 二、 本次交易相关各方的主体资格 （一） 上市公司 1、上市公司的基本情况 根据黄石市市监局于 2025年 2月 11日核发的《营业执照》及本所律师通过企业信息网的查询，闻泰科技的基本信息如下：
（1）闻泰科技的设立及上市 根据上市公司提供的工商档案等相关资料及公告的信息披露文件并经上市公司确认，闻泰科技的设立及上市情况如下： 1990年 4月，经湖北省人民政府经济体制改革办公室以《关于同意成立黄石服装股份有限公司的批复》（鄂改[1990]4号）、中国人民银行湖北省分行以《关于同意黄石服装股份有限公司发行股票的批复》（鄂改[1990]21号）批准，黄石市服装厂以其南湖分厂全部资产折股 135万股（面值 1.00元，下同）并募集社会个人股 165万股发起设立黄石服装，总股本 300万股。 1996年 8月，经中国证监会以《关于黄石康赛集团股份有限公司人民币股票上市的批复》（证监发字[1996]第 158号）批准、上交所以《关于黄石康赛股份有限公司人民币股票上市交易的通知》（上证上字[1996]第 069号）同意，康赛集团股票于 1996年 8月 28日在上交所挂牌交易，股票简称：康赛集团，股票代码：600745。 （2）闻泰科技上市后的主要股本变更 根据闻泰科技提供的文件及公告的信息披露文件并经上市公司确认，截至本法律意见书出具之日，闻泰科技上市后的主要股本变更情况如下： 1）1997年 4月送股及资本公积转增股本 1997年 4月，经湖北省证券委员会办公室以《关于同意一九九五年度暨一九九六年度分红、资本公积金转增股本的批复》（鄂证办[1997]07号）批准，康赛集团实施了 1995年度每 10股送 2股的利润分配方案及 1996年度每 10股送6股并提取 10,558,320元资本公积金转增股本的利润分配方案，总股本变更为10,558.32万股。 2）1998年 9月配售股份 1998年 9月，经中国证监会以《关于黄石康赛集团股份有限公司申请配股的批复》（证监上字[1998]79号）批准，康赛集团向全体股东配售 1,616.1696万股普通股，总股本变更为 12,174.4896万股。康赛集团已完成本次配售股份的工商变更登记手续。 3）2007年 4月股份转让暨实际控制人变更 1 2007年 4月 26日，河南戴克实业有限公司将其持有的湖北天华 1,537.5万股、上海晋乾工贸有限公司将其持有的湖北天华 529.66万股、上海肇达投资咨询有限公司和上海步欣工贸有限公司分别将其持有的湖北天华 430.97万股转让给中茵集团。本次股份转让完成后，湖北天华的控股股东由河南戴克实业有限公司变更为中茵集团，实际控制人由庄凯变更为高建荣。 4）2008年 4月资产重组 2008年 4月，经中国证监会以《关于核准湖北天华股份有限公司向苏州中茵集团有限公司定向发行股份购买资产等资产重组行为的批复》（证监许可[2008]506号）核准，湖北天华以 2.67元/股的发行价格向中茵集团发行 20,563万股人民币普通股，用于购买中茵集团持有的江苏中茵置业有限公司 100%的股权、连云港中茵房地产有限公司 70%的股权和昆山泰莱建屋有限公司 60%的股权，前述发行实施完毕后，湖北天华的总股本变更为 32,737.4896万股。湖北天华已完成本次资产重组的工商变更登记手续。 5）2008年 7月股权分置 1 2003年 3月，康赛集团更名为“湖北天华股份有限公司”。 2 2008年 1月，中茵股份召开股权分置改革相关股东会议，审议通过股权分置改革议案。根据股权分置改革方案，于 2008年 7月 4日登记在册的中茵股份全体流通股股东每持有 10股流通股获得股票 1.447股，非流通股股东共计赠送流通股股东 676.80万股。 6）2014年 9月非公开发行股票 2014年 9月，经中国证监会以《关于核准中茵股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]432号）核准，中茵股份向永赢基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、招商财富资产管理有限公司、融通基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、招商基金管理有限公司等 6名特定投资者以 11.00元/股的发行价格合计发行股票 15,594.5454万股，中茵股份总股本变更为48,332.0350万股。中茵股份已完成本次非公开发行股票的工商变更登记手续。 7）2015年 12月发行股份购买资产 2015年 12月，经中国证监会以《关于核准中茵股份有限公司向拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2227号）核准，中茵股份非公开发行 15,394.6037万股人民币普通股向闻天下购买其所持有的闻泰通讯 51%股权，中茵股份总股本变更为 63,726.6387万股。中茵股份已完成本次发行股份购买资产的工商变更登记手续。 8）2016年 12月股份转让暨实际控制人变更 2016年 12月 5日，中茵集团向张学政先生协议转让其持有的上市公司无限售流通股 3,700万股（占公司总股本的 5.81%）。本次股份转让完成后，上市公司第一大股东变更为闻天下，实际控制人变更为张学政。 9）2019年 12月发行股份购买资产并募集配套资金 经中国证监会以《关于核准闻泰科技股份有限公司向无锡国联集成电路投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 2 2008年 2月，湖北天华更名为“中茵股份有限公司”。 [2019]1112号）核准，闻泰科技于 2019年 10月 30日向无锡国联集成电路投资中心（有限合伙）等 10名交易对方发行 403,400,589股股份购买其持有的安世集团上层相关标的资产，并于 2019年 12月 18日向工银瑞信绝对收益策略混合型发起式证券投资基金等 10名投资者发行 83,366,733股股份用于募集配套资金。本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，上市公司总股本变更为1,124,033,709股。上市公司已完成本次发行股份购买资产并募集配套资金的工商变更登记手续。 10）2020年 7月授予限制性股票 2020年 5月 22日，上市公司召开 2020年第三次临时股东大会，审议通过《关于〈闻泰科技股份有限公司 2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，上市公司实施 2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2020年激励计划”），拟向激励对象授予 993.76万股限制性股票。 之后因部分激励对象已离职或因个人原因放弃，本次股权激励调整为授予992.71万股限制性股票。 2020年 7月 16日，闻泰科技 2020年激励计划首次授予部分 794.1695万股限制性股票在中登公司上海分公司办理完毕股票登记手续。本次授予限制性股票登记完成后，上市公司总股本变更为 1,131,975,404股。 11）2020年 7月发行股份购买资产并募集配套资金 2020年 7月 27日，经中国证监会以《关于核准闻泰科技股份有限公司向合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]1171号）核准，闻泰科技向合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）等 6名交易对方发行 68,381,236股股份购买其持有的安世集团上层相关标的资产，并向 16名投资者发行 44,581,091股股份用于募集配套资金。本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，上市公司总股本变更为 1,244,937,731股。 上市公司已完成本次发行股份购买资产并募集配套资金的工商变更登记手续。 12）2021年 3月授予限制性股票 2021年 3月 5日，闻泰科技 2020年激励计划预留授予部分 14.1331万股限制性股票在中登公司上海分公司办理完毕股票登记手续。本次授予限制性股票登记完成后，上市公司总股本变更为 1,245,079,062股。 13）2021年公开发行可转换公司债券 2021年 7月 12日，公司取得中国证监会核发的《关于核准闻泰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2338号），核准公司向社会公开发行面值总额 860,000万元可转换公司债券，期限 6年。 2021年 8月 20日，经上交所自律监管决定书〔2021〕356号文同意，上市公司 860,000万元可转换公司债券在上交所挂牌交易，债券简称“闻泰转债”，债券代码“110081”。 14）2021年回购注销部分限制性股票及激励对象行权 2021年 7月 7日，上市公司召开第十届董事会第四十一次会议和第十届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于 2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》以及《关于 2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对 2020年激励计划部分激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的 49,389股限制性股票进行回购注销；以及首次授予符合行权条件的激励对象在第一个行权期内以自主行权模式行权。 根据上市公司公告，2021年 9月 27日，上市公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续；截至 2021年年末，因激励对象行权，上市公司总股本变更为 1,246,210,166股。 15）2022年可转换公司债券转股及激励对象行权 根据上市公司公告，截至 2022年年末，因可转换公司债券转股及激励对象行权，上市公司总股本变更为 1,246,344,564股。 16）2023年回购注销部分限制性股票及可转债公司债券转股 2022年 7月 8日，公司召开第十一届董事会第五次会议、第十一届监事会第五次会议，并于 2022年 7月 25日召开 2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于 2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》；2022年 10月 28日，公司召开第十一届董事会第十二次会议、第十一届监事会第十一次会议，并于 2022年 11月 14日召开 2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施 2020年股票期权与限制性股票激励计划并注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》，上市公司同意终止 2020年激励计划并对 2020年激励计划部分激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的合计 3,538,080股限制性股票进行回购注销。 根据上市公司公告，2023年 2月 16日，上市公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续；截至 2023年年末，因可转换公司债券转股及上述限制性股票回购注销事宜，上市公司总股本变更为 1,242,809,154股。 17）2024年可转换公司债券转股及激励对象行权 2023年 8月 22日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<闻泰科技股份有限公司 2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，拟实施 2023年股票期权激励计划（以下简称“2023年激励计划”）。 2024年 8月 28日，上市公司召开第十一届董事会第四十三次会议、第十一届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于 2023年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》；2024年 10月 25日，上市公司召开第十一届董事会第四十八次会议、第十一届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于 2023年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。 根据上市公司公告，截至 2024年年末，因可转换公司债券转股及激励对象行权，上市公司总股本变更为 1,244,547,852股。 18）2025年可转换公司债券转股及激励对象行权 根据上市公司公告，截至 2025年第一季度末，因可转换公司债券转股及激励对象行权，上市公司总股本变更为 1,244,578,222股。公司第十二届董事会第十一次会议已审议通过修订《公司章程》的相关议案，根据公司说明，上市公司将办理上述自 2021年以来股本变更的工商变更登记手续。 3、上市公司前十大股东 根据闻泰科技 2025年第一季度报告，截至 2025年 3月 31日，上市公司的前十大股东持股情况如下：
（二） 交易对方 1、 立讯精密 根据深圳市市监局于 2018年 9月 6日核发的《营业执照》及本所律师通过企业信息网的查询，立讯精密的基本信息如下：
3 根据立讯精密的相关公告，2024年 5月 31日至 2025年 4月 24日期间，立讯精密因股票期权激励计划激励对象自主行权增发股份、可转换公司债券转股等情况，总股本由 7,179,340,589股增加至 7,247,395,805股，上述股本变动尚未完成工商变更手续。
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