闻泰科技(600745):上海证券交易所《关于对闻泰科技股份有限公司重大资产出售预案的问询函》的回复
原标题:闻泰科技:关于上海证券交易所《关于对闻泰科技股份有限公司重大资产出售预案的问询函》的回复 转债代码：110081 转债简称：闻泰转债 闻泰科技股份有限公司 关于上海证券交易所《关于对闻泰科技股份有限公司重大资产 出售预案的问询函》的回复 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2025年1月25日，公司公告与立讯精密工业股份有限公司（以下简称立讯精密）子公司签署了《股权转让协议》，向其转让3家子公司100%股权（以下简称前次交易）。2025年3月21日，公司披露重大资产出售预案（以下简称预案），拟向立讯精密或其子公司出售5家下属公司100%股权和3家下属公司的业务资产包（以下简称本次交易）。 2025年3月27日，公司收到上海证券交易所《关于对闻泰科技股份有限公司重大资产出售预案的问询函》（上证公函【2025】0300号）（以下简称“《问询函》”）。公司组织内部团队、中介机构团队对问询函所列示的问题进行论证、核查，现根据相关要求，现对《问询函》回复如下： 问题一：关于交易目的及合理性。预案显示，公司于2024年12月2日被列入实体清单，本次拟剥离受行业波动和地缘政治因素制约的产品集成业务。前次交易与本次交易标的资产均属于该业务板块，纳入本次重大资产重组的累计计算范围，标的公司2023年度营业收入合计443.15亿元，占上市公司营业收入总额的72.39%。公司对业绩预告监管工作函的回复公告显示，因产品集成业务中非A客户相对分散且存在非美国客户，公司预计非A业务长期内存在一定回升可能。 在对产品集成业务长期资产进行减值测试时，公司预计2025年营业收入为200亿至230亿元，同比下降35%至45%，但2026年预计增长45%至55%，达300亿元至350亿元。 请公司补充披露：（1）逐一列示前次及本次交易标的资产的具体业务情况，包括但不限于业务类型、所处环节、主营产品等，并说明近半年来标的公司与上市公司及其他子公司之间的股权转让或增资、资产注入或剥离等情况；如有，请说明原因及合理性；（2）前次及本次交易筹划和推进的重要时间节点、历次商议事项内容、主要参与方及人员等，说明相关交易安排是否早于实体清单影响扩大时点；如是，说明是否还存在其他未披露的交易安排；（3）在预计产品集成业务收入2026年可实现较大幅度回升、其中非A业务长期内亦有回升的情况下，公司整体性剥离产品集成板块而非处置其中部分受影响较大业务的原因及合理性；（4）结合前述问题，说明本次交易是否还存在其他未披露的交易目的或潜在安排。请独立董事对上述问题发表意见。 回复： 一、逐一列示前次及本次交易标的资产的具体业务情况，包括但不限于业务类型、所处环节、主营产品等，并说明近半年来标的公司与上市公司及其他子公司之间的股权转让或增资、资产注入或剥离等情况；如有，请说明原因及合理性（一）前次及本次交易标的资产的具体业务情况
2024年7月至今，上市公司下属产品集成业务板块，进行了如下股权转让或增资、资产注入或剥离事项：
二、前次及本次交易筹划和推进的重要时间节点、历次商议事项内容、主要参与方及人员等，说明相关交易安排是否早于实体清单影响扩大时点；如是，说明是否还存在其他未披露的交易安排 （一）前次及本次交易筹划和推进的重要时间节点、历次商议事项内容、主要参与方及人员等 自公司被列入实体清单后，公司的关于前次交易、本次交易与对方接触、沟通与推进的主要日程表为：
公司于2024年12月2日被列入实体清单，随即公司准备了三套应付方案：一、通过变更子公司名称、地址，优化法律框架保障业务正常进行；二、积极与客户沟通，获取客户的支持和理解，保障业务运行；三、考虑产品集成业务剥离和出售，寻找承接方。借鉴到有消费电子公司（如欧菲光、华为）被制裁在后续业务运营中实际产生了较大的影响，公司应对实体清单不能仅依赖于一个方案的推进，也不能仅考虑乐观情形，需要在实际影响明确前提前并充分考虑各种可能性。方案一与二，侧重于通过法律框架优化、积极与客户沟通等方式来试图维护业务的继续运营。方案三为悲观假设下的兜底方案。三个方案需要并行，不能相互依赖。因此，公司相关人员于12月6日与立讯相关人员接触与沟通。该接触时点晚于公司被列入实体清单的时点，早于实体清单影响扩大的时点。 2024年12月20日以后，由于谷歌、以及其他客户供应商的负面态度陆续出现，实体清单的不利影响明显扩大，公司也认识到通过法律框架优化、与客户积极沟通等方式均不能有效避免实体清单的影响，这一现实压力督促公司认真考虑方案三的可行性，启动与立讯商谈交易的意向，启动了交易安排的协商。 总结：对于非A业务，公司关于交易安排的协商时点为2024年12月24日；对于A业务，公司关于交易安排的协商时点为2025年2月底，都明显晚于实体清单的扩大化影响时点（2024年12月20日左右）。 对于两个业务具体而言： 1、非A业务交易的交易安排商议，晚于实体清单影响扩大的时点 2024年12月下旬谷歌给公司发送邮件，通知解除与公司的各类产品授权协议，终止与公司（未提及子公司）的技术合作，同时向MADA平台下的公司客户发送了邮件，提请相关公司严格执行实体清单的制裁措施。至此，公司受实体清单的影响明显扩大。 受谷歌态度的影响，实体清单影响扩大。因此，2024年12月24日，公司与立讯精密协商了较为明确的公司业务剥离并由立讯精密承接的交易安排。2024年12月28日，随着越来越多的客户表达了出于风险偏好停止与公司及子公司的技术合作的想法，公司与立讯精密进入实质性商议阶段，双方逐步明确了非A业务的交易意向性意见，并于当期启动了协议磋商，于2024年12月30日签署。因此，对于非A业务，实质性商议明显晚于实体清单对业务影响扩大化的时间点。 2、A业务交易的实质性商议，晚于实体清单影响扩大的时点 客户对美国实体清单的执行较为严格。自2024年12月底开始，A客户逐步停产了老产品，并且对于公司已经获得的新项目订单，客户亦未遵循以往惯例向公司下单。虽经公司反复沟通和争取，但客户于2025年1月底最终取消了本公司关于该新项目的生产计划。至此，公司A业务受实体清单的影响较为明确且明显扩大。 由于A业务较为特殊，相关业务剥离和转让需要获得客户许可，因此2024年12月期间，交易双方认为A业务转让不具备可行性。 2025年2月24日及以后，公司与立讯精密等方面开始就A业务的转让事宜交易方案论证。协议谈判于2025年3月18日启动，并于2025年3月20日签署。 关于A业务的实质性商议，明显晚于A客户对公司实体清单影响措施扩大的时间点。 综上，本次交易和前次交易的实质性商议，晚于实体清单影响扩大的时点。 （三）说明是否还存在其他未披露的交易安排 经公司内部核查，公司关于前次交易、本次交易都已经通过意向性协议、前期交易公告、本次交易预案等公告予以披露，目前上市公司不存在其他未披露的交易安排。 三、在预计产品集成业务收入2026年可实现较大幅度回升、其中非A业务长期内亦有回升的情况下，公司整体性剥离产品集成板块而非处置其中部分受影响较大业务的原因及合理性 （一）关于产品集成业务2026年可实现较大幅度回升、非A业务长期内存在回升——均系评估预测 企业会计准则中减值准则规定：若资产可回收金额低于原账面价值，则构成减值。而可回收金额的确定，应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。因此，减值测试中，资产的公允价值确定，是减值测试的核心。 年报长期资产减值专题的评估中，公司预计非A业务长期内存在回升可能，并在评估模型中预测2025年营业收入为215亿元，同比下降40%，但2026年预计增长45%，达311亿元。2026年相较于2025年存在较大幅度回升。 公司收益法预测是在结合2025年客观现实的基础上，在2026年及以后的未来期间，将标的资产作为第三方的独立资产进行预测。上述预计非A业务长期内存在回升、以及对2026年营业收入的预测回升，均为评估预测。在减值测试中，结合确定性较高的2025年客观现实情况，再对未来期间进行市场中性的合理假设，以此来获取资产的公允价值。预测逻辑为： 1、关于2025年：由于公司在2024年底~2025年初期间，未能承接到新项目，已丢失了年初下游客户发布的主要市场机会，造成了2025年营业收入大幅下降的客观事实。即便以经营主体无差别中性角度，也应对2025年客观情况予以承认，因此公司对2025年营业收入的预测是主要按照目前存量项目、下半年可能承接的新项目（预计对全年营收影响较小）等综合预测得出。 2、关于2026年：由于2026年的项目是在2025年底获取，因此公司经营主体无差别角度，对2026年及以后年度的营业收入进行预测。这种预测是一种评估假设，即假设将该等业务资产置于市场独立公开的经营环境中进行评估，以经营主体无差别角度，不重点考量闻泰科技受实体清单影响这一个别风险因素。以该等市场中性方式评估，所得到的评估结果反映市场参与者持有该等资产均能取得的相同的价值，以此价值作为该等业务资产的市场公允价值。 公司以上述评估假设，得出产品集成业务相关长期资产在市场公开环境中的公允价值，将该公允价值与原账面价值相比较，得出长期资产的减值金额。评估结果体现了长期资产的可回收金额，符合企业会计准则中关于长期资产减值的规定。 （二）公司整体性剥离产品集成板块而非处置其中部分受影响较大业务的原因及合理性 1、评估的假设和实际运营角度不同，是否剥离不能以评估假设作为决策依据 上述公司预计产品集成业务在2026年存在一定程度恢复，系评估假设，这一假设与实际经营恢复的角度不同。 减值测试的评估中，公司将评估产品集成业务相关资产的公允价值，这一假设基础是以业务资产在市场独立公开的经营环境中进行评估，即经营主体无差别角度，所得到的评估结果反映市场参与者持有该等资产均能取得的相同的价值，与股东身份无必然关系。即不论闻泰、立讯，或者其他第三方，以同等水平经营该业务资产均能取得同等的经营成果，由此评估处相同的资产价值，以此价值作为该等业务资产的市场公允价值。 从实际运行中，如果公司继续经营该等业务资产，预计短期内公司依然需承担较大的实体清单制裁压力。长期来看，实体清单的影响可能会逐步降低，经公司努力与客户不断沟通，降低不同客户的风险偏好，业务相较2025年将存在恢复的可能。但短期来看，公司依然需承担较大的实体清单制裁压力，2026年或可能有所恢复、可能延迟恢复、也可能恢复程度难以判断，预计2025年、2026年产品集成业务都将亏损。 综上，资产评估角度不同，采用市场中立观点评估资产的公允价值。公司实际经营需要考虑多种现实因素影响，实际运营效果与评估假设角度不同。公司在本次交易中采用资产估值结果作为定价参考，但不宜直接采用估值假设的角度对资产进行经营决策。 2、即便考虑后期回升的因素，标的资产在2025年、2026年依然亏损，业务受到较大影响 年报长期资产减值专题的评估中，公司关于资产公允价值评估模型中预测2025年营业收入为215亿元，同比下降41%，但2026年预计增长45%，达307亿元。2026年的回升比例是基于2025年营业收入基数较小所致，整体营业收入依然较低。 即便考虑后期回升的因素，2025年、2026年，公司产品集成业务依然将陷入较大幅度的亏损。从业务角度，公司手机、平板、笔电、手表等消费电子产品属于产品更新快、技术更新快的行业，由于2025年新项目的断档、2026年再行恢复，预计对业务持续性影响已经较大。 即便考虑后期回升可能性，标的资产在2025年、2026年也将连续亏损，营业收入也未回到以前年度水平，且差距较大，因此公司选择在2025年上半年尽快完成交易，有助于维护该等业务资产的持续性，维护上市公司利益。 3、整体性剥离产品集成板块系上市公司主动转型的有效举措 基于地缘政治环境变化以及公司业务发展需求，未来公司将通过战略转型构建全新发展格局。通过本次交易，上市公司拟战略性退出产品集成业务，集中资源专注于半导体业务发展，聚焦业务战略转型升级，构建全新发展格局，巩固并提升上市公司在全球功率半导体行业第一梯队的优势地位，以此实现上市公司业务的聚焦、转型升级，并增强上市公司的持续盈利能力。 如果本次交易上市公司仅剥离受实体清单影响较为严重的资产，并留下部分ODM资产持续经营，一方面将不能完成上市公司主动业务转型的举措；另一方面，留下的部分业务资产持续受到实体清单影响，业务获取和运营能力将显著降低，同时该部分业务资产由于规模变小，不具备规模效应，运营成本将显著上升，已不具备经济性，将对上市公司整体盈利能力构成负面影响。 本次整体性剥离产品集成业务板块既可以避免公司进一步受到实体清单制裁影响带来的损失，同时可以实现公司业务的主动战略转型，本次交易有利于提升上市公司盈利水平，最终维护上市公司及股东利益，具有合理性。 四、结合前述问题，说明本次交易是否还存在其他未披露的交易目的或潜在安排 经公司内部核查，公司关于前次交易、本次交易都已经通过意向性协议、前期交易公告、本次交易预案等公告予以披露，目前上市公司不存在其他未披露的交易目的和潜在安排。 五、独立董事意见 本公司独立董事认为： 为缓解公司被列入美国实体清单带来的重大不利影响，公司通过前次及本次交易出售与ODM业务和A客户业务相关的股权及资产，相关筹划和推进节点、商议事项符合实际情况，公司不存在其他未披露的交易安排；公司整体性剥离产品集成板块，系短期内公司依然需承担较大的实体清单制裁压力，恢复时间及恢复程度目前无法预计，相关原因具有合理性；通过前次及本次交易整体剥离产品集成板块，既可以避免公司进一步受到实体清单制裁影响带来的损失，同时可以实现公司业务的主动战略转型，有利于提升上市公司盈利水平，增强公司整体抗风险能力，前次及本次交易有利于维护上市公司及股东利益，具有合理性。 问题二：关于交易作价及其他。预案显示，本次交易标的资产范围相较2024年12月31日公告时有所调整。本次交易以标的资产于2024年12月31日未经审计的账面净值为暂定价，上市公司将以对部分标的公司的应收款项（以下简称关联债权）转为股权增资款，债转股完成后标的资产账面净值合计约为46.08亿元。协议还约定了最终债转股金额的确定标准。前期公告显示，公司于2025年1月2日与中水致远资产评估有限公司（以下简称中水致远）签订评估委托合同，前期为公司出具资产减值测试相关评估报告的机构为上海立信资产评估有限公司（以下简称立信评估）。公司于2024年第四季度对产品集成业务集中计提大额资产减值，其中对已交易主体的长期资产计提减值约2.10亿元至3亿元，对拟出售业务的长期资产计提减值16.96亿元至22.94亿元，计提减值、完成审计是协商定价的前提。此外，截至预案披露日，公司对前次及本次交易标的存在对外担保。 请公司补充披露：（1）标的资产范围调整的具体情况、各标的资产的具体减值金额，就与前期披露情况存在差异之处说明原因；（2）委托中水致远评估的具体业务范围、变更评估机构的原因，说明是否与前任评估机构存在意见不一致的情形；（3）本次交易拟采取的评估方法、评估依据、关键假设等情况，说明在产品集成业务后续经营可能回升的情况下，以标的资产大额减值后的账面净值为作价基础的原因及合理性；（4）结合审计、评估工作进展以及标的资产在定价基准日前后的经营情况，说明标的资产账面净值、相关交易价款的预估调整情况，相关因素在交易双方签署协议时是否已知或可以预见；（5）本次交易协议中是否还存在其他价格调整条款，如有，量化分析对交易作价的具体影响，并说明相关安排是否符合商业惯例；（6）结合问题（2）至（5），说明本次交易作价是否公允，相关定价安排是否可能损害上市公司及中小股东利益。（7）公司对前次及本次交易标的的授权担保额度、实际发生额，明确解除期限和具体安排。请独立董事对问题（3）至（6）发表意见。 回复： 一、标的资产范围调整的具体情况、各标的资产的具体减值金额，就与前期披露情况存在差异之处说明原因 （一）标的资产范围调整的具体情况 本次交易、前次交易与意向性协议相比，标的资产范围变化情况如下：
注2：印度闻泰系香港闻泰下属子公司，原意向性协议约定香港闻泰（含印度闻泰、印尼闻泰等子公司）交割给立讯。为降低交易风险及简化境外审批程序，印度闻泰变更为业务资产包交易方式，同时香港闻泰股权交割给立讯不附带印度闻泰股权。 注3：闻泰通讯相关业务资产已经在2024年12月31日注入嘉兴永瑞，在前次交易中完成资产交割。 注4：昆明闻讯主要经营A业务，系2025年2月开始启动谈判，于2025年3月20日签署协议，不在意向性协议约定的范围中。 （二）各标的资产的具体减值金额，就与前期披露情况存在差异之处说明原因 1、前次交易的标的资产的具体减值情况、披露情况对比如下 单位：万元
2、关于拟交易的标的资产的具体减值情况、披露情况对比如下 由于本次交易的资产范围发生了变化，增加了昆明闻讯（A业务主体）进入交易范围。 以监管工作函所披露的资产范围（不含昆明闻讯）口径，两次关于长期资产减值数据对比为： 单位：亿元
以标的公司（本次交易范围，含昆明闻讯）口径，标的公司长期资产减值情况如下： 单位：亿元
主要口径差异为：①本次交易的标的资产主要为股权，监管工作函披露是以产品集成业务板块的固定资产、无形资产等科目；②本次交易范围中，参与交易的主体有所变动，昆明闻讯纳入交易主体，同时深圳闻耀、美国闻泰、以及香港闻泰下属新加坡闻泰等主体未纳入交易，会导致主体之间内部合并抵消产生变化。 二、委托中水致远评估的具体业务范围、变更评估机构的原因，说明是否与前任评估机构存在意见不一致的情形 上市公司已聘任中水致远资产评估有限公司上海分公司(以下简称“中水致远”)作为2024年度财务报告长期资产减值专题事项的评估机构。在年度报告减值专题事项的评估师选聘工作中，公司财务部门对三家评估机构，即中水致远、立信评估以及另一家评估机构发出2024年度财务报告长期资产减值专项的评估业务需求，并邀请三方尽快反馈公司服务报价、人员安排、时间配合等承诺。其中，立信评估未能提供其服务报价，公司认为其无意竞标公司2024年度的评估服务工作。经过综合比较，公司认为与中水致远的主要业务人员在闻泰科技收购安世半导体项目中与公司已有合作，项目团队人员的专业能力、沟通能力较好；项目团队对公司情况较为熟悉，能较快开展工作；且在选聘工作中，项目团队回复的人员投入、工作时间节奏能较好的符合公司年报审计工作，综合考虑下，公司选聘中水致远作为年度报告长期资产减值专题事项评估机构。 为推进本次交易，公司已聘任深圳中联资产评估有限公司（以下简称“深圳中联”）作为本次交易的估值机构。本次交易预案披露以后，公司向三家评估机构发出业务邀请，由三家评估机构以预案为基础，分别就评估方法、评估实施方案、时间表、团队专业度、报价等关键因素向公司说明，经过公司评选，公司认为深圳中联在品牌、市场份额、案例经验、交流配合、报价等多方面更为适合，因此选聘了深圳中联作为本次交易的估值机构。 上市公司前任评估机构主要为产品集成业务商誉评估和得尔塔业务的长期资产减值评估，截至目前，中水致远与前任评估机构在长期资产减值评估方面不存在重大意见不一致的情形。 三、本次交易拟采取的评估方法、评估依据、关键假设等情况，说明在产品集成业务后续经营可能回升的情况下，以标的资产大额减值后的账面净值为作价基础的原因及合理性 （一）本次交易拟采取的估值方法、估值依据、关键假设等情况 1、估值方法的选择 （1）本次交易估值背景，核心问题 由于本次交易产生背景较为特殊，不同于一般基于商业经营逻辑资产交易。 上市公司被列入美国实体清单，下游客户出于风险规避的角度选择扩大化执行相关制裁措施。标的资产已呈现出客户撤单和客户流失现象，而标的资产相关人力资源完整，资产物理状况良好。同时，上市公司正推动向半导体领域的战略转型。 资产价值贬损存在三类：经济性贬值、实体性贬值和功能性贬值。经济性贬值是资产外部因素引起的价值贬损。实体性贬值是一种有形损耗贬值。功能性贬值是指由于技术相对落后造成的资产价值贬损。 本项目正是由于上市公司被列入实体清单、外部供应商和客户选择扩大化执行实体清单制裁措施，上市公司被列入实体清单后，客户撤单和客户流失已成事实，标的资产正常经营已被打断，即使购买方是立讯，业务恢复也需要过程，实体清影响导致经济性贬值是客观存在的。这一外部环境因素导致的重大资产出售，符合经济性贬值定义描述，标的资产经营所处的当前外部环境变化即对客户发生了巨大影响，但该因素产生的影响不像实体性贬值和功能性贬值易于直接观察或通过其他指标方法量化，故通常在估值中易被忽视，是估值中的难点。 （2）资产基础法不适用的主要原因 资产基础法虽能反映单项资产物理状况，但存在以下缺陷：①对标的资产的盈利能力和未来现金流的贡献考虑不足，对于要素资产之间联系和联动考虑不容易；②没有成熟参数来量化实体清单导致的客户流失、市场收缩等经济性贬值因素；③表内资产重置成本与战略处置背景下的真实变现价值存在显著偏差。 本次交易中，交易标的资产实体状况良好，但由于美国实体清单、客户供应商的不利态度，导致交易标的资产出现经济性贬值，资产基础法对于经济性贬值难以准确、合理估值，因此本次交易不适用资产基础法。 （3）市场法不适用的主要原因 市场法是指将估值对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定估值对象价值的估值方法。但本次交易的特殊性导致其不可行：①同类上市公司业务结构复杂，难以获取充足的纯产品集成业务对标标的；②实体清单等非商业因素对价值的冲击难以通过市场乘数修正；③交易双方均为龙头企业的资源整合预期难以通过历史交易案例量化。 （4）本次交易主要选择收益法 收益法是一种着眼于未来的估值方法,它主要考虑资产的未来收益和货币的时间价值，同时收益法的核心是将资产未来预期收益折现为现值，经济性贬值因素导致资产未来收益下降，会直接反映在现金流预测中，收益法能够更有效地体现经济性贬值因素。标的资产虽面临实体清单导致的客户流失、经济性贬值等冲击，但其核心人力资源完整、资产物理状况良好。收益法通过量化标的资产预期收益及现金流折现，能够合理反映特殊背景下管理层应对措施对资产价值修复的贡献。交易双方均为行业龙头企业，对行业趋势及标的资产整合路径具备专业判断能力，可有效降低收益法对历史数据依赖的局限性，提升盈利预测的合理性。 为最佳实现产品集成业务资产价值，将相关产业资源能力保留在国内，本次交易双方均是上市公司，且均是产品集成领域的龙头企业，对于行业情况较为了解，可以有效克服未来盈利预测难度大的问题。因此，经与选聘的估值机构论证，初步拟确定采用收益法对出售资产进行估值。 综上，经与深圳中联论证，初步拟确定采用收益法对出售资产进行估值。目前，基于交易的估值工作正在进行，估值机构也在同时尽力论证其他估值方法在本项目的可行性、合理性。 2、收益法估值的估值依据 如上文所分析，本次交易主要采用收益法估值。收益法是指通过估算被估值企业未来的预期收益并折算成现值(估值基准日的现在价值量)，借以确定被估值企业价值的一种方法。用收益法进行企业整体资产估值时，主要涉及到三个基本要素，即被估值资产的预期收益、折现率或资本化率以及被估值资产取得预期收益的持续时间。 收益法估值的主要依据为： 主要由被估值资产的管理层出具资产在未来期间的预期收益以及现金流，其主要参数包括营业收入、增长率、营业成本、毛利率、期间费用率、折现率等。 目前管理层初步预测框架如下： 单位：亿元
综上，总体来看，交易估值模型与年报减值评估模型不存在实质性差异。 估值机构将对管理层出具未来收益和现金流测算进行复核，将复核营业收入、增长率、营业成本、毛利率、期间费用率等测算依据及合理性。 （二）在产品集成业务后续经营可能回升的情况下，以标的资产大额减值后的账面净值为作价基础的原因及合理性 1、资产减值已经考虑了后续经营回升的因素 年报资产减值评估中，收益法已经考虑了产品集成业务相关资产后续经营可能回升的情况，并以此评估了资产的公允价值。即目前的减值金额，系考虑相关资产经营回升因素后的净额。 2 、资产减值评估也是对相关资产的公允价值评估，与交易估值具有内在一致性 年报减值评估中，对长期资产的公允价值评估系减值的核心环节，但是对长期资产公允价值的评估中，需要假设以市场无关第三方运营该等长期资产取得的收益进行评估，进而得出公允价值。相关资产的公允价值，是对长期资产的减值评估的核心环节。 交易估值中，亦将对相关资产的市场价值进行估值。剔除估值范围、要素资产价值内涵、差异，两次评估（估值）对同一资产的公允价值的评估（估值）结果不存在重大差异，具有内在一致性。 3、交易双方要求对标的资产进行公允定价 由于交易双方均为上市公司，为维护各自股东利益，交易双方要求资产定价不偏不倚，即首先要求纳入交易的资产财务账面净值要公允合理，然后才有交易协商的基础。 年度报告减值测试中，收益法评估资产可回收金额，充分考虑了资产实际经营能力、实体清单的影响、后期恢复情况等综合因素影响，具有合理性。 从交易定价逻辑看，预案阶段签署的协议约定暂以标的资产账面净值为基础，后期交易对价将以审计评估（估值）结果进行调整，即最终定价将在审计评估（估值）基础上，双方协商调整。交易定价逻辑充分考虑了审计、评估（估值）的客观基础，又为双方协商留下空间，具有合理性。 四、结合审计、评估工作进展以及标的资产在定价基准日前后的经营情况，说明标的资产账面净值、相关交易价款的预估调整情况，相关因素在交易双方签署协议时是否已知或可以预见 （一）审计、评估工作进展以及标的资产在定价基准日前后的经营情况1、关于标的资产在定价基准日前后的经营情况， 以标的资产范围（前次交易和本次交易的标的资产），在定价基准日2024年12月31日前后季度的经营情况为： 单位：亿元
由于公司受到实体清单的影响，相关供应商、客户处于谨慎性角度存在扩大化执行的倾向，公司的产品集成业务在2024年12月以后受到较大影响，目前公司产品集成业务以存量项目为主，暂未能承接到新项目，因此2025年公司产品集成业务营业收入已面临较大幅度下滑，但同时，该业务亏损额也会相应减少。 2、关于审计、评估工作进展，以及减值对本次交易评估的影响 本次交易，交易范围内的标的公司（股权、业务资产包）将出具交易范围的模拟报表；上市公司将以交易完成后为假设基础的备考报表。 关于标的公司的模拟报表，考虑到上市公司下属部分子公司未参与交易、以及前期交易已经交割三家子公司，因此本次交易的模拟报表范围与上市公司合并范围、上市公司产品集成业务分部报告范围均有所不同，上市公司财务部门需要按照新的合并范围进行调整、合并抵消。截至本回复报告签署日，标的资产模拟报表编制工作基本完成，待董事会审议之后，将在重组报告书中进行披露。 本次交易，审计机构为众华会计师，将对上述模拟报表、备考报表进行审计并出具相应意见。众华会计师为公司年度审计机构，其工作可以借鉴年度审计工作成果。模拟报表审计方面，目前单家子公司的报表已经审定，但是针对交易范围的调整、关于新合并范围的抵消工作正在进行，截至本回复报告签署日，标的资产模拟报表审计工作基本完成，待审计机构签发之后，将在重组报告书中进行披露。 本次交易估值将以收益法为主，与模拟报表、模拟报表审计范围一致，一定程度上借鉴年度报告资产减值专题评估中收益法评估的部分工作成果，按照交易资产的具体范围进行调整。截至本回复报告签署日，标的资产估值工作基本完成，待估值机构签发之后，将在重组报告书中进行披露。 （二）标的资产账面净值、相关交易价款的预估调整情况，相关因素在交易双方签署协议时是否已知或可以预见 1、依据协议，标的资产账面净值、相关交易价款的预估调整原则 本次交易的对价主要包括标的资产的定价、关联债权的清偿金额两部分。标的资产的定价暂用账面净资产、账面净值，待审计评估完成以后，由交易双方协商调整。预案披露后至当前推进阶段，净资产、债转股的变化金额及背景如下：单位：万元
如上所述，本次交易的最终价款支付金额将根据最终审计及评估结果，交易双方协商调整后确定。 2、依据目前数据，标的资产的价款情况 目前，公司对标的资产的审计、估值工作正在进行，以当前标的资产的净额为基础，测算本次交易的对价： 单位：万元
为提高资金流转效率和营运效率，上市公司未将部分子公司的注册资本简单做大，而是将部分业务资金在合并范围内以内部资金往来的形式流动，因此上市公司对部分交易标的公司存在应收债权。 严格来说，该部分应收债权属于业务资产的一部分，因此本次交易中，上市公司与交易对方约定了应收债权的清偿原则，即将主要关联债权通过债转股方式注入标的公司，增加相关标的公司的注册资本。公司将在尽快完成对标的股权公司的债转股流程，并在重组报告书中予以披露。债转股完成以后，上市公司与标的股权公司之间的剩余往来净额，交易双方将在交割时予以结清。 因此，对于关联债权，要么注入交易标的公司增加其注册资本、相应增加净资产金额，要么由交易对方予以清偿，两种方式下不会影响交易作价总额。按照上述金额测算，若将上述关联债权净额396,000.00万元（不含上市公司对深圳闻泰-3,431.63万元应付款，下同）全部转换为股权，则交易的标的股权净资产和业务资产包资产净额之和为438,946.09万元。 3、相关因素在交易双方签署协议时是否已知或可以预见 交易谈判中，交易双方对于交易作价、调整的相关原则已经知晓，上市公司已经在预案中予以披露。 但限于审计估值工作正在进行，因此尚未确定具体、稳定不变的交易对价金额，相关因素对最终价款的调整情况在交易双方签署协议时暂无法已知或预见。 五、本次交易协议中是否还存在其他价格调整条款，如有，量化分析对交易作价的具体影响，并说明相关安排是否符合商业惯例 预案阶段，本次交易的对价主要包括标的资产的定价、关联债权的清偿金额两部分。交易协议的价格调整条款如上表所示，除此以外，不存在其他价格条款安排，相关价格条款安排以最终审计及评估结果为基础，根据定价基准日后的过渡期损益情况进行调整，符合商业惯例。 另外，本次交易虽安排了过渡期损益调整，但本次交易按照2024年12月31日作为定价基准日，过渡期损益调整属于交易双方在交割日对零星损益的结算调整，不属于本次交易的作价部分。 六、结合问题（2）至（5），说明本次交易作价是否公允，相关定价安排是否可能损害上市公司及中小股东利益。 综上本次关于二至五小题的回复，预案阶段，本次交易作价以最终审计及评估结果为基础，根据定价基准日后的过渡期损益情况进行调整，交易作价公允，相关定价安排不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。 七、公司对前次及本次交易标的的授权担保额度、实际发生额，明确解除期限和具体安排 公司对前次及本次交易标的的授权担保额度及截至目前的实际担保余额情况如下： 单位：亿元
针对本次交易标的公司，公司将于本次交易交割日前解除上述所有担保。 八、独立董事对问题（3）至（6）发表的意见 本公司独立董事认为： 在本次出售过程中，除增加A客户业务外，预案披露的标的资产范围与前期披露情况不存在显著实质差异，A客户业务系因在前期披露后开始启动谈判，故为本次交易新增标的，标的资产范围出现差异具有合理性；公司委托中水致远评估作为本年度资产减值评估师，前任评估机构主要为产品集成业务商誉评估和得尔塔业务的长期资产减值专题进行评估，两家机构的评估目的和评估范围不完全相同，中水致远评估具有相关评估资质；本次交易拟采取的估值方法、估值依据、关键假设等情况具有合理性；本次交易的对价主要包括标的资产的定价以及关联负债款两部分，且以最终审计及估值结果为基础，交易定价符合商业惯例，由于审计评估工作正在进行，相关因素对最终价款的调整情况在交易双方签署协议时暂无法已知或预见；本次交易的最终价款支付金额将根据最终审计及估值结果、最终债转股金额予以确定，交易作价公允，相关定价安排不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。 问题三：关于过渡期损益安排。预案显示，交易双方约定，昆明闻讯实业有限公司（以下简称昆明闻讯）于2025年1月1日至2025年3月31日之间的损益，以及2025年4月1日至交割日期间昆明闻讯及其关联方与A客户及其关联方业务之外的所有成本及费用均由闻泰科技承担。对于其他标的股权、业务资产包等在2025年1月1日至交割日期间的损益，由立讯通讯（上海）有限公司承担，在相关损益结算期内产生的非ODM业务相关的损益由闻泰科技承担。昆明闻讯亏损金额较大，2024年预计亏损8.65亿元，黄石闻泰通讯有限公司、昆明闻耀电子科技有限公司次之，分别预计亏损6.46亿元、2.55亿元。此外，公司未披露前次交易的过渡期损益安排。 请公司补充披露：（1）昆明闻讯2024年及2025年一季度的经营情况、非A业务成本费用情况，以及其他标的公司2024年及2025年一季度ODM业务、非ODM业务的经营情况，说明相关过渡期损益安排设置的原因及商业合理性；（2）前次交易是否存在过渡期损益安排，结合相关标的在基准日后的经营情况说明相关设置的合理性；（3）结合前述问题，说明上述安排是否可能损害上市公司及中小股东利益，并说明上市公司是否采取相应利益保护措施。请独立董事对上述问题发表意见。 回复： 一、昆明闻讯2024年及2025年一季度的经营情况、非A业务成本费用情况，以及其他标的公司2024年及2025年一季度ODM业务、非ODM业务的经营情况，说明相关过渡期损益安排设置的原因及商业合理性 （一）协议关于过渡期损益的约定 根据公司与交易对方签署的交易协议（预案阶段）： 关于ODM业务（即非A业务）签订的《股权转让协议》：转让方及其子公司中从事ODM业务或者为ODM业务服务的相关主体，无论是否作为本协议项下的转让方、标的股权转让方、业务资产包转让方或非标的成员，其作为ODM业务整体转让的一部分，在相关损益结算期（即2025年1月1日至交割日）产生的全部盈利及亏损应由受让方及其关联方享有或承担。 关于A业务签订的《股权转让协议（昆明闻讯）》：标的业务（即A业务）在过渡期内（即2025年4月1日至交割日）产生的损益应当由受让方承担，但标的业务于损益结算期内（即2025年1月1日至交割日）产生的损益应当由转让方承担。 结合上述协议约定，本次过渡期损益安排如下：
为避免歧义，本次交易草案阶段拟签订的补充协议，将依据上表的内容，对过渡期损益的安排进一步明确表述。 （二）昆明闻讯2024年及2025年一季度的经营情况、非A业务成本费用情况，以及其他标的公司2024年及2025年一季度ODM业务、非ODM业务的经营情况 1、昆明闻讯2024年及2025年一季度的经营情况、非A业务成本费用情况昆明闻讯2024年、2025年一季度的经营情况、成本情况如下所示： 单位：万元
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