闻泰科技(600745):华泰联合证券有限责任公司关于闻泰科技股份有限公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关事项之专项核查意见
原标题:闻泰科技:华泰联合证券有限责任公司关于闻泰科技股份有限公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关事项之专项核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）接受闻泰科技股份有限公司（以下简称“闻泰科技”、“上市公司”或“公司”）委托，担任其以现金交易的方式向立讯精密工业股份有限公司及立讯通讯（上海）有限公司转让上市公司下属的昆明闻讯实业有限公司、黄石智通电子有限公司、昆明智通电子有限公司、闻泰科技（深圳）有限公司、Wingtech Group (HongKong) Limited（含 PT. WingtechTechnology Indonesia）的 100%股权以及下属公司闻泰科技（无锡）有限公司、无锡闻讯电子有限公司、Wingtech Mobile Communications (India) Private Ltd.的业务资产包（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问。作为本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2020年 7月发布的《监管规则适用指引——上市类第 1号》（以下简称“《指引》”）的相关规定，就《指引》中涉及的相关事项出具本专项核查意见。 本专项核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）释义相同。 一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形 （一）承诺履行情况 根据上市公司提供的相关资料，并经本独立财务顾问查阅公司定期报告、相关公告等内容，以及在上海证券交易所网站查阅上市公司“监管措施”、“承诺履行”等栏目和在中国证监会网站、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台查询，自上市公司控股股东闻天下科技集团有限公司（以下简称“闻天下”）、实际控制人张学政取得上市公司控制权至本专项核查意见出具日，闻泰科技及其控股股东闻天下、实际控制人张学政作出的主要承诺及承诺履行情况（不包括本次重组中相关方作出的承诺）如本专项核查意见附件所示。 （二）独立财务顾问核查意见 依据闻泰科技自上市公司控股股东闻天下、实际控制人张学政取得上市公司控制权以来披露的公告文件及查询公开信息，经核查，本独立财务顾问认为：自闻泰科技控股股东闻天下、实际控制人张学政取得上市公司控制权以来至本专项核查意见出具日，上市公司及相关方作出的上述主要承诺已履行完毕或正在履行，不存在不规范重要承诺的情形；除正在履行的承诺外，上市公司及相关方不存在重要承诺未履行或未履行完毕的情形。 二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形 （一）最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形经核查，上市公司已在《闻泰科技股份有限公司章程》《闻泰科技股份有限公司关联交易制度》《闻泰科技股份有限公司对外担保管理办法》中明确规定关联交易、对外担保的审批权限及决策程序。 根据上市公司 2022年度、2023年度、2024年度的《年度报告》、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2023）第 06186号、众会字（2024）第 04740号、众会字（2025）第 04980号《审计报告》及众华字（2023）第 06188号、众华字（2024）第 04743号、众华字（2025）第 04983号《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》，并经查询中国证监会、上海证券交易所网站、证券期货市场失信记录查询平台等相关网站，最近三年上市公司不存在违规资金占用、违规对外担保的情形。 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年运作规范，不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。 （二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚。是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形 1、闻泰科技及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员根据闻泰科技最近三年年度报告及相关公告文件，并经查询巨潮资讯网，闻泰科技的控股股东为闻天下，实际控制人为张学政先生，现任董事包括张秋红（董事长，兼任总裁）、高岩、董波涛（兼任副总裁）、商小刚（独立董事）、黄小红（独立董事），现任监事为胡政（监事会主席）、肖学兵、钟爱娣（职工代表监事），除前述董事兼任的高级管理人员外，高级管理人员还包括高雨（董事会秘书）、张彦茹（财务总监）。 2、闻泰科技及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形 依据闻泰科技最近三年的公告文件及闻泰科技及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员出具的承诺或确认，并经查询中国证监会官方网站、上海证券交易所官方网站、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统等网站，经核查，上述主体存在以下情况： 2024年 8月 2日，中国证券监督管理委员会出具《中国证监会行政处罚决定书》（〔2024〕79号），因闻天下、张学政与傅丽娜未如实向上市公司报告一致行动关系，导致闻泰科技 2017年、2018年和 2019年年度报告存在重大遗漏，对闻天下、张学政、傅丽娜责令改正，给予警告，并分别处以 500万元罚款；对闻天下直接负责的主管人员张学政给予警告，并处以 300万元罚款。 2025年 3月 17日，中国证监会湖北监管局出具《湖北证监局关于对张学政、闻天下科技集团有限公司、傅丽娜采取出具警示函措施的决定》（〔2025〕12号），认定张学政、闻天下、傅丽娜在股份增持及上市公司股东、董监高减持方面违反有关规定，对张学政、闻天下、傅丽娜采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。 2025年 3月 21日，上海证券交易所出具《关于对闻泰科技股份有限公司实际控制人张学政及其一致行动人控股股东闻天下科技集团有限公司、傅丽娜予以公开谴责的决定》（〔2025〕61号），认定张学政及其一致行动人控股股东闻天下、傅丽娜在信息披露、股票买卖方面违反有关规定，对张学政、闻天下、傅丽娜予以公开谴责的纪律处分。 海证券交易所对张学政等人/主体处以罚款、采取出具警示函的行政监管措施、予以公开谴责的纪律处分等外，闻泰科技及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在其他受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在其他曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，或正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。 （三）独立财务顾问核查意见 综上，本独立财务顾问认为： 1、上市公司最近三年运作规范，不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规资金占用的情形，亦不存在违规对外担保的情形。 2、除上述情形外，闻泰科技及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到其他重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在其他被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，或正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。 三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等 （一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润的情形 本独立财务顾问查阅了上市公司 2022年至 2024年年度报告及众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2023）第 06186号、众会字（2024）第 04740号、众会字（2025）第 04980号审计报告，报告意见类型均为标准无保留意见。经审计，众华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：上市公司 2022年、2023年、2024年财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了上市公司的合并及母公司财务状况、经营成果和现金流量。 2022年、2023年和2024年上市公司分别实现归属于母公司所有者的净利润为145,830.52万元、118,124.65万元、-281,716.35万元。具体情况如下：单位：万元
依据会计师最近三年出具的审计报告，独立财务顾问对上市公司抽查的会计凭证及对会计师资料的复核。 经核查，本独立财务顾问认为：最近三年的主要业绩具备真实，重要会计处理符合会计准则的规定，上市公司最近三年在主要重大方面不存在虚假交易、虚构利润的情形。 （二）是否存在关联方利益输送的情形 根据上市公司 2022年、2023年和 2024年年度报告及相关财务报告公告、关联交易公告、董事会决议、独立董事意见等相关公告；上市公司已制定了关联交易相关规章制度，最近三年关联交易均按照该等规章制度及法律法规的要求执行了关联交易审批程序并履行了相应的信息披露义务，关联交易定价总体公允，未发现存在关联方利益输送的情形。 依据上市公司最近三年年度报告、关联交易相关规章制度与决策程序、关联交易支撑底稿等资料，经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年不存在重大关联方利益输送的情形。 （三）是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定的情形 众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022年度、2023年度、2024年度的财务报表均出具了标准无保留意见的《审计报告》。针对公司财务报告内控制度的有效性，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2023）第 06187号、众会字（2024）第 04741号、众会字（2025）第 04981号《内部控制审计报告》，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 依据会计师最近三年出具的审计报告及内控审计报告，经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在重大会计处理方面不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。 （四）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形 （1）重要会计政策变更 ①企业会计准则解释第 15号 2021年 12月 30日，财政部颁布了 15号准则解释，规定了关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理、关于资金集中管理相关列报、关于亏损合同的判断的内容。该解释 2022年 1月 1日开始施行。 15号准则解释中关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理、关于亏损合同的判断 2022年 1月 1日起施行，不会对闻泰科技财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不涉及以前年度的追溯调整。 闻泰科技不涉及 15号准则解释中关于资金集中管理相关列报的处理，对闻泰科技财务报表无重大影响。 ②企业会计准则解释第 16号 财政部于 2022年 11月发布了《企业会计准则解释第 16号》（财会〔2022〕31号）（以下简称“解释第 16号”）。 解释第 16号规定，对于分类为权益工具的永续债等金融工具，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入所有者权益项目。上述规定自 2022年 11月 30日起实施。企业应当对发生在 2022年 1月 1日之前且相关金融工具在 2022年 1月 1日尚未终止确认的，涉及所得税影响进行追溯调整。 解释第 16号规定，企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。如果由于修改延长或缩短了等待期，企业应当按照修改后的等待期进行上述会计处理。上述规定自 2022年 11月 30日起实施。企业应当对于 2022年 1月 1日之前发生的该类交易调整 2022年1月 1日留存收益及其他相关财务报表项目，对可比期间信息不予调整。 采用解释第 16号未对闻泰科技财务状况和经营成果产生重大影响。 （2）重要会计估计变更 2022年度报告期内无重要会计估计变更。 2、2023年度重要会计政策、会计估计的变更情况及对财务报表的影响（1）重要会计政策变更 财政部 2022年 11月 30日颁布的《企业会计准则解释第 16号》(财会〔2022〕31号)（以下简称“解释第 16号”），规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”、“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容。闻泰科技针对其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的相关内容自 2023年 1月 1日起施行。 采用解释第 16号未对闻泰科技财务状况和经营成果产生重大影响。 （2）重要会计估计变更 2023年度报告期内无重要会计估计变更。 3、2024年度重要会计政策、会计估计的变更情况及对财务报表的影响（1）重要会计政策变更 ①企业会计准则解释第 17号 财政部于 2023年 10月 25日发布了《企业会计准则解释第 17号》（财会〔2023〕21号）（以下简称“解释第 17号”），“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”、“关于售后租回交易的会计处理”相关内容自 2024年 1月 1日起施行。 采用解释第 17号未对闻泰科技财务状况和经营成果产生重大影响。 ②企业会计准则解释第 18号 财政部于 2024年 12月 6日发布了《企业会计准则解释第 18号》（财会〔2024〕24号）（以下简称“解释第 18号”），“关于浮动收费法下作为基础项目持有的投资性房地产的后续计量的会计处理”、“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”相关内容自印发之日起施行。 采用解释第 18号未对闻泰科技财务状况和经营成果产生重大影响。 （2）重要会计估计变更 2024年度报告期内无重要会计估计变更。 除上述事项外，上市公司近三年未发生其他会计政策变更、会计差错更正和会计估计变更情况。 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司会计政策变更系执行财政部相关规定。上市公司最近三年在重大会计处理方面不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。 （五）应收账款、存货、商誉、固定资产、无形资产的资产减值准备情况上市公司制定的会计政策符合企业会计准则的规定及公司自身实际情况，并按照既定的计提政策计提各项资产减值准备。上市公司 2022-2024年度计提的减值损失情况如下： 单位：万元
2022年、2023年和 2024年，上市公司信用减值损失分别为-11,723.95万元、-1,499.94万元和-425.11万元。上市公司根据《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》规定，依据信用风险特征将应收票据及应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。如果有客观证据表明某项应收票据及应收账款已经发生信用减值，则公司对该应收票据及应收账款单项计提坏账准备并确认预期信用损失。对于划分为组合的应收票据及应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 2、存货跌价损失 2022年、2023年和 2024年，上市公司存货跌价损失及合同履约成本减值损失分别为-29,525.05万元、-2,621.38万元和-5,257.91万元。资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。 可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的合同履约成本和销售费用以及相关税费后的金额确定。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 3、商誉减值损失 2022年、2023年和2024年，上市公司商誉减值损失分别为-60,615.63万元、-49,379.03万元和-20,022.94万元。 2022年，根据上海立信资产评估有限公司出具的《闻泰科技股份有限公司以财务报告为目的的商誉减值测试所涉及的闻泰科技股份有限公司通讯板块业务资产组可收回金额资产评估报告》（信资评报字（2023）第 050027号），经评估，上市公司收购闻泰通讯 51%股权所形成的商誉相关资产组在 2022年 12月 31日的可收回金额为人民币833,900.00万元，低于纳入此次评估范围的包含商誉相关资产组的账面值 952,754.18万元，差值为 118,854.18万元，按照股权比例 51%计算出减值金额为 60,615.63万元。依据会计准则，长期资产组减值首先考虑商誉减值，因而公司对闻泰通讯计提商誉减值60,615.63万元。 2023年，根据上海立信资产评估有限公司出具的《闻泰科技股份有限公司拟商誉减值测试所涉及的闻泰科技股份有限公司通讯板块相关资产组可收回金额资产评估报告》（信资评报字 2024）第 050020号），经评估，上市公司收购闻泰通讯 51%股权所形成的商誉相关资产组在 2023年 12月 31日的可收回金额为人民币 785,400.00万元，低于纳入此次评估范围的包含商誉相关资产组的账面值 882,221.63万元，差值为 96,821.63万元，按照股权比例 51%计算出减值金额为 49,379.03万元。依据会计准则，长期资产组减值首先考虑商誉减值，因而公司对闻泰通讯计提商誉减值 49,379.03万元。 2024年，受公司被列入实体清单影响，公司产品集成业务未来新项目的获取存在较大不确定性，公司管理层预计产品集成业务未来年度给公司带来的经济利益流入存在不确定性，导致产品集成业务相关的商誉以及无形资产、固定资产等可辨认的长期资产发生减值。根据中水致远资产评估有限公司出具的《闻泰科技股份有限公司并购闻泰通讯股份有限公司所涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第 230001号），经评估，上市公司收购闻泰通讯 51%股权所形成的商誉相关资产组在 2024年 12月 31日的可收回金额为人民币 472,685.03万元，低于纳入此次评估范围的包含商誉相关资产组的账面值 727,459.53万元，差值为 254,774.50万元，按照股权比例 51%计算出减值金额为 129,934.99万元，减值金额远高于闻泰通讯的商誉账面价值为 20,022.94万元。根据《企业会计准则第 8号——资产减值》第二十二条规定，公司对闻泰通讯 20,022.94万元的商誉账面价值全额计提减值。 4、固定资产、无形资产等长期资产减值损失 2022年、2023年和 2024年，上市公司固定资产、无形资产等长期资产减值损失分别为-20,905.11万元、-41,415.91万元和-282,426.33万元。公司针对固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。 资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 2024年，公司长期资产减值损失金额较大，主要系公司受实体清单影响，产品集成业务相关的长期资产计提大额资产减值。受实体清单影响，公司产品集成业务的供应商、客户出于风险规避偏好和谨慎性考虑，倾向于扩大化理解和执行实体清单的规定，进而影响到了公司产品集成业务的采购、研发和销售，公司面临难以承接新项目订单、已接项目订单丢失等不利情形。公司管理层预计产品集成业务未来年度给公司带来的经济利益流入存在不确定性，导致产品集成业务相关的商誉以及无形资产、固定资产等可辨认的长期资产发生减值。 根据中水致远资产评估有限公司出具的《闻泰科技股份有限公司并购闻泰通讯股份有限公司所涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第 230001号），经评估，上市公司收购闻泰通讯 51%股权所形成的商誉相关资产组在 2024年 12月 31日的可收回金额为人民币 472,685.03万元（其中 A业务176,470.77万元，非 A业务 296,214.26万元），低于纳入此次评估范围的包含商誉相关资产组的账面值 727,459.53万元。公司将闻泰通讯 20,022.94万元的商誉账面价值全额计提减值后，再根据产品集成业务资产组中除商誉之外的其他各项长期资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。其中，对于有市场公允价格的土地和房屋建筑物，公司与市场价格进行比较，并进行了单项评估；对于除土地之外的无形资产（主要为专利、软件、非专利技术、开发支出等），根据中水致远资产评估有限公司出具的《闻泰科技股份有限公司进行无形资产减值测试所涉及闻泰通讯版块的无形资产可收回金额资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第 230001号）进行单项评估和减值。由于上述土地、房屋的单项评估，以及除土地之外的无形资产依据评估报告计提减值外，导致未能分摊的减值损失金额，公司按照资产组其他各项资产的账面价值所占比重进行分摊。 2024年，公司产品集成业务板块的长期资产减值金额如下： 单位：万元
综上，本独立财务顾问认为：最近三年的主要业绩具备真实性和重要会计处理具备合规性，上市公司最近三年在重大方面不存在虚假交易、虚构利润的情形；不存在重大关联方利益输送的情形；不存在重大会计处理方面调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关重要会计处理符合企业会计准则规定；不存在重要会计处理方面滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，应收账款及存货科目重要项目不存在计提减值准备不充分或不合理的情形。 四、拟置出资产的评估（估值）作价情况，相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等 （一）本次拟置出资产的估值作价情况 本次拟处置资产为闻泰科技拟出售的产品集成业务所涉及的相关股权及业务资产包，具体包括从事产品集成业务的 5家公司（含下属子公司）股权和三家公司的产品集成业务资产包；深圳中联以 2024年 12月 31日为估值基准日，采用收益法对所涉及的产品集成业务相关股权及业务资产包模拟合并报表范围内所有者权益的市场价值进行估算，并出具了深中联评咨字［2025］第 116号估值报告。股权及业务资产包在估值基准日 2024年 12月 31日模拟合并报表范围所有者权益账面价值 438,946.09万元，估值438,432.31万元，减值-513.78万元，减值率 0.12%。 （二）本次拟置出资产的相关估值方法、估值假设、估值参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况 1、估值方法 由于本次估值背景较为特殊，不同于一般基于商业经营逻辑的资产交易。因公司被列入美国实体清单，标的资产的下游客户出于风险规避的角度选择扩大化执行相关制裁措施。标的资产已呈现出客户撤单和客户流失现象，而标的资产相关人力资源完整，资产物理状况良好。同时，公司正推动向半导体领域的战略转型。 资产价值贬损的存在三类：经济性贬值、实体性贬值和功能性贬值。经济性贬值是资产外部因素引起的价值贬损。实体性贬值是一种有形损耗贬值。它是指资产在使用运行中的磨损和暴露在自然环境中的侵蚀，造成资产实体形态的损耗。一般是通过观察物理磨损，或估计其工作量，统计使用时间等方式量化其实体性贬值。功能性贬值是指由于技术相对落后造成的资产价值贬损，尽管是一种无形损耗，一般能通过资产的效用，生产加工能力，工耗、物耗、能耗水平等功能方面的差异来量化功能性贬值。 本次交易正是由于公司被列入实体清单、外部供应商和客户选择扩大化执行实体清单制裁措施，这一外部环境因素导致的重大资产出售，符合经济性贬值定义描述，标的资产经营所处的当前外部环境变化对客户产生了巨大影响，但该因素产生的影响不像实体性贬值和功能性贬值易于直接观察或通过其他指标或方法量化，故通常在估值中易被忽视，是估值中的难点。 资产基础法虽能反映单项资产物理状况，但存在以下缺陷：①对标的资产的盈利能力和未来现金流的贡献考虑不足，对于要素资产之间联系和联动考虑不容易；②没有成熟参数来量化实体清单导致的客户流失、市场收缩等经济性贬值因素；③表内资产重置成本与战略处置背景下的真实变现价值存在显著偏差。 本次估值中，标的资产实体状况良好，但由于美国实体清单、客户供应商的不利态度，导致交易标的资产出现经济性贬值，资产基础法对于经济性贬值难以准确、合理估计，因此本次估值不适用资产基础法。 市场法是指将估值对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定估值对象价值的估值方法。但本次估值的特殊性导致其不可行：①同类上市公司业务结构复杂，难以获取充足的纯产品集成业务对标标的；②实体清单等非商业因素对价值的冲击难以通过市场乘数修正；③交易双方均为龙头企业的资源整合预期难以通过历史交易案例量化，因此本次估值不适用市场法。 收益法是一种着眼于未来的估值方法,它主要考虑资产的未来收益和货币的时间价值。标的资产虽面临实体清单导致的客户流失、经济性贬值等短期冲击，但其核心人力资源完整、资产物理状况良好。收益法通过量化标的资产预期收益及现金流折现，能够合理反映特殊背景下管理层应对措施对资产价值修复的贡献。交易双方均为行业龙头企业，对行业趋势及标的资产整合路径具备专业判断能力，可有效降低收益法对历史数据依赖的局限性，提升盈利预测的合理性。 为最佳实现产品集成业务资产价值，将相关产业资源能力保留在国内，本次估值目的涉及的交易双方均是上市公司，且均是产品集成领域的龙头企业，对于行业情况较为了解，可以有效克服未来盈利预测难度大的问题。因此本次估值可以选择收益法进行估值。 综上，本次采用收益法进行估值。 2、估值假设 （1）一般假设 1）交易假设 交易假设是假定所有待估资产均可以正常有序交易。交易假设是估值得以进行的一个最基本的前提假设。 2）公开市场假设 公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。 3）企业持续经营假设 企业持续经营假设是将企业整体资产作为估值对象而作出的估值假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。对于企业的各类经营性资产而言，能够按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。 （2）特殊假设 1）除报告日前已知的之外，假设估值基准日后被估值单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化； 2）除报告日前已知的之外，假设估值基准日后被估值单位所处国家和地区的宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无其他重大变化； 3）除报告日前已知的之外，假设与被估值单位相关的赋税基准及税率、政策性征收费用等估值基准日后不发生重大变化； 4）假设被估值单位遵守相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项； 5）假设估值基准日后无不可抗力对被估值单位造成重大不利影响； 6）假设估值基准日后被估值单位采用的会计政策和编写估值报告时所采用的会计政策和会计估计在重要方面保持一致； 7）假设未来经营期内，被估值单位核心管理人员和技术人员队伍稳定，未出现影响企业发展的重大人员变动； 8）假设因闻泰科技被列入美国实体清单导致的被估值单位客户流失、经济性贬值等短期冲击预计在 2025年下半年逐渐减弱，自 2025年下半年被估值单位可逐步恢复和导入客户订单并顺利生产交付。 9）估值范围仅以公司及估值对象提供的估值申报表为准，未考虑公司及估值对象提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。 10）假设估值基准日后被估值单位的现金流入在年中流入，现金流出在年中流出。 当上述条件发生变化时，估值结论将会失效。 3、估值参数 估值参数的选取应建立在所获取的各类信息资料的基础上，本次估值收集的信息包括宏观、行业经济信息、企业自身资产、财务、经营状况信息等，获取信息的渠道包括现场调查、市场调查、委托人及相关当事方提供的资料以及估值机构自身信息的积累等多重渠道，经办估值人员对所获取的各种资料、数据，按照估值目的、价值类型、估值方法、估值假设等估值要素的有关要求，对资料的充分性、可靠性进行分析判断，在此基础上得出的估值参数是合理的，并且符合资产的实际经营情况。 （三）履行必要的决策程序 2025年 5月 16日，闻泰科技召开了第十二届董事会第十一次会议，本次估值结论已经上市公司董事会审议通过，独立董事就估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法与估值目的相关性及估值定价的公允性等事项发表了独立意见，尚需提交上市公司股东会审议。 （四）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：拟置出资产的估值方法选择适当，估值假设、估值参数符合相关评估准则等规范的要求、具备合理性，符合资产实际经营情况，拟置出资产的估值作价已履行现阶段必要的审议和决策程序。 （以下无正文） 附件：
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