[收购]立讯精密(002475):收购闻泰科技股份有限公司部分子公司股权及资产的进展公告
原标题:立讯精密:关于收购闻泰科技股份有限公司部分子公司股权及资产的进展公告 立讯精密工业股份有限公司 关于收购闻泰科技股份有限公司 部分子公司股权及资产的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、本次交易概述 立讯精密工业股份有限公司（以下简称“立讯精密”或“公司”）于 2025年3月 20日召开第六届董事会第十次会议与第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于收购闻泰科技股份有限公司部分子公司股权及资产的议案》，同意公司及立讯通讯（上海）有限公司（以下简称“立讯通讯”）收购闻泰科技股份有限公司（以下简称“闻泰科技”）关于消费电子系统集成业务的相关子公司股权、业务资产包（以下简称“本次交易”），具体内容详见公司于 2025年 3月 21日披露的《关于收购闻泰科技股份有限公司部分子公司股权及资产的公告》（公告编号：2025-028）。 2025年 5月 16日，公司召开第六届董事会第十三次会议与第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于收购闻泰科技股份有限公司部分子公司股权及资产进展的议案》，同意公司根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华”）出具的众会字（2025）第 07197号审计报告和深圳中联资产评估有限公司（以下简称“深圳中联”）出具的深中联评咨字［2025］第 116号估值报告为依据，调整本次交易相关标的范围及交易对价，公司和立讯通讯将分别与闻泰科技签署《股权转让协议（昆明闻讯）之补充协议》（以下简称“OEM补充协议”）与《股权及资产转让协议之补充协议》（以下简称“ODM补充协议”，与“OEM补充协议”合称“本次交易补充协议”）。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，在连续十30%，因此本次交易尚需提交公司股东会审议并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次收购资金来源均为公司自有或自筹资金，不会对公司正常现金流量造成重大不利影响。 根据交易双方最终商定，本次交易标的范围与基本情况、标的交易对价、审计评估结果、补充协议条款等相关内容披露如下。 二、本次交易进展情况 （一）本次交易标的明细
1、昆明闻讯
本次交易的业务资产包括闻泰科技下属公司无锡闻讯、无锡闻泰、印度闻泰三个主体的部分经营业务资产，具体如下：
1、昆明闻讯 昆明闻讯的历史沿革如下： （1）2020年 1月，设立 2020年 1月 8日，昆明闻泰通讯有限公司（以下简称“昆明闻泰”）作出股东决定，同意出资设立昆明闻讯并通过公司章程，注册资本为 10,000万元，出资方式为非货币出资。同日，昆明闻泰签署《昆明闻讯实业有限公司章程》。 根据昆明市市监局于 2020年 1月 14日向昆明闻讯核发的《营业执照》（统一信用代码：91530100MA6PAJ7L3F），昆明闻讯已办理公司设立工商登记。昆明闻讯设立时的股权结构如下：
2020年 2月 13日，昆明闻泰作出股东决定，同意：1）将其持有的昆明闻讯 10,000万元认缴注册资本的出资方式由非货币出资变更为货币出资；2）以非货币出资认缴昆明闻讯新增注册资本 5,000万元，昆明闻讯的注册资本由 10,000万元增加至15,000万元；3）通过公司章程修订稿。 昆明闻泰与昆明闻讯签署《土地使用权入股转让协议》，昆明闻泰以其持有的云（2019）呈贡区不动产权第 0373536号土地使用权认缴昆明闻讯新增注册资本 5,000万元。昆明闻泰出资土地使用权估价为 5,619.24万元，其中 5,000万元计入注册资本，剩余 619.24万元计入资本公积。 2020年 1月 17日，云南中和金乾房地产土地资产评估有限公司出具《土地估价报告》（云南中和金乾（2020）（估）字第 JQKML2001号），以 2020年 1月 15日为估价期日，昆明闻泰用于出资的前述土地使用权总价为 5,619.24万元。 2020年 5月 9日，上述出资土地使用权变更至昆明闻讯名下，昆明闻讯取得换发后的云（2020）呈贡区不动产权第 0276490号《不动产权证书》。 根据昆明市市监局于 2020年 2月 13日向昆明闻讯换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91530100MA6PAJ7L3F），昆明闻讯已就本次增资办理工商变更登记。 本次变更完成后，昆明闻讯的股权结构如下：
2020年 5月 26日，昆明闻泰作出股东决定，同意以货币出资认缴昆明闻讯新增注册资本 40,000万元，昆明闻讯的注册资本由 15,000万元增加至 55,000万元。同日，昆明闻讯法定代表人签署《昆明闻讯实业有限公司章程修正案》。 根据昆明市市监局于 2020年 5月 28日出具的《准予变更登记通知书》（编号：（昆）登记内变核字[2020]第 10943号），昆明闻讯已就本次增资办理工商变更登记。 本次变更完成后，昆明闻讯的股权结构如下：
2023年 12月 28日，昆明闻泰作出股东决定，同意以非货币出资认缴昆明闻讯新增注册资本 75,000万元，昆明闻讯的注册资本由 55,000万元增加至 130,000万元。 同日，昆明闻讯法定代表人签署《章程修正案》。 2023年 12月，昆明闻泰与昆明闻讯签署《增资协议》，昆明闻泰以 75,000万元债权认缴昆明闻讯新增注册资本 75,000万元（即 1元/注册资本）。昆明闻讯收到昆明闻泰缴付的出资款项并完成非货币出资的实缴。 根据昆明市市监局于 2023年 12月 28日向昆明闻讯核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91530100MA6PAJ7L3F），昆明闻讯已就本次增资办理工商变更登记。 本次变更完成后，昆明闻讯的股权结构如下：
2025年 4月 25日，昆明闻泰作出股东决定，同意以非货币出资认缴昆明闻讯新增注册资本 270,000万元，昆明闻讯的注册资本由 130,000万元增加至 400,000万元。 同日，昆明闻讯法定代表人签署《章程修正案》。 2025年 4月 21日，昆明闻泰与昆明闻讯签署《债转股协议》，约定昆明闻泰以270,000万元债权认缴昆明闻讯新增注册资本 270,000万元（即 1元/注册资本）。 根据昆明市市监局于 2025年 4月 25日向昆明闻讯核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91530100MA6PAJ7L3F），昆明闻讯已就本次增资办理工商变更登记。 本次变更完成后，昆明闻讯的股权结构如下：
黄石智通的历史沿革如下： （1）2021年 3月，设立 2021年 3月 11日，闻泰科技作出股东决定，通过《黄石闻泰通讯有限公司章程》，由闻泰科技出资设立黄石闻泰，注册资本为 30,000万元。同日，闻泰科技签署《黄石闻泰通讯有限公司章程》。 根据黄石经济技术开发区铁山区市监局于 2021年 3月 12日向黄石闻泰核发的《营业执照》（统一信用代码：91420200MA49PKDJ1Y），黄石闻泰已办理公司设立工商登记。黄石闻泰设立时的股权结构如下：
2025年 4月 22日，闻泰科技作出股东决定，同意通过《黄石智通电子有限公司章程修正案》，由闻泰科技以债权出资认缴黄石智通新增注册资本 76,000万元，黄石智通的注册资本由 30,000万元增加至 106,000万元。同日，黄石智通法定代表人签署《黄石智通电子有限公司章程修正案》。 根据公司提供的文件及确认，2025年 4月 21日，闻泰科技与黄石智通签署《债转股协议》，约定闻泰科技以 76,000万元债权认缴黄石智通新增注册资本 76,000万元（即 1元/注册资本）。 根据黄石经济技术开发区铁山区市监局于 2025年 4月 23日向黄石智通核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91420200MA49PKDJ1Y），黄石智通已就本次增资办理工商变更登记。本次变更完成后，黄石智通的股权结构如下：
（1）2022年 7月，设立 2022年 7月 29日，昆明闻泰作出股东决定，同意设立昆明闻耀并通过公司章程，注册资本为 2,000万元。同日，昆明闻泰签署《昆明闻耀电子科技有限公司章程》。昆明闻泰设立昆明闻耀作为其全资子公司，并以 1元/注册资本的价格向昆明闻耀实缴出资 2,000万元。 根据昆明市市监局于 2022年 7月 29日向昆明闻耀核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91530100MABWJLQR3D），昆明闻耀已办理公司设立工商登记。昆明闻耀设立时的股权结构如下：
2025年 4月 25日，昆明闻泰作出股东决定，同意昆明闻泰以非货币出资认缴昆明智通新增注册资本 50,000万元，昆明智通的注册资本由 2,000万元增加至 52,000万元。同日，昆明智通法定代表人签署《章程修正案》。 2025年 4月 21日，昆明闻泰与昆明智通签署《债转股协议》，约定昆明闻泰以50,000万元债权认缴昆明智通新增注册资本 50,000万元（即 1元/注册资本）。 根据昆明市市监局于 2025年 4月 25日向昆明智通核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91530100MABWJLQR3D），昆明智通已就本次增资办理工商变更登记。本次变更完成后，昆明智通的股权结构如下：
深圳闻泰的历史沿革如下： （1）2020年 5月，设立 出资设立深圳闻泰，注册资本为 10,000万元。 根据深圳市市监局于 2020年 5月 14日向深圳闻泰核发的《营业执照》（统一信用代码：91440300MA5G6JD24J），深圳闻泰已办理公司设立工商登记。深圳闻泰设立时的股权结构如下：
2022年 12月 11日，闻泰科技作出股东决定，同意深圳闻泰的注册资本由 10,000万元增加至 50,000万元，由闻泰科技认缴全部新增注册资本 40,000万元。2022年 12月 19日，深圳闻泰法定代表人签署《章程修正案》。闻泰科技以 1元/注册资本的价格向深圳闻泰实缴新增注册资本共计 40,000万元。 根据深圳市市监局于 2023年 1月 31日出具的《变更（备案）通知书》（编号：22207911402号），深圳闻泰已就本次增资办理工商变更登记。本次变更完成后，深圳闻泰的股权结构如下：
香港闻泰的历史沿革如下： （1）2010年 10月，设立 2010年 10月 15日，香港注册处处长暨公司注册官为 WINGTECH GROUP(HONGKONG) LIMITED 颁发了公司注册证书。 WINGTECH GROUP(HONGKONG) LIMITED 设立时的股权结构如下：
2024年 2月 21日，WINGTECH GROUP(HONGKONG) LIMITED向香港公司 注册处提交了股份配发申报书（表格 NSC1），向闻泰通讯股份有限公司配发 175,488,409股普通股。本次增资后，股权结构如下：
印尼闻泰的历史沿革如下： （1）2019年 4月，设立 2019年 4月 22日，印度尼西亚共和国司法与人权部出具《印度尼西亚共和国司法与人权部长决定书》，批准 PT WINGTECH TECHNOLOGY INDONESIA设立。 PT WINGTECH TECHNOLOGY INDONESIA设立时的股权结构如下：
2020年 6月 5日，PT. MEDIATECH MANDIRI INDONESIA出售其所持有 PT WINGTECH TECHNOLOGY INDONESIA公司股份之事项已经 PT WINGTECH TECHNOLOGY INDONESIA股东会决议通过，PT. MEDIATECH MANDIRI INDONESIA分别向 WINGTECH GROUP (HONGKONG) LIMITED和闻泰通讯股份有限公司出售并交接总数 19,500及 500张股票。 本次股权变更事项于 2020年 7月 7日获得印度尼西亚共和国司法与人权部批文。本次股权转让后，股权结构如下：
1、无锡闻泰 截至 2024年 12月 31日，无锡闻泰拟交易的业务资产包的具体情况如下： 单位：万元
截至 2024年 12月 31日，无锡闻讯拟交易的业务资产包的具体情况如下： 单位：万元
截至 2024年 12月 31日，印度闻泰拟交易的业务资产包的具体情况如下： 单位：万元
（五）资产审计情况 众华会计师事务所（特殊普通合伙）以 2024年 12月 31日为审计基准日，将本次交易范围内股权交易主体和业务资产包相关合并财务数据，在全额抵消各分子公司之间的所有交易产生的资产、负债、收入和费用的基础上，以 2024年 12月 31日已完成债转股事宜为假定前提，编制模拟合并财务报表。 关于债转股假定事宜具体如下：假设在 2024年 12月 31日，闻泰科技股份有限公司对黄石闻泰通讯有限公司 76,000.00万元债权已转换为股权增资款；昆明闻泰通讯有限公司对昆明闻讯实业有限公司 270,000.00万元债权已完成债转股；昆明闻泰通讯有限公司对昆明闻耀电子科技有限公司 50,000.00万元债权已完成债转股。 报告具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的众会字（2025）第 07197号《闻泰科技股份有限公司拟出售产品集成业务股权及业务资产包模拟合并财务报表及审计报告》。 截至 2024年 12月 31日，本次交易标的经审计的主要财务数据如下： 单位：万元
深圳中联资产评估有限公司以 2024年 12月 31日为估值基准日，采用收益法对本次交易范围内股权交易主体和业务资产包于估值基准日模拟合并所有者权益的市场公允价值进行估值。相关交易资产不涉及评估值与账面值相比增值超过 100%或减值超过 50%的情况。估值基准日至相关估值结果披露日期间，未发生可能对估值结论产生重大影响的事项。 报告具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的深中联评咨字[2025]第 116号《闻泰科技股份有限公司拟出售产品集成业务所涉及的相关股权及业务资产包模拟合并报表范围内所有者权益价值估值项目估值报告》。 截至估值基准日，标的资产的估值为 438,432.31万元，具体情况如下：
（七）交易定价及款项支付安排 本次交易采用收益法对标的资产价值进行估值，以收益法估值结果作为估值结论。经交易双方协商，本次交易以标的资产经审计后的净额为基础，参考估值报告的估值结果，确定交易对价为 438,946.09万元。本次交易对价支付方式为现金支付。 本次交易中关于昆明闻讯 100%股权的对价支付安排具体如下：在《股权转让协议（昆明闻讯）》签署日，公司应向闻泰科技以银行转账的方式一次性支付人民币 119,624.11万元，截至本公告披露日，该款项已支付。在交割日，公司应向闻泰科技一次性支付 147,236.23万元价款；在不晚于 2025年 9月 30日或经交易双方均书面同意的其他时间，根据原协议之约定结算标的股权尾款即人民币 7,000万元。 本次交易中关于黄石智通、昆明智通、深圳闻泰、香港闻泰（含印尼闻泰）的100%股权以及无锡闻泰、无锡闻讯、印度闻泰的业务资产包的对价支付安排具体如下：在《股权及资产转让协议》签署日，立讯通讯应向闻泰科技以银行转账的方式一次性支付标的股权价款人民币 109,083.07万元，截至本公告披露日，该款项已支付。在境内主体交割日，立讯通讯或其关联方应向闻泰科技一次性支付股权价款 15,027.88万元和业务资产包价款人民币 33,802.90万元，如后续实际交割过程中，因客观原因导致部分资产交割延期，双方可协商延期支付部分价款，但支付时间不得晚于境内交割日后 30日；在境外主体交割日，立讯通讯或其关联方应向闻泰科技一次性支付 171.91万元标的股权价款；在不晚于 2025年 9月 30日或经交易双方均书面同意的其他时间，根据原协议之约定结算标的股权尾款即人民币 7,000万元。 （八）过渡期安排 本次交易中，昆明闻讯及其关联方自 2025年 1月 1日起至 2025年 3月 31日期间产生的与 OEM业务相关损益应当由闻泰科技承担，自 2025年 4月 1日起至交割日期间产生的损益应当由立讯精密承担；昆明闻讯自 2025年 1月 1日起至交割日期间所产生的 ODM业务相关损益由立讯精密或其关联方承担；昆明闻讯自 2025年 1月 1日起至交割日期间产生的剩余其他损益由闻泰科技承担。 对于昆明闻讯 100%股权外的其他标的股权、业务资产包以及未转让主体所涉及的 ODM业务损益，交易双方约定以 2024年 12月 31日作为定价基准日，自 2025年 1月 1日起至交割日期间的损益，由立讯通讯承担。同时，除双方另有约定外，标的资产在 2025年 1月 1日至相关交割日产生的非 ODM业务相关的损益应当由闻泰科技承担。 （九）其他事项说明 本次交易的标的公司股权、资产权属清晰，不存在影响本次交易交割的权属纠纷、抵押、质押等权利限制，不涉及影响本次交易交割的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，不存在对高级管理人员的特殊安排，不存在影响标的资产独立性的协议或其他安排，不存在为其并表范围以外的其他主体提供担保、财务资助等的情况，亦不存在查封、冻结等司法措施等其他妨碍权属转移情况，本次交易的标的公司的章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，不存在被列入失信被执行人名单的情况。 （十）OEM补充协议的主要内容 闻泰科技（转让方）与立讯精密（受让方）于 2025年 5月 16日签署《股权转让1、基于本次交易的审计及评估结果，双方协商后一致同意，本次标的股权的最终交易价格确定为人民币 2,738,603,351.53元。 2、基于原协议约定，双方同意，本次交易标的股权价格的具体支付安排如下： (1) 标的股权第一次付款人民币 1,196,241,096.66元，受让方已向转让方支付完毕。 (2) 在交割日，受让方应向转让方指定银行账户一次性支付人民币 1,472,362,254.87元价款。 (3) 双方应根据原协议之约定结算标的股权尾款即人民币 7,000万元，但无论如何，转让方支付标的股权尾款的时间应不晚于 2025年 9月 30日或经双方均书面同意的其他时间。 3、根据原协议约定，标的业务自 2025年 1月 1日起至 2025年 3月 31日期间产生的损益应当由转让方承担，标的业务自 2025年 4月 1日起至交割日期间产生的损益应当由受让方承担；标的公司自 2025年 1月 1日起至交割日期间所产生的 ODM业务相关损益由受让方或其关联方承担；标的公司自 2025年 1月 1日起至交割日期间产生的剩余其他损益由转让方承担。 4、双方确认，标的公司已根据原协议约定办理完毕债转股登记手续，最终债转股金额为人民币 270,000万元，且最终债转股金额已体现在标的公司的净资产金额中，转让方和受让方均已核验并确认前述最终债转股金额涉及的相关标的公司关联方负债，原协议约定的初始债转股金额无需执行。 （十一）ODM补充协议主要内容 2025年 5月 16日，闻泰科技（转让方）与立讯通讯（受让方）签署《股权及资产转让协议之补充协议》，主要内容如下： 1、基于标的资产的审计及评估结果，双方协商后一致同意，本次标的资产（包括标的股权和业务资产包）的最终交易价格确定为人民币 1,650,857,513.26元，其中：标的股权的最终交易价格为人民币 1,312,828,535.20元，业务资产包的最终交易价格为人民币 338,028,978.06 元。 的具体支付安排如下： (1) 标的股权第一笔付款为人民币 1,090,830,658.43元，受让方已向转让方支付完毕。 (2) 在相关交割日，受让方应向转让方按如下约定支付价款： (a) 在境内交割日，受让方应向转让方指定银行账户一次性支付人民币 488,307,773.55元价款，其中包括标的股权价款人民币 150,278,795.49元和业务资产包价款人民币 338,028,978.06元。如后续实际交割过程中因客观原因导致部分资产交割延期，双方可协商延期支付部分价款，但支付时间不得晚于境内交割日后 30日；及 (b) 在境外交割日，相关境外标的股权受让方应向转让方指定银行账户一次性支付人民币 1,719,081.28元标的股权价款。 (3) 双方应根据原协议之约定结算标的股权尾款即人民币 7,000万元，但无论如何，转让方支付标的股权尾款的时间应不晚于 2025年 9月 30日或经双方均书面同意的其他时间。 3、双方确认，昆明闻耀与黄石闻泰已根据原协议约定办理完毕债转股登记手续，其中昆明闻耀通过债转股增加注册资本 50,000万元人民币，黄石闻泰通过债转股增加注册资本 76,000万元人民币，前述最终债转股金额已分别体现在昆明闻耀与黄石闻泰的净资产金额中，转让方和受让方均已核验并确认前述最终债转股金额涉及的相关标的公司关联方负债，双方同意最终债转股金额为 126,000万元人民币，原协议约定的初始债转股金额无需执行。 （十二）本次交易相关风险提示 1、本次交易被暂停、中止或取消等风险 鉴于交易对手方闻泰科技涉及履行重大资产重组相关程序，本次交易还需经相关监管机构问询、交易双方股东会审议，存在交易被延期、取消、或未通过审议的风险。此外，本次交易标的交割尚需取得境内外法律法规所要求的相关批准、核准、备案或许可，并在满足协议约定的交割先决条件后，方可完成权属交割，因此本次交易具体实施存在不确定性。 鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如交易双方生产经营或财务状况或市场环境发生不利变化，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。 若本次交易因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而交易双方又计划重新启动交易的，则交易方案、股份转让价格及其他交易相关的条款、条件均可能存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。 2、境外交易审批风险 受地缘政治、国际关系的影响，印度对外资企业的投资、股权转让存在较为特殊的监管规定。印度法律规定，关于印度公司的股权转让需要对特定买受方事先审核，同时印度国内其他法律法规可能对买受方作出其他要求。本次交易中，印度闻泰直接进行股权转让难度较大，因此公司与交易对方约定印度闻泰以转让业务资产包的方式交割，从而降低审批难度，但仍存在因印度政府审批、APIIC出具无异议函等事项面临一定的不确定性。提请投资者注意相关境外交易的风险。 3、经营管理风险 本次交易相关标的公司目前盈利能力有待提升，在公司完成收购后，标的公司可能依然受限于市场开拓和经营管理能力等问题，其生产经营情况存在难以改善的风险。 公司将严格按照有关法律法规、规范性文件的规定及相关监管要求，披露本次交易的进展情况，提请广大投资者注意相关风险。 三、董事会意见 公司董事会认为：本次交易是为了进一步提升公司消费电子系统集成业务综合竞争力，优化产品组合，丰富业务及客户结构，系双方在平等、自愿、公平基础上的真实意思表示，协议内容真实、有效，符合相关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，对双方均具有法律约束力。 本次交易相关标的资产定价以经审计净资产（含业务资产包之资产净额）为基础，参考估值报告结果，由交易双方协商确定，定价合理、公允，不会损害公司股东，特别是中小股东的利益，因此董事会同意本次股权及资产交易事项。 四、监事会意见 公司监事会认为：公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易提交的法律文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次交易的最终交易价格以审计评估报告作为依据，并经公司和交易对方协商确定，遵循了公平、公正、公允的原则，承担本次交易相关审计、评估工作的审计机构和评估机构符合《证券法》规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。监事会同意本次股权及资产交易事项。 五、报备文件 1、《股权转让协议（昆明闻讯）之补充协议》； 2、《股权及资产转让协议之补充协议》； 3、第六届董事会第十三次会议决议； 4、第六届监事会第十二次会议决议； 5、众会字（2025）第 07197号《闻泰科技股份有限公司拟出售产品集成业务股权及业务资产包模拟合并财务报表及审计报告》； 6、深中联评咨字[2025]第 116号《闻泰科技股份有限公司拟出售产品集成业务所涉及的相关股权及业务资产包模拟合并报表范围内所有者权益价值估值项目估值报告》。（未完）  |