[收购]首钢股份(000959):北京首钢股份有限公司关于首钢集团有限公司对公司收购北京首钢钢贸投资管理有限公司少数股权业绩承诺期满涉及相关专利减值测试报告
对公司收购北京首钢钢贸投资管理有限公司少数股权 业绩承诺期满涉及相关专利减值测试报告 按照《上市公司重大资产重组管理办法(2023年修订)》《监管规 则适用指引--上市类第1号》等有关规定，及《发行股份购买资产协 议书》《补充协议》《补充协议(二)》及《业绩承诺与补偿协议》相关要求，北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”或“首钢股份”）编制了《关于首钢集团有限公司对公司收购北京首钢钢贸投资管理有限公司少数股权业绩承诺期满涉及相关专利减值测试报告》。 一、发行股份购买资产基本情况 经首钢股份七届十次董事会、七届十一次董事会会议、2021年第 二次临时股东大会审议通过，根据中国证券监督管理委员会证监许可[2022]553号《关于核准北京首钢股份有限公司向首钢集团有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，公司于 2022年通过发 行股份的方式收购了北京首钢钢贸投资管理有限公司（以下简称“钢贸公司”）49.00%的少数股权。资产收购方案如下：本公司拟通过发行股份的方式购买首钢集团有限公司（以下简称“首钢集团”）持有的钢贸公司49.00%股权；同时，本公司拟向不超过35名特定投资者 非公开发行股份募集配套资金总额不超过 250,000.00万元，募集配 套资金扣除发行费用后的净额将用于钢贸公司及其子公司、首钢京唐钢铁联合有限责任公司（以下简称“京唐公司”）项目建设、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务。 2022年3月31日，钢贸公司49.00%少数股权完成工商变更登记 及过户手续，钢贸公司成为本公司全资子公司。2022年4月7日，公 司向首钢集团非公开发行 1,015,417,369股股份完成在中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司的登记手续；2022年5月25日，公 司发行股份购买资产配套募集资金非公开发行 54,126,391股股份完 成在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记手续。 二、业绩承诺及减值测试安排 （一）业绩承诺情况 2021年11月29日，公司与首钢集团签署《业绩承诺与补偿协 议》；2021年11月29日，公司与首钢集团签署《发行股份购买资产 协议书之补充协议》；2021年12月9日，公司与首钢集团签署《发 行股份购买资产协议书之补充协议（二）》。 本公司控股股东首钢集团对公司收购钢贸公司少数股权资产评 估报告中，涉及京唐公司和唐山首钢京唐西山焦化有限责任公司（以下简称“西山焦化”）的部分知识产权，采用了基于未来收益预期的方法进行评估，并作出了业绩承诺。 业绩承诺内容如下：根据业绩承诺资产的预测收入分成情况，如 本次发行股份购买资产于2022年12月31日之前实施完毕，则首钢 集团承诺上述业绩承诺资产2022年、2023年、2024年实现的收入分 成合计分别不低于9,091.82万元、7,941.40万元和6,156.18万元。 如本次发行股份购买资产于2022年12月31日前（含当日）未 能实施完毕，则首钢集团承诺上述业绩承诺资产在2023年、2024年、2025年实现的收入分成合计分别不低于7,941.40万元、6,156.18万 元和4,544.50万元。 （二）业绩补偿及资产减值测试安排 1.补偿义务的确定 交易完成后，公司将在业绩承诺期的每一会计年度结束后一百二 十（120）日内，由首钢股份聘请的具有《证券法》等法律法规规定的从业资格的会计师事务所对业绩承诺实现情况出具《专项审核报告》，《业绩承诺与补偿协议》项下的承诺收入分成与实际收入分成的差额根据该等会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。 在业绩承诺期届满且在业绩承诺期最后一个会计年度的《专项审 核报告》出具后三十日内，由首钢股份聘请具有《证券法》等法律法规规定的从业资格的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试并 出具《减值测试报告》。 如果(京唐公司持有的业绩承诺资产期末减值额×首钢集团通过 持有目标股权而间接持有的京唐公司的股权比例+西山焦化持有的业 绩承诺资产期末减值额×首钢集团通过持有目标股权而间接持有的 西山焦化股权比例)>业绩承诺期间内已补偿金额，则首钢集团应另行对首钢股份进行补偿，应补偿金额按下列公式确定： 应补偿金额=(京唐公司持有的业绩承诺资产期末减值额×首钢 集团通过持有目标股权而间接持有的京唐公司的股权比例+西山焦化 持有的业绩承诺资产期末减值额×首钢集团通过持有目标股权而间 接持有的西山焦化股权比例)-业绩承诺期内因业绩补偿而已支付的 补偿额(如有)。 减值测试补偿股份数量=减值测试应补偿金额÷本次交易的每股 发行价格 上市公司在业绩承诺补偿期间实施转增或股票股利分配的,则补 偿股份数量相应调整为:补偿股份数量(调整后)=当年应补偿股份数 ×(1+转增或送股比例)。当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。 2.业绩补偿的安排 （1）在业绩承诺期内的每个会计年度内，根据《业绩承诺与补 偿协议》约定的《专项审核报告》,若业绩承诺资产当期实际收入分 成低于当期承诺收入分成，则首钢集团应对首钢股份进行补偿，当期补偿金额按下述公式确定： 当期应补偿金额=(截至当期末业绩承诺资产中京唐公司的无形 资产部分累计承诺收入分成一截至当期末业绩承诺资产中京唐公司 的无形资产部分累计实际收入分成)÷业绩承诺期内业绩承诺资产中 京唐公司的无形资产部分累计承诺收入分成总和×京唐公司持有的 业绩承诺资产的评估值 24,280.00万元×首钢集团通过持有目标股 权而间接持有的京唐公司股权比例+(截至当期末业绩承诺资产中西 山焦化的无形资产部分累计承诺收入分成一截至当期末业绩承诺资 产中西山焦化的无形资产部分累计实际收入分成)÷业绩承诺期内业 绩承诺资产中西山焦化的无形资产部分累计承诺收入分成总和×西 山焦化持有的业绩承诺资产的评估值 4,000.00万元×首钢集团通过 持有目标股权而间接持有的西山焦化股权比例一截至当期末累积已 补偿金额(如有)。 为免疑义，前述公式以及《业绩承诺与补偿协议》下述各项公式 中，“首钢集团通过持有目标股权而间接持有的京唐公司的股权比例”=本次交易目标股权比例 49%×钢贸公司直接持有的京唐公司股权比 例 29.8177%;“首钢集团通过持有目标股权而间接持有的西山焦化股权比例”=本次交易目标股权比例 49%×钢贸公司直接持有的京唐公 司股权比例 29.8177%×京唐公司直接持有的西山焦化的股权比例 50%。 首钢集团在业绩承诺期内应逐年进行补偿,如按上述公式计算的 当期补偿金额小于零，则按零取值，即首钢集团已经补偿的金额不冲回。 （2）上述补偿应优先以首钢集团在本次发行股份购买资产中获 得的首钢股份新增发行的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。当期应当补偿股份数量按下述公式确定： 当期应当补偿股份数量=当期应补偿金额/本次对价股份的发行 价格 首钢股份将以总价人民币 1.00元的价格定向回购首钢集团所持 有的当期应补偿股份数量(含该当期应补偿股份之上基于派息、送股、资本公积金转增股本等新增股份或利益)，并予以注销。 （3）如首钢股份在业绩承诺期内实施转增股本或送股分配的， 则应用于补偿的股份数相应调整，调整后的当期应当补偿股份数量= 调整前的当期应当补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。 （4）如首钢股份在业绩承诺期内有现金分红,按本条约定的前述 公式计算的当期应当补偿股份数量在业绩承诺期内累计获得的现金 分红收益,应随相应补偿股份返还给首钢股份。 3.减值补偿的安排 （1）在业绩承诺期届满且在业绩承诺期最后一个会计年度的《专 项审核报告》出具后三十(30)日内，由首钢股份聘请具有《证券法》等法律法规规定的从业资格的会计师事务所对业绩承诺资产进行减 值测试并出具《减值测试报告》。除非法律法规有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。 （2）如果(京唐公司持有的业绩承诺资产期末减值额×首钢集团 通过持有目标股权而间接持有的京唐公司的股权比例+西山焦化持有 的业绩承诺资产期末减值额×首钢集团通过持有目标股权而间接持 有的西山焦化股权比例)>业绩承诺期间内已补偿金额，则首钢集团应另行对首钢股份进行补偿，应补偿金额按下列公式确定： 应补偿金额=(京唐公司持有的业绩承诺资产期末减值额×首钢 集团通过持有目标股权而间接持有的京唐公司的股权比例+西山焦化 持有的业绩承诺资产期末减值额×首钢集团通过持有目标股权而间 接持有的西山焦化股权比例)-业绩承诺期内因业绩补偿而已支付的 补偿额(如有) 减值测试补偿股份数量=减值测试应补偿金额:本次交易的每股 发行价格 上市公司在业绩承诺补偿期间实施转增或股票股利分配的，则补 偿股份数量相应调整为:补偿股份数量(调整后)=当年应补偿股份数 ×(1+转增或送股比例)。当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。 4.补偿实施方式 于业绩承诺期内，在《专项审核报告》出具后的十五日内，如按 《业绩补偿协议》规定计算确定的该年度应补偿金额为正数，则首钢股份应将《专项审核报告》及应补偿金额以书面方式通知首钢集团。 首钢集团在收到首钢股份的上述书面通知后,应在五日内与首钢 股份共同确定补偿方案。 在补偿方案确定之后三十日内,首钢股份根据相关法律法规和深 交所相关规则以及首钢股份公司章程就补偿股份的回购事宜召开股 东大会。首钢股份召开股东大会审议股份回购注销事宜时，首钢集团应回避表决。 如股份回购事宜经首钢股份股东大会审议通过并取得所有必要 的批准，首钢股份将以1.00元的总价定向回购全部应补偿股份,并在 相关法律法规规定的期限内予以注销。该等回购注销方案应在此次股东大会结束后两个月内实施完毕。 若首钢集团根据《业绩补偿协议》相关约定需进行现金补偿的， 则首钢集团应在补偿方案确定后的三十日内将所需补偿的现金支付 到首钢股份指定的银行账户。 对于因减值测试而产生的补偿，在业绩承诺期届满且《减值测试 报告》出具后十五日内，如按《业绩补偿协议》之规定计算确定的减值补偿金额为正数，则首钢股份应将《减值测试报告》及应补偿金额以书面方式通知首钢集团。 减值补偿中的具体实施方式参照前述约定办理。 如相关补偿股份数量为非整数(精确至个位)，均应向上取整为整 数。 首钢集团就业绩承诺资产所承担的业绩承诺补偿金额与减值补 偿金额合计不应超过业绩承诺资产交易对价,合计补偿股份数量不超 过首钢集团在本次交易中通过业绩承诺资产交易对价获得的上市公 司新增股份总数及其在业绩承诺补偿期间内对应获得的上市公司送 股、转增的股份数。 为免疑义,首钢集团向首钢股份支付的业绩补偿金额与减值补偿 金额的总和以下述公式计算为限:京唐公司业绩承诺资产的评估值× 首钢集团通过持有目标股权而间接持有的京唐公司的股权比例+西山 焦化业绩承诺资产的评估值×首钢集团通过持有目标股权而间接持 有的西山焦化的股权比例，即3,839.68万元。 因约定的补偿而产生的税费，由各方根据相关法律法规的规定承 担和申报缴纳。 首钢集团承诺,其保证其在本次发行股份购买资产中获得的对价 股份将优先用于履行《业绩补偿协议》项下的业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务：未来如首钢集团拟质押对价股份，其将书面告知质权人根据《业绩补偿协议》的约定对价股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 三、业绩承诺完成情况 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于首钢集团 有限公司对公司收购北京首钢钢贸投资管理有限公司少数股权涉及 相关专利 2022年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字 （2023）第 110A008682 号）、《关于首钢集团有限公司对公司收购北京首钢钢贸投资管理有限公司少数股权及相关专利 2023年度业绩 承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2024）第 110A007818 号）和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于首钢集团有限公司对公司收购北京首钢钢贸投资管理有限公司少数股权涉 及相关专利 2024年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》 （XYZH/2025BJAA16B0517），公司业绩承诺完成情况如下：
合计分别为10,360.25万元、8,512.59万元、6,671.63万元，高于 首钢集团承诺的9,091.82万元、7,941.40万元、6,156.18万元。公 四、资产减值测试情况 （一）本公司已聘请中瑞国际房地产土地资产评估有限公司（以 下简称“中瑞国际评估公司”）对北京首钢股份有限公司收购北京首钢钢贸投资管理有限公司少数股权业绩承诺期满涉及相关专利资产 在基准日2024年12月31日的价值进行评估，并由其出具了《北京 首钢股份有限公司资产减值测试涉及的首钢京唐钢铁联合有限责任 公司及唐山首钢京唐西山焦化有限责任公司各自持有的技术类无形 资产相关资产组可回收金额评估项目资产评估报告》(中瑞国际资评 报字[2025]第0056号，以下简称《资产评估报告》)。委托前对中瑞 国际评估公司的资质、能力及独立性等情况进行了了解，未识别出异常情况。根据《资产评估报告》，业绩承诺资产在评估基准日2024年12月31日的市场价值为32,120.00 万元。 （二）本次减值测试过程中,本公司已向中瑞国际评估公司执行 了以下工作: 1.已充分告知中瑞国际评估公司本次评估的背景、目的等必要信 息。 2.谨慎要求中瑞国际评估公司，在不违反其专业标准的前提下， 为了保证本次评估结果和原中联资产评估集团有限公司出具的《首钢集团有限公司拟转让北京首钢钢贸投资管理有限公司49%股权项目资 产评估报告》（中联评报字[2021]第 3114号）的结果可比，需要确 保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。 3.对于以上若存在不确定性或不能确认的事项,需要及时告知并 在其评估报告中充分披露。 （三）比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存 在重大不一致。 （四）将承诺期末标的资产评估价值与标的资产收购评估基准日 的评估值进行比较,计算是否发生减值。 五、测试结论 通过以上工作,本公司得出以下结论：截至2024年12月31日, 北京首钢股份有限公司收购北京首钢钢贸投资管理有限公司少数股 权业绩承诺期满涉及相关专利资产价值估值32,120.00万元，高于原 收购时评估作价28,280.00万元，业绩承诺资产未发生减值。 特此说明。 北京首钢股份有限公司 2025年 5 月 16 日 中财网
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