[年报]25铁发04 : 山东铁路发展基金有限公司公司债券年度报告（2024年）
原标题:25铁发04 : 山东铁路发展基金有限公司公司债券年度报告（2024年） 山东铁路发展基金有限公司 公司债券年度报告 （2024年） 二〇二五年四月 重要提示 发行人承诺将及时、公平地履行信息披露义务。 本公司董事、高级管理人员已对年度报告签署书面确认意见。公司监事会（如有）已对年度报告提出书面审核意见，监事已对年度报告签署书面确认意见。 发行人及其全体董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 重大风险提示 投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑各项可能对本公司公司债券的偿付、债券价值判断和投资者权益保护产生重大不利影响的风险因素，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节内容。 截至 2024 年 12 月 31 日，公司面临的风险因素与募集说明书中“风险因素”章节没有重大变化。 目录 重要提示 ........................................................................................................................................... 2 重大风险提示 ................................................................................................................................... 3 释义................................................................................................................................................... 5 第一节 发行人情况 ............................................................................................................... 6 一、 公司基本信息 ................................................................................................................... 6 二、 信息披露事务负责人 ....................................................................................................... 6 三、 控股股东、实际控制人及其变更情况 ........................................................................... 7 四、 董事、监事、高级管理人员及其变更情况 ................................................................... 7 五、 公司业务和经营情况 ....................................................................................................... 8 六、 公司治理情况 ................................................................................................................. 13 七、 环境信息披露义务情况 ................................................................................................. 14 第二节 债券事项 ................................................................................................................. 14 一、 公司债券情况 ................................................................................................................. 14 二、 公司债券选择权条款在报告期内的触发和执行情况 ................................................. 18 三、 公司债券投资者保护条款在报告期内的触发和执行情况 ......................................... 19 四、 公司债券募集资金使用情况 ......................................................................................... 19 五、 发行人或者公司信用类债券报告期内资信评级调整情况 ......................................... 21 六、 公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施情况 ......................................... 21 七、 中介机构情况 ................................................................................................................. 21 第三节 报告期内重要事项 ................................................................................................. 22 一、 财务报告审计情况 ......................................................................................................... 22 二、 会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 ......................................................... 23 三、 合并报表范围调整 ......................................................................................................... 23 四、 资产情况 ........................................................................................................................ 23 五、 非经营性往来占款和资金拆借 ..................................................................................... 25 六、 负债情况 ........................................................................................................................ 25 七、 利润及其他损益来源情况 ............................................................................................. 27 八、 报告期末合并报表范围亏损超过上年末净资产百分之十 ......................................... 27 九、 对外担保情况 ................................................................................................................. 27 十、 重大诉讼情况 ................................................................................................................. 27 十一、 报告期内信息披露事务管理制度变更情况 ................................................................. 27 十二、 向普通投资者披露的信息 ............................................................................................. 28 第四节 专项品种公司债券应当披露的其他事项 ............................................................. 28 一、 发行人为可交换公司债券发行人 ................................................................................. 28 二、 发行人为非上市公司非公开发行可转换公司债券发行人 ......................................... 28 三、 发行人为绿色公司债券发行人 ..................................................................................... 28 四、 发行人为可续期公司债券发行人 ................................................................................. 28 五、 发行人为扶贫公司债券发行人 ..................................................................................... 28 六、 发行人为乡村振兴公司债券发行人 ............................................................................. 28 七、 发行人为一带一路公司债券发行人 ............................................................................. 28 八、 发行人为科技创新公司债券或者创新创业公司债券发行人 ..................................... 28 九、 发行人为低碳转型（挂钩）公司债券发行人 ............................................................. 29 十、 发行人为纾困公司债券发行人 ..................................................................................... 29 十一、 发行人为中小微企业支持债券发行人 ......................................................................... 29 十二、 其他专项品种公司债券事项 ......................................................................................... 29 第五节 发行人认为应当披露的其他事项 ......................................................................... 30 第六节 备查文件目录 ......................................................................................................... 31 财务报表 ......................................................................................................................................... 33 附件一： 发行人财务报表 ..................................................................................................... 33 释义
第一节 发行人情况 一、 公司基本信息
二、 信息披露事务负责人
三、 控股股东、实际控制人及其变更情况 （一） 报告期末控股股东、实际控制人信息 报告期末控股股东名称：公司无控股股东，第一大股东为山东铁路投资控股集团有限公司。 报告期末实际控制人名称：山东省人民政府 报告期末控股股东资信情况：公司无控股股东，不适用 报告期末实际控制人资信情况：实际控制人为政府相关部门，不适用 1 报告期末控股股东对发行人的持股比例及股权受限情况：公司无控股股东，不适用 报告期末实际控制人对发行人的持股比例及股权受限情况：100%，无股权受限情况 发行人与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系的方框图（有实际控制人的披露至 实际控制人；无实际控制人的，披露至最终自然人、法人或结构化主体） 控股股东为机关法人、国务院组成部门或相关机构直接监管的企业以外的主体 □适用 √不适用 实际控制人为自然人 □适用 √不适用 （二） 报告期内控股股东发生变更 □适用 √不适用 （三） 报告期内实际控制人发生变更 □适用 √不适用 四、 董事、监事、高级管理人员及其变更情况 （一） 报告期内董事、监事、高级管理人员发生变更 √适用 □不适用
（二） 报告期内董事、监事、高级管理人员离任情况 报告期内董事、监事、高级管理人员的离任（含变更）人数：2人，离任人数占报告期初全体董事、监事、高级管理人员总人数的11.76%。 （三） 定期报告批准报出日董事、监事、高级管理人员名单 定期报告批准报出日发行人的全体董事、监事、高级管理人员名单如下： 发行人的法定代表人：蔡承志 发行人的董事长或执行董事：赵春雷 发行人的其他董事：蔡承志、宋昆、李振华、杨明梅、丛谚、徐德艳 发行人的监事：无 发行人的总经理：蔡承志 发行人的财务负责人：彭学国 发行人的其他非董事高级管理人员：岳巍、彭学国、张嘉智 五、 公司业务和经营情况 （一） 公司业务情况 1. 报告期内公司业务范围、主要产品（或服务）及其经营模式、主营业务开展情况 公司经营范围包括：铁路建设项目、土地综合开发经营性项目投资及管理，股权投资，基金管理及咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 公司的主要业务板块包括铁路运营业务、出租业务和股权投资及基金管理业务。 （1）铁路项目建设 1）业务模式 公司为山东省内铁路建设的实施主体，根据具体线路建设需要，公司作为主要发起人，与沿线市出资人和社会资本投资方合作成立相关项目公司，组织铁路项目建设。项目建成通车后将委托中国铁路济南局等受托管理机构进行运输管理，所有运营收入归项目公司所有，项目公司向受托管理机构支付委托管理费，各项目公司独立核算，自负盈亏。 根据铁路行业“路线联网、设备联动、作业联劳”的特点，原中华人民共和国铁道部制定了《委托运输费用指导意见》。当前我国高速铁路客运专线全部采用委托运输的模式，将铁路项目的日常运营委托给沿线的国铁集团各铁路局代为管理，有利于贯通国家铁路干线、统一调度铁路运输、保持路网结构完整，充分发挥路网整体资源优势，最大限度发挥高速铁路运输能力。公司在建铁路项目未来将与中国铁路济南局等机构签署委托运输管理相关协议，根据项目实际情况约定具体的委托运输管理费用。 未来随着山东省铁路建设进程的推进、山东省内铁路里程的增加，以及我国铁路体制的进一步深化改革，公司将会对部分项目采用自主管理、自购车辆的方式运营，提高公司的整体盈利水平。 2）投资模式 公司铁路项目的投资模式主要有以下两种： 对于国家干线高速铁路项目山东段，由国家铁路投资主体（如中国铁路发展基金股份有限公司、中国铁路济南局集团有限公司）、山东省及沿线市按照一定比例出资，如济青高铁、雄商高铁等。 对于山东省内其他重要高速铁路项目，由山东省及沿线市共同出资，如潍莱高铁、潍烟高铁、莱荣高铁、济滨高铁及济枣高铁等。 在铁路项目建设中，公司负责使用和管理省政府投入的铁路建设资金，并筹措部分铁路建设资金，将募集到的铁路建设资金按照项目建设进度下拨给铁路项目公司进行项目建设。 3）建设安排 a.建设模式 公司铁路项目主要采取自建模式进行建设。公司通过项目公司对建设工程实施建设管理，项目公司通过招投标方式委托具有建设资质的公司承建，主要承建的公司为中国中铁、中国铁建、中国建筑、中国交建下属的大型国有施工企业，并委托监理公司对工程质量进行监督，按工程进度支付工程款。 b.资金来源 根据铁路建设投资模式，铁路项目建设资金包括项目资本金及项目融资两部分：①项目资本金由中国国家铁路集团有限公司、公司、地方政府及社会投资人按比例出资；②项目融资由项目公司、公司或控股股东作为融资主体，对外借款筹集。 公司对铁路项目出资的资金主要来源于股东出资款、政府引导资金等，公司将上述资金按照国家发展改革委员会、中国国家铁路集团有限公司及公司投资计划并根据项目建设进度下拨给铁路项目公司进行项目建设。 （2）出租业务 公司子公司山东铁发资产管理有限公司所持有的汉峪金谷泰山广场一号写字楼于 2022年 6月投入使用，自 2022年起产生收入。租金价格主要由租户、使用年限以及市场价格谈判确定。 （3）多元化投资业务 1）股权投资业务 公司股权投资业务主要由投资部门负责经营。相关部门通过与政府机构、各类市场投资机构合作，以财务投资为目的，开展直接股权投资和股权基金投资两类业务。 直接股权投资方面，公司以财务投资为目的直接认购未上市企业股权，通过所投企业股权退出实现投资收益，并在投资过程中获取被投资企业分红。公司投资对象主要以铁路产业链上下游未上市企业为主，倾向投资相对成熟阶段的未上市公司，主要通过上市及股东回购等形式实现退出，投资行业主要集中于制造业、租赁及商业服务业等。投资资金来源方面，截至 2024 年末，公司直接股权投资资金均为公司自有资金。项目退出方面，公司投资前并无明确的投资期限，根据投资标的实际发展情况择机退出。 股权基金投资方面，公司资金来源全部为自有资金，运营模式为公司作为有限合伙人（LP）参与投资以获取项目的基础和超额收益。 2）固定收益投资业务 公司固定收益投资业务主要由投资部门负责经营。在符合当前监管环境和政策的前提下，公司根据自身定位，在平衡收益与风险的前提下，以实现稳定收益与现金流平衡为目标开展投资，以低风险的各类固定收益策略产品为主要投向，主要为资管计划及非标准化债权计划。 2. 报告期内公司所处行业情况，包括所处行业基本情况、发展阶段、周期性特点等，以及公司所处的行业地位、面临的主要竞争状况 铁路运输作为最有效的陆上交通方式之一，具有运能大、占地少、速度快、安全舒适、成本低廉、节能环保和全天候等特点，在长距离重载以及中长途旅客运输等方面具有不可替代的作用。因此，铁路是国民经济和社会发展的重要基础设施，也是带动经济增长的助推器；在我国经济社会发展中，铁路建设在拉动内需、改善民生方面起着至关重要的作用。 山东铁路发展基金有限公司是经山东省人民政府主导设立的铁路产业投融资主体，公司以保障山东省铁路建设为核心任务，以做强资本运作为保障支撑，力争把公司建设成为资金保障能力突出、资本运作能力优秀、经营管理能力卓越的全国一流产业投资运营公司，为山东省铁路建设目标的顺利实现贡献力量。 公司作为山东省人民政府主导设立的铁路产业投融资主体，在政策支持、融资渠道和资本实力等方面有着较好的优势。 （1）政策支持优势 首先，根据《关于山东省铁路发展基金设立方案的批复》（鲁政字〔2016〕126号），定位公司是省政府主导设立的专项建设基金。其次，省政府安排不低于 300亿元资本金。且在公司存续期内不分红、不退出，作为劣后级资金，为社会资本提供较高的安全垫。最后，铁投控股集团、省级土地储备收入优先安排用于铁路发展基金社会投资方的正常回报和股权回购，山东省政府给予全力支持。 （2）融资渠道优势 公司财务状况和资信状况较好，与多家大型金融机构建立了长期、稳定的战略合作关系，无逾期支付银行贷款本息的情况发生，融资渠道较为畅通，融资能力强。截至 2024年末，公司合并口径授信总额为 1,153.87亿元，其中已使用授信额度 368.62亿元，未使用授信余额 785.25亿元。 （3）资本实力雄厚优势 截至 2024年 12月末，发行人实缴资本 290亿元，根据山东省政府规划，预计未来注册资本将增加到 300亿元，资本实力雄厚。 （4）公司治理结构优势 公司已经按照建立现代企业制度的目标，健全并持续完善了规范合理的公司法人治理结构。 公司股东会、董事会、监事会和经营管理层相互分离、相互制衡，各层次在各自的职责、权限范围内，各司其职，各负其责，确保了公司的规范运作，保证了公司持续、独立和稳定的经营。 3. 报告期内公司业务、经营情况及公司所在行业情况是否发生重大变化，以及变化对公司生产经营和偿债能力产生的影响 报告期内公司业务、经营情况及公司所在行业情况未发生重大变化。 （二） 新增业务板块 报告期内发行人合并报表范围新增收入或者毛利润占发行人合并报表相应数据 10%以上业务板块 □适用 √不适用 （三） 业务开展情况 1. 分板块、分产品情况 (1)分业务板块情况 单位：亿元 币种：人民币
注：本表格中营业收入/营业成本，与合并利润表中营业收入/营业成本金额一致。 (2)分产品（或服务）情况 √适用 □不适用 占发行人合并口径营业收入或毛利润 10%以上的产品（或服务），或者营业收入或者毛利润占比最高的产品（或服务）的情况如下： 单位：亿元 币种：人民币
2. 收入和成本分析 各业务板块、各产品（或服务）营业收入、营业成本、毛利率等指标同比变动在 30%以上的，发行人应当结合所属行业整体情况、经营模式、业务开展实际情况等，进一步说明相关变动背后的经营原因及其合理性。
其中： 交通运输收入营业收入变动超 30%的原因为：莱荣高铁、潍烟高铁通车导致收入增加； 交通运输收入营业成本变动超 30%的原因为：铁路运营成本增加； 交通运输收入毛利率变动超 30%的原因为：铁路运营成本增加； 出租收入营业收入变动超 30%的原因为：租金收入上涨； 出租收入营业成本比变动超 30%的原因为：折旧增多，导致营业成本大幅上升； 出租收入毛利率变动超 30%的原因为：2023年租金收入较少，折旧和写字楼运营管理费用较多，导致毛利率过低； 股权投资及基金管理营业收入变动超 30%的原因为：收到基金管理费减少； 股权投资及基金管理收入占比变动超 30%的原因为：收到基金管理费减少； 其他业务营业收入变动超 30%的原因为：拓宽经营渠道，通过多种经营增加收入； 其他业务营业成本变动超 30%的原因为：其他经营成本增加； 其他业务毛利率变动超 30%的原因为：其他经营成本增加； 其他业务收入占比变动超 30%的原因为：拓宽经营渠道，增加其他业务收入导致占比增加。 （四） 公司关于业务发展目标的讨论与分析 1.结合公司面临的特定环境、所处行业及所从事业务的特征，说明报告期末的业务发展目标 公司将进一步强化市场化运作，坚持稳住投资基本盘，迅速做大产业，聚焦“一核两融四驱多极”的发展战略：即保障一个核心，坚持两个融合，壮大四个驱动，构建多极增长的新发展格局，实现“打造全国一流产业投资运营公司”的目标。保障一个核心，即以保障我省高铁建设资金链安全为核心。坚持两个融合，即坚持“资本运作”与“产业运营”相融合，加速推进产投互动、双轮驱动；坚持“自力更生”与“争取支持”相融合，在担当实干的同时配合集团积极争取对铁路融资进行支持，增强铁路基金发展的战略纵深和安全保障。壮大四个驱动，即壮大铁路投融资驱动力，提升再融资能力，做好“借新还旧”工作；壮大资本运作驱动力，推动资本运作由高效向高质转变，由投资向募资转变，由跟投向领投转变；壮大产业运营驱动力，推动战略新产业扩规模、增效益；壮大改革创新驱动力，持续健全现代企业制度和推进市场化改革，确保机制活、队伍强。构建多极增长的新发展格局，即围绕“固收+”“股权投资”“基金管理”“资产管理”“绿色能源”“数字长极，确保收益覆盖融资利息、持续再融资，实现铁路基金收益的稳定性、运营的安全性和发展的持续性，努力将铁路基金打造成为资金保障能力突出、资本运作能力优秀、经营管理能力卓越的全国一流产业投资运营公司。 2.公司未来可能面对的风险，对公司的影响以及已经采取或拟采取的措施 （1）未来资本支出压力较大的风险 公司从事的铁路投资业务前期资金投入量较大，随着公司今后计划投资的铁路建设项目的全面开工建设，公司面临较大的资本支出所带来的融资压力，对公司融资能力提出更高要求。公司内部和外部的融资能力取决于公司的财务状况、宏观经济环境、国家产业政策及资本市场形势等多方面因素，若公司的融资需求不能被满足，将影响公司发展战略的实现或对公司经营活动产生不利影响。 对策：发行人经营状况良好，货币资金和经营性净现金流充足，能够为未来的大额资本支出提供保障。同时，发行人将继续加大在长期限资金方面的筹措力度，为公司的日常经营筹措资金，确保各版块业务稳定、有序发展。 （2）经济周期的风险 铁路建设项目具有投资规模大、回收周期长的特点，且盈利能力与经济周期有着一定的相 关性。如果未来经济增长放慢或出现衰退，可能会对公司盈利能力产生不利影响。公司所 在地区的经济发展水平及未来发展趋势也会对铁路运输行业的发展产生影响。 对策：发行人将积极关注经济周期波动，在经济繁荣阶段做好资金储备，以应对经济不景气时资金减少的状况。 六、 公司治理情况 （一） 发行人报告期内是否存在与控股股东、实际控制人以及其他关联方之间不能保证独立性的情况 □是 √否 （二） 发行人报告期内与控股股东、实际控制人以及其他关联方之间在资产、人员、机构、财务、业务经营等方面的相互独立情况 公司自成立以来，按照《公司法》和《公司章程》的要求规范运作，逐步建立健全公司的法人治理结构。与实际控股人、第一大股东以及其他关联方之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面相互独立。 （三） 发行人关联交易的决策权限、决策程序、定价机制及信息披露安排 公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平合理、平等互利的原则按市场定价进行交易。公司专门制定了《山东铁路发展基金有限公司风险管理与关联交易管理制度》，就关联人和关联关系、关联交易、决策权限及决策程序等进行规范。 （四） 发行人关联交易情况 1. 日常关联交易 √适用 □不适用 单位：亿元 币种：人民币
2. 其他关联交易 √适用 □不适用 单位：亿元 币种：人民币
3. 担保情况 □适用 √不适用 4. 报告期内与同一关联方发生的关联交易情况 报告期内与同一关联方发生关联交易累计金额超过发行人上年末净资产 100%以上 □适用 √不适用 （五） 发行人报告期内是否存在违反法律法规、自律规则、公司章程、公司信息披露事务管理制度等规定的情况 □是 √否 （六） 发行人报告期内是否存在违反募集说明书相关约定或承诺的情况 □是 √否 七、 环境信息披露义务情况 发行人是否属于应当履行环境信息披露义务的主体 □是 √否 第二节 债券事项 一、 公司债券情况 公司债券基本信息列表（以未来行权（含到期及回售）时间顺序排列） 单位：亿元币种：人民币
二、 公司债券选择权条款在报告期内的触发和执行情况 □本公司所有公司债券均不含选择权条款 √本公司的公司债券有选择权条款
三、 公司债券投资者保护条款在报告期内的触发和执行情况 □本公司所有公司债券均不含投资者保护条款 √本公司的公司债券有投资者保护条款
四、 公司债券募集资金使用情况 □本公司所有公司债券在报告期内均不涉及募集资金使用或者整改 √公司债券在报告期内涉及募集资金使用或者整改 （一）公司债券基本情况 单位：亿元 币种：人民币
（二）募集资金用途涉及变更调整 □适用 √不适用 （三）募集资金的使用情况 1. 实际使用情况（此处不含临时补流） 单位：亿元 币种：人民币
2. 募集资金用于固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等其他特定项目 √适用 □不适用
报告期内项目发生重大变化，可能影响募集资金投入使用计划：□是 √否 报告期末项目净收益较募集说明书等文件披露内容下降 50%以上，或者报告期内发生其他可能影响项目实际运营情况的重大不利事项：□是 √否 （未完）  |