东宝生物(300239):重大事项内部报告制度(2025年5月)
包头东宝生物技术股份有限公司 重大事项内部报告制度 (2025年5月) 第一章 总则 第一条 为进一步规范包头东宝生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）的重大事项内部报告工作，保证公司重大事项依法及时传递、归集和有效管理，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和有关规定及《包头东宝生物技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 重大事项内部报告制度是指当发生或将要发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的任何事项或情形时，按照本制度规定负有报告义务的公司重大事项信息报告义务人，将有关信息在当日及时向公司董事长和董事会秘书报告的制度。 第三条 本制度所述“重大事项信息报告义务人”（以下简称“信息报告义务人”）系指按照本制度规定对重大事项等信息负有报告义务的有关人员或公司，包括但不限于以下人员： （一）公司董事、高级管理人员、各部门负责人及公司下属分支机构负责人； （二）公司派驻各全资子公司、控股子公司、参股公司(本制度所述“参股公司”均系指“公司能够对其实施重大影响的参股公司”)的董事、监事（如有）、高级管理人员； （三）公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的其他股东及其一致行动人； （四）其他对重大事件知情或理应知情的人员。 第四条 信息报告义务人负有向公司董事长和董事会秘书报告其职权范围内所知重大事项的义务，应积极配合董事会秘书做好信息披露工作，及时、持续地报告重大事项的发生和进展情况，并对提供信息的真实性、准确性、完整性承担责任。 第五条 本制度适用于公司及公司下属分支机构、全资子公司、控股子公司、参股公司并对信息报告义务人有约束力。 第二章 重大事项信息的范围 第六条 公司重大事项信息包括但不限于公司及公司下属分支机构、全资子公司、控股子公司、参股公司出现、发生或即将发生的重要会议、重大交易、重大关联交易、重大事件以及前述事项的持续进展情况。 （一）本制度所述“重要会议”，包括： 1、公司、全资子公司、控股子公司及参股公司拟提交审计委员会、董事会、股东会审议的事项及召开会议作出的决议； 2、公司、全资子公司、控股子公司及参股公司召开的关于本制度所述重大事项的专项会议纪要。 （二）本制度所述的“重大交易”，包括： 1、购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司的除外）； 3、提供财务资助（含委托贷款）； 4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； 5、租入或租出资产； 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7、赠与或受赠资产； 8、债权或债务重组； 9、研究与开发项目的转移； 10、签订许可使用协议； 11、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利)； 12、除前述情形外，信息报告义务人及公司相关知情人认为合同的履行可能对公司的财务状况、经营成果产生重大影响的，应当及时报告。 上述交易事项中，发生第3项（资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司除外）、第4项交易时，无论金额大小报告义务人均需履行报告义务；其余交易事项达到下列标准之一的，应当在重大事项信息上报要求时限内及时报告： 1、交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一个会计年度经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 除提供担保、委托理财等另有规定事项外，公司、全资子公司、控股子公司进行上述事项同一类别且标的相关的交易时，应按照连续十二个月累计计算的原则。 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额；公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准； 与同一交易方同时发生方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。 公司直接或者间接放弃其控股子公司（以下简称“标的公司”）股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标作为计算标准；未导致合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，但持有该公司的权益比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算披露标准。 （三）公司、全资子公司、控股子公司或参股公司发生的关联交易事项，包括： 1、本制度第六条第（二）款规定的交易事项； 2、购买原材料、燃料、动力； 4、提供或接受劳务； 5、委托或受托销售； 6、关联双方共同投资； 7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项, 包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； 8、中国证监会或深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。关联人的认定标准依照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应及时报告。 计划发生的关联交易（提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当在关联交易发生前提前报告： 1、公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； 2、公司与关联法人发生的成交金额超过 300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易；与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易应当按照累计计算原则适用前述关联交易标准及时报告。同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 （四）诉讼和仲裁事项： 1、涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过 1000万元人民币的重大诉讼、仲裁事项，信息报告义务人需及时履行报告义务； 2、连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准的，适用前款规定，已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围； 3、涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的、证券纠纷代表人诉讼和可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的以及深圳证券交易所认为有必要的诉讼、仲裁事项，信息报告义务人需及时履行报告义务； （五）其他重大事件： 2、严重影响募集资金投资计划正常进行的事项； 3、业绩预告、业绩快报和盈利预测； 4、利润分配和资本公积金转增股本； 5、股票交易异常波动和传闻澄清(包括但不限于涉及公司持续经营能力、上市地位、重大经营活动、重大交易、重要财务数据、并购重组、控制权变更等重要事项；涉及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出现异常情形且影响其履行职责); 6、回购股份; 7、公司拟与其他公司吸收合并； 8、公司发行可转换公司债券的，涉及可转换公司债券的重大事项； 9、持有公司5%以上股份的股东涉及收购或者股份权益变动的； 10、公司拟实施股权激励计划; 11、公司拟进行资产证券化; 12、签订战略合作协议; 13、公司申请破产或被宣告破产; 14、公司及股东发生承诺事项。 （六）重大风险事项： 1、发生重大亏损或遭受重大损失； 2、发生重大债务、未清偿到期重大债务的违约情况； 3、可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任; 4、计提大额资产减值准备； 5、公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散; 6、公司预计出现净资产为负值； 7、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； 8、营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资产的30%； 9、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；公司的控股股东、实际控制人、董事、高行职责； 10、公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； 11、公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动; 12、公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化; 13、主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险; 14、重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权; 15、发生重大环境、生产及产品安全事故; 16、主要或者全部业务陷入停顿；收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知； 17、不当使用科学技术、违反科学伦理； 18、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。 上述事项涉及具体金额的，比照第六条第(二)款的规定。 （七）重大变更事项： 1、变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等； 2、经营方针和经营范围或者主营业务发生重大变化； 3、变更会计政策、会计估计； 4、董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案； 5、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见; 6、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化； 7、公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 9、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供货商或客户发生重大变化等）； 10、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； 11、法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响； 12、聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所； 13、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份; 14、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权; 15、获得大额政府补贴等额外收益； 16、发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项； 17、中国证监会和深圳证券交易所或公司认定的其他情形。 (八)公司一次性签署与日常生产经营相关的采购合同的金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过1亿元人民币；公司一次性签署与日常生产经营相关的销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一期经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过1亿元人民币，应当及时报告。 (九)公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新业务、新服务或者对现有技术进行改造，相关事项对公司盈利或者未来发展有重要影响的，应当及时汇报。 第七条 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人在发生以下事件时，应当及时、主动的以书面形式告知公司董事长和董事会秘书： （一）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化或拟发生较大变化，实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （二）控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚； （三）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （四）拟对公司进行重大资产或者债务重组； （五）拟进入破产、清算等状态； 上述情形出现重大变化或进展的，应当持续履行及时告知义务。 第三章 重大事项信息的报告程序 第八条 信息报告义务人应在知悉本制度所述的重大事项后的当日，以口头或电话方式向公司董事长、董事会秘书报告有关情况，同时将与信息有关的文件以书面、传真或电子邮件等方式送达给董事长、董事会秘书。各部门、各分支机构或子公司、参股公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录及重大投资、重大交易计划方案实施前，应知会董事会秘书，经董事会秘书确认适用的审批程序，并按规定履行信息披露程序。 第九条 信息报告义务人应在重大事件最先触及下列任一时点的当日，向公司董事长、董事会秘书预报本部门负责范围内或本下属公司可能发生的重大信息： （一）各部门、各分支机构或子公司、参股公司拟将该重大事项提交审计委员会、董事会或者股东会审议时； （二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时； （三）各部门、各分支机构负责人或者子公司、参股公司董事、监事（如有）、高级管理人员知悉或应当知悉该重大事项时。 第十条 信息报告义务人应按照下述规定向公司董事长、董事会秘书报告本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况： （一）董事会、审计委员会或股东会就重大事件作出决议的，应在当日内报告决议情况； （二）就已披露的重大事件与有关当事人签署协议的，应在当日内报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因； （三）重大事件获得有关部门批准或者被否决的，应当及时报告批准或者否决情况； （四）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排； （五）重大事件涉及主要标的尚待交付或者过户的，应当及时报告有关交付或者过户事宜；超过约定的交付或者过户期限3个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情（六）重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。 第十一条 信息报告义务人应以书面形式报告重大信息，包括但不限于： （一）发生重大事项的原因、各方基本情况、重大事项内容、对公司经营的影响等； （二）所涉及的协议书、意向书、合同、可行性研究报告、营业执照原件、复印件、成交确认书等； （三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等； （四）证券服务机构关于重大事项所出具的意见书； （五）公司内部对重大事项审批的意见。 第十二条 在接到重大信息报告后当日内，董事会秘书应当依据相关法律、法规、《公司章程》等有关规定，对上报的重大事项进行分析、判断，决定处理方式。认为符合临时公告披露条件的，应立即组织起草信息披露文件初稿，报董事长审定后公告；认为需履行审批程序的，应立即向公司董事会和审计委员会进行汇报，提请公司董事会、审计委员会履行相应的审批程序，并按相关规定履行信息披露义务。 第十三条 证券投资部对上报中国证监会和深圳证券交易所的重大信息予以整理并妥善保管。 第四章 内部信息报告的责任划分 第十四条 重大信息的内部报告及对外披露工作由公司董事会统一领导和管理： （一）证券投资部是内部信息汇集和对外披露的日常工作部门； （二）全体董事、高级管理人员、各部门、各分支机构和各子公司负责人、董事、监事（如有）及高级管理人员、派驻参股公司的董事、监事（如有）及高级管理人员、其它重大事项知情人、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人是履行内部信息报告义务的第一责任人。 第十五条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其稿件应报经公司分管领导和法务部初审，并经董事会秘书确认信息披露合规性后，方可定稿、发布，禁止在宣传性文件中泄露公司未经披露的重大信息。 第十六条 董事会秘书在信息内部传递过程中的具体职责为： （一）负责对获悉的重大内部信息进行汇集、分析、判断，并判定处理方式； 提请董事会、审计委员会履行相应的审批程序，并按规定履行信息披露程序； （三）对公司负有重大信息报告义务的董事和高级管理人员、各部门负责人及子公司、参股公司有关人员进行有关公司治理及信息报告等方面的沟通和培训，协助各信息报告义务人了解各自在信息报告中的职责，以保证公司重大事项报告的及时和准确。 （四）关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。 第十七条 信息报告义务人报告重大信息的时限要求为： （一）公司及各部门、各分支机构、各子公司在发生或即将发生重大事件的当日内； （二）在知悉公司及各部门、各分支机构、各子公司发生或即将发生重大事件的当日内。 第十八条 信息报告义务人负责及时归集内部信息，按本制度的规定将有关信息向公司董事长、董事会秘书报告，并提供对外信息披露的基础资料，确保及时、真实、准确、完整，没有虚假陈述、误导性陈述、重大遗漏、重大隐瞒。 第十九条 内部信息报告义务第一责任人，负责本部门或本公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书的联络工作。重大信息报送资料需由内部信息报告义务第一责任人签字后方可报送董事长和董事会秘书。 第二十条 公司各部门、各分支机构、各子公司负责人、董事、监事（如有）及高级管理人员、派驻参股公司的董事、监事（如有）及高级管理人员、其它重大事项知情人、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应经常敦促本部门或单位对重大信息的收集、整理、上报工作，内部信息报告义务第一责任人对履行信息报告义务承担责任，不得相互推诿。 第二十一条 公司审计委员会成员在按照本制度要求报告重大信息之外，对其他报告人负有监督义务，应督促信息报告义务人履行信息报告职责。 第二十二条 公司向控股股东、实际控制人进行调查、问询时，控股股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。 第五章 责任追究 第二十三条 信息报告义务人未按相关制度规定履行信息报告义务，导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司应成立调查小组，对报告人给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。以上规定的不（一）不向或未及时向董事长、董事会秘书报告重大事项信息或提供相关文件资料； （二）因故意或过失，致使报告的信息或提供的文件资料存在重大遗漏、重大隐瞒、虚假陈述或引发重大误解； （三）拒绝答复董事会秘书对相关问题的问询； （四）其他不适当履行信息报告义务的情形。 第二十四条 公司信息报告义务人对重大事项信息未公开披露前负有保密义务，均须严格遵守公司保密制度，若出现违反保密义务情形，按相关法律、法规及公司保密制度等规定追究其责任。 第六章 附则 第二十五条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。 第二十六条 公司的子公司发生本制度所列事项的参照本制度相关金额标准执行。 参股公司发生本制度规定的重大事项，原则上按照公司在该参股公司的持股比例计算相关数据适用本制度的规定；参股公司发生的重大事项虽未达到本制度规定的标准但可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影响的，属于重大事项信息。 第二十七条 本制度受中国法律、法规、中国证监会或其授权机构及深圳证券交易所公布的规范性文件的约束，本制度未尽事宜，以上述法律、法规、规范性文件为准。 第二十八条 本制度由公司董事会负责制订和解释。 第二十九条 本制度自董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。 包头东宝生物技术股份有限公司 2025年 5月 中财网
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