ST尔雅(600107):联储证券股份有限公司关于湖北美尔雅股份有限公司重大资产出售之2024年持续督导意见
声明与承诺 联储证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受委托，担任湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“美尔雅”、“公司”或“上市公司”）重大资产出售的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规之规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，并结合《湖北美尔雅股份有限公司 2024年年度报告》，出具关于美尔雅重大资产出售的持续督导意见。 本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，上市公司及交易各方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 本持续督导意见不构成对美尔雅的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见作任何解释或者说明。 目 录 声明与承诺........................................................................................................................................2 目 录..................................................................................................................................................3 释 义..................................................................................................................................................4 一、 本次交易的基本情况..............................................................................................................5 （一）本次交易方案概述................................................................................................................5 （二）交易资产的交付或者过户情况............................................................................................5 （三）标的资产债权债务处理情况................................................................................................5 （四）期间损益安排........................................................................................................................6 （五）独立财务顾问核查意见........................................................................................................6 二、 交易各方当事人承诺的履行情况............................................................................................6 （一）本次交易相关方所作出的重要承诺....................................................................................6 （二）独立财务顾问核查意见......................................................................................................13 三、 盈利预测的实现情况..............................................................................................................16 四、 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状............................................................16 五、 公司治理结构与运行情况 .....................................................................................................17 六、 与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ..........................................................................20 释 义 在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：一、普通术语
（2）本报告部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。 一、本次交易的基本情况 （一）本次交易方案概述 本次交易前，美尔雅持有美尔雅期货 45.08%股权；正涵投资持有美尔雅期货 29.98%股权。 本次交易中，美尔雅以现金方式向正涵投资出售其所持有美尔雅期货 45.08%股权。 本次交易完成后，美尔雅将不再持有美尔雅期货股权，正涵投资持有美尔雅期货 75.06%股权。 （二）交易资产的交付或者过户情况 1、交易对价支付情况 本次交易的交易对价支付方式为现金支付，按照《股权转让协议》确定的股权转让价款，正涵投资在《股权转让协议》获得美尔雅股东大会审议通过生效后的 10个工作日内向美尔雅支付标的股权转让款的 80%，即人民币 25,424.00万元（大写：人民币贰亿伍仟肆佰贰拾肆万元整），剩余股权转让款在标的股权完成工商变更登记后的 5个工作日内支付完毕，即人民币 6,356.00万元（大写：人民币陆仟叁佰伍拾陆万元整）。 截至本持续督导意见出具日，根据上市公司提供的由银行出具的收款凭证，交易对方已按照《股权转让协议》的约定，向上市公司于 2022年 11月 9日支付了首期股权转让款 25,424.00万元，并于 2023年 9月 25日支付了剩余股权转让款 6,356.00万元，合计 31,780.00万元。 2、标的公司股权过户情况 2023年 9月 18日，经湖北省市场监督管理局核准，标的资产完成了工商变更登记。 （三）标的资产债权债务处理情况 本次交易完成后，标的公司将成为正涵投资的控股子公司，美尔雅期货仍为独立存续的法人主体，相关债权债务仍由美尔雅期货享有或承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。 （四）期间损益安排 自评估基准日至交割日，标的股权产生的收益及亏损均由正涵投资享有和承担。 （五）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规的要求，标的资产的过户已经办理完毕，手续合法有效；交易对方已按相关约定支付交易对价；上市公司已按照相关法律法规履行了信息披露义务。 二、交易各方当事人承诺的履行情况 （一）本次交易相关方所作出的重要承诺
2025年 4月 18日，根据中国证券监督管理委员会下发的《立案告知书》（编号：证监立案字 0052025002号和 0052025003号），因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证券监督管理委员会决定对公司及实际控制人兼董事长郑继平立案。 2025年 4月 18日，公司收到中国证券监督管理委员会湖北监管局下发的《行政监管措施决定书》（[2025]28号），决定对公司、郑继平、段雯彦、陈京南、赵娜采取出具警示函措施。公司主要存在以下违规行为：1、未按规定审议及披露实控人非经营性资金占用：2022年 11月至 2023年 3月期间，上市公司以开展能源业务、采购服装加工设备等方式向第三方支付股权增资款、保证金、投资款等资金，资金最终流入上市公司实控人郑继平的关联方材谷金带(湖北)高新技术产业发展有限公司，构成非经营性资金占用。2、未按规定审议及披露与间接控股股东发生的关联交易。2022年，上市公司与间接控股股东北京中纺丝路投资管理有限公司形成关联交易 540万元。美尔雅未就上述事项按规定履行关联交易审议程序及信息披露义务。3、未按规定审议及披露与其他关联方发生的关联交易。黄石美红服饰有限公司(以下简称黄石美红)、湖北天罡投资有限公司、美尔雅进出口贸易有限公司、湖北闻世建筑工程有限公司(以下简称闻世建筑)、湖北雅正商贸有限公司为上市公司关联方，但上市公司未按规定披露关联关系。 4、2022年年度报告相关财务数据披露不准确。2024年 4月，美尔雅发布《关于会计差错更正的公告》,对 2022年度财务报表相关科目进行追溯调整。上述事项反映公司存在信息披露不准确情形。 2024年 11月 11日，上海证券交易所对公司下发《关于对湖北美尔雅股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》上证公监函〔2024〕0242号，对湖北美尔雅股份有限公司及时任董事长郑继平、时任董事会秘书杨磊予以监管警示。公司主要存在以下违规行为：2024年 1月 3日，上市公司披露公告称，与智瑜科技签署了《股权转让协议》，拟向其出售子公司青海惠嘉 100%股权，转让价格 1亿元。根据协议约定，智瑜科技应在 2024年 3月 31日前完成全部款项的支付，如未能按约定时间完成每笔股权转让款支付时均享有 30日的免责期。 但截至警示函下发日智瑜科技尚未支付剩余股权转让款 3,000万元。本次转让金额 1亿元且占最近一期经审计净资产的 15.89%，已达到需要披露的重大交易标准。公司前期未及时披露资产出售款项未按约定收回的重大进展情况。 2024年 11月 11日，上海证券交易所对公司下发《关于对湖北美尔雅股份有限公司有关责任人予以监管警示的决定》上证公监函〔2024〕0244号，对湖北美尔雅股份有限公司时任董事会秘书石睿、杨磊予以监管警示。公司主要存在以下违规行为：1、实际控制人非经营性占用公司资金。根据相关公告，2022年至 2023年，公司实际控制人暨时任董事长郑继平对公司存在资金占用行为，合计发生金额 10,222万元。目前均已归还。2、日常关联交易未履行审议程序并披露。2024年 4月 30日，公司披露《关于补充确认关联交易执行及预计 2024年关联交易的议案》，追认湖北美红服装有限公司等 8家公司为关联方企业，并追认以前年度日常关联交易，涉及关联销售、关联采购、关联租赁等。2020年、2021年、2022年、2023年日常关联交易发生金额分别为 1,581万元、2,982万元、3,114万元、4,071万元，上述议案达到股东大会审议标准，但公司未及时就上述日常关联交易履行相应审议程序并予以披露。 2024年 11月 11日，上海证券交易所对公司下发《关于对湖北美尔雅股份有限公司及实际控制人暨时任董事长郑继平和有关责任人予以纪律处分的决定》〔2024〕205号，决定对实际控制人暨时任董事长郑继平予以公开谴责，对湖北美尔雅股份有限公司，时任总经理段雯彦，时任财务总监赵娜、田军予以通报批评。公司主要存在以下违规行为：1、实际控制人非经营性占用公司资金。根据相关公告，2022年至 2023年，公司实际控制人暨时任董事长郑继平对公司存在资金占用行为，合计发生金额 10,222万元。目前均已归还。2、定期报告财务数据披露不准确。2024年 4月 30日，公司披露《关于会计差错更正的公告》称，对 2022年年报进行会计差错更正，涉及服装业务收入成本确认、股权转让款及其他应收款坏账计提、其他非流动资产重分类至“其他应收款”、少计提长期股权投资减值准备等。3、日常关联交易未履行审议程序并披露。2024年 4月 30日，公司披露《关于补充确认关联交易执行及预计 2024年关联交易的议案》，追认湖北美红服装有限公司等 8家公司为关联方企业，并追认以前年度日常关联交易，涉及关联销售、关联采购、关联租赁等。2020年、2021年、2022年、2023年日常关联交易发生金额分别为 1,581万元、2,982万元、3,114万元、4,071万元，上述部分年度日常关联交易金额达到股东大会审议标准，但公司均未及时履行相应审议程序并予以披露。 经核查，除前述事项外，本独立财务顾问未发现相关方违反所作承诺的情形。 三、盈利预测的实现情况 本次重大资产出售不涉及盈利预测。 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 （一）总体经营业绩情况 据美尔雅 2024年度审计报告，公司实现营业收入 32,950.20万元；实现归属于母公司股东的净利润-6,810.36万元。截至 2024年 12月 31日，公司总资产87,716.51万元，净资产 52,085.85万元。 单位：万元
（二）独立财务顾问核查意见 本持续督导期内，上市公司通过本次交易取得了较为充裕的资金，有利于聚焦主业，提升公司流动性水平。上市公司服装板块与医疗板块收入均有所下滑，归属于上市公司股东的净利润虽较 2022年度亏损有所收窄，但仍为负值。 经核查，上市公司2024会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值，且已连续多年亏损。本独立财务顾问提请各方关注上市公司业务持续经营能力及可能存在的相关风险。 五、公司治理结构与运行情况 （一）公司治理与运行情况 1、公司治理及运作情况概述 本持续督导期内，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2024年度财务报表出具了保留意见的众环审字[2025]0103208号《审计报告》以及否定意见的众环审字[2025]0103209号《内控审计报告》。根据《内控审计报告》及相关公告，上市公司 2024年内部控制存在以下缺陷： （1）经中审众环核查，上市公司根据中通南方的要求向其指定的第三方开具商业承兑汇票，预付煤炭贸易款，上市公司在与中通南方指定的第三方签订协议及开具商业承兑汇票时，未对票据收款人进行必要的背景调查和评估，中通南方及其指定第三方的营业范围中多数未包含煤炭贸易业务；在商业承兑汇票开具和流转过程中存在相互对开、背书转回等异常交易行为。同时，截至 2024年 12月 31日，中通南方及其指定的第三方未向上市公司履行煤炭交付义务。截止 2024年 12月 31日，上述交易上市公司最终形成预付账款 2,465.00万元、应付票据2,465.00万元、应收票据 1,375.00万元、其他流动负债 1,375.00万元。同时，期后银行存款 305.00万元被司法冻结。 上述事项表明，上市公司在与财务报表编制与列报、供应商管理和票据管理等相关的内部控制方面存在重大缺陷。 根据上市公司 2024 年度《审计报告》及相关公告，中审众环在 2024年度《审计报告》中出具保留意见的原因为： （1）上市公司与中通南方技术有限公司(以下简称“中通南方”)从 2024年7月开始通过商业承兑汇票结算模式开展煤炭贸易业务。 经核查，上市公司根据中通南方的要求向其指定的第三方开具商业承兑汇票，预付煤炭贸易款，上市公司在与中通南方指定的第三方签订协议及开具商业承兑汇票时，未对票据收款人进行必要的背景调查和评估，中通南方及其指定第三方的营业范围中多数未包含煤炭贸易业务；在商业承兑汇票开具和流转过程中存在相互对开、背书转回等异常交易行为。同时，截至 2024年 12月 31日，中通南方及其指定的第三方未向美尔雅公司履行煤炭交付义务。截止 2024年 12月 31日，上述交易上市公司最终形成预付账款 2,465.00万元、应付票据 2,465.00万元、应收票据 1,375.00万元、其他流动负债 1,375.00万元。同时，期后银行存款305.00万元被司法冻结。 对于上述交易事项，中审中环未能获取充分、适当审计证据以支持其商业合理性、财务报表列报的准确性及可能的损失金额。 （2）上市公司子公司贵州美尔雅能源矿业有限公司(以下简称“美尔雅能源”)与贵州盘煜贸易有限公司(以下简称“贵州盘煜”)从 2023年 5月开始通过预付款模式开展煤炭贸易合作。截至 2024年 12月 31日，美尔雅能源累计向贵州盘煜预付煤炭贸易款 16,971.00万元，贵州盘煜累计向美尔雅能源完成供货6,558.81万元(含税),美尔雅能源对贵州盘煜预付煤炭贸易款于 2023年 12月 31日和 2024年 12月 31日余额分别为 6,450.49万元和 10,412.19万元。美尔雅能源与贵州盘煜的煤炭交付进度缓慢，存在前期预付款未能完成交货仍然持续付款的情况。截止审计报告出具日，超过 1年以上的预付款项余额为 7,100.76万元。 对于上述交易事项，中审众环未能获取充分、适当审计证据以支持其商业合理性、财务报表列报的准确性及可能的损失金额。 （3）2023年 9月 4日，上市公司与广东威仕顿实业有限公司(以下简称“广东威仕顿”)签订《合作协议》,委托其促成团购业务订单，分别于 2023年 9月 4日、2023年 9月 26日向广东威仕顿支付保证金 500.00万元、500.00万元。截至2024年 12月 31日，上市公司支付团购业务保证金余额为 1,000.00万元。截止审计报告出具日，该项保证金已经超过 1年，尚未形成实质性团购业务订单。 对于上述交易事项，中审众环未能获取充分、适当审计证据以支持其商业合理性、财务报表列报的准确性及可能的损失金额。 （二）上市公司及董事、高级管理人员被采取监管措施的情况 2025年 4月 18日，根据中国证券监督管理委员会下发的《立案告知书》（编号：证监立案字 0052025002号和 0052025003号），因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证券监督管理委员会决定对公司及实际控制人兼董事长郑继平立案。 2025年 4月 18日，公司收到中国证券监督管理委员会湖北监管局下发的《行政监管措施决定书》（[2025]28号），鉴于公司存在关联交易未经审议且未履行信息披露义务、2022年年度报告相关财务数据披露不准确等违规事实，决定对公司、郑继平、段雯彦、陈京南、赵娜采取出具警示函措施。 2024年 11月 11日，上海证券交易所对公司下发《关于对湖北美尔雅股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》上证公监函〔2024〕0242号，鉴于公司未及时披露资产出售款项未按期收回情况，相关信息披露不及时，影响了投资者的知情权。公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第 2.1.1条、第 2.1.7条等有关规定，对湖北美尔雅股份有限公司及时任董事长郑继平、时任董事会秘书杨磊予以监管警示。 2024年 11月 11日，上海证券交易所对公司下发《关于对湖北美尔雅股份有限公司有关责任人予以监管警示的决定》上证公监函〔2024〕0244号，鉴于公司、实际控制人暨时任董事长郑继平在信息披露、规范运作方面，有关责任人在职责履行方面，存在违规行为，公司时任董事会秘书石睿、杨磊作为公司信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司违规行为负有一定责任，违反了《股票上市规则》第 2.1.2条、第 4.3.1条、第 4.3.4条、第 4.4.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺，对湖北美尔雅股份有限公司时任董事会秘书石睿、杨磊予以监管警示。 2024年 11月 11日，上海证券交易所对公司下发《关于对湖北美尔雅股份有限公司及实际控制人暨时任董事长郑继平和有关责任人予以纪律处分的决定》〔2024〕205号，鉴于公司、实际控制人暨时任董事长郑继平在信息披露、规范运作方面，有关责任人在职责履行方面存在实际控制人非经营性占用公司资金、定期报告财务数据披露不准确、日常关联交易未履行审议程序并披露等违规行为，决定对实际控制人暨时任董事长郑继平予以公开谴责，对湖北美尔雅股份有限公司，时任总经理段雯彦，时任财务总监赵娜、田军予以通报批评。 （三）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：上市公司存在未严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》的要求规范运作的情形，被中审众环会计师出具保留意见的《审计报告》、否定意见的《内控审计报告》并被中国证监会立案调查、中国证监会湖北监管局以及上海证券交易所采取监管措施。 持续督导期间，独立财务顾问向上市公司发送了持续督导尽职调查清单，对相关负责人进行了访谈，要求上市公司提供非标审计报告所涉事项的相关资料。 本独立财务顾问针对上市公司内部控制存在的重大缺陷事项，已积极督促上市 公司董事会及经营管理层对否定意见的《内控审计报告》及保留意见的《审计报告》涉及事项高度重视，积极采取有效措施尽快消除上述报告中所述的内部控制缺陷，切实维护上市公司和全体股东特别是中小股东的利益。 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 持续督导期内，本次交易相关各方依照已公布的重组方案、协议履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。 经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。 （以下无正文） 中财网
 |