湖北宜化(000422):湖北宜化化工股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买的问询函》的回复公告
原标题:湖北宜化:湖北宜化化工股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买的问询函》的回复公告 关于深圳证券交易所《关于对湖北宜化化工 股份有限公司重大资产购买的问询函》的回 复公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“湖北宜化”“上市公司”或“公司”）收到深圳证券交易所下发的《关于对湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买的问询函》（以下简称“问询函”）。根据问询函的相关要求，上市公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析与核查、逐项落实，现将相关问询回复说明如下。 如无特别说明，本回复中所述的简称或名词释义与重组报告书中“释义”部分所定义的简称或名词释义具有相同的含义。 本回复财务数据均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因而致。 本回复的字体说明如下：
目 录 问题一 ........................................................................................................................... 3 问题二 ......................................................................................................................... 13 问题三 ......................................................................................................................... 29 问题四 ......................................................................................................................... 36 问题五 ......................................................................................................................... 45 问题六 ......................................................................................................................... 84 问题七 ....................................................................................................................... 114 问题八 ....................................................................................................................... 181 问题九 ....................................................................................................................... 189 问题十 ....................................................................................................................... 194 问题十一 ................................................................................................................... 201 问题一 关于资金安排。重组报告书显示，你公司拟以支付现金方式向湖北宜化集团有限责任公司（以下简称宜化集团或交易对手方）购买其持有的宜昌新发产业投资有限公司（以下简称宜昌新发投或标的公司）100%股权，交易作价32.08亿元，收购资金来源于自有资金或自筹资金，包括但不限于并购贷、公司债等方式。根据 2024年三季度报告，你公司三季度末货币资金余额为 38.85亿元，交易性金融资产余额为0.4亿元，短期借款余额为26.3亿元，一年内到期的非流动负债余额为 12.82亿元，长期借款余额为 67.54亿元。根据报告书，本次交易完成后，你公司资产负债率将显著提升。请你公司： （1）补充披露收购所需自有资金、自筹资金的具体金额及比例，并说明截至回函日自筹资金是否已有明确、具体的筹措计划，并购贷、公司债筹措的具体情况，包括但不限于借款方名称、对应金额及利率、借贷期限、放款进展、还款计划和还款资金来源、各年度的资金成本以及是否涉及相关财产担保等，是否存在偿债风险，如是，请充分提示风险。 （2）结合你公司日常经营所需资金、在建项目投入资金安排、相关债务还款计划及未来财务费用增加情况等，说明本次交易对你公司流动性的影响，是否将导致你公司财务结构发生重大不利变化，如是，请说明公司的应对措施并充分提示风险。 请独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复： 一、补充披露收购所需自有资金、自筹资金的具体金额及比例，并说明截至回函日自筹资金是否已有明确、具体的筹措计划，并购贷、公司债筹措的具体情况，包括但不限于借款方名称对应金额及利率、借贷期限、放款进展、还款计划和还款资金来源、各年度的资金成本以及是否涉及相关财产担保等，是否存在偿债风险，如是，请充分提示。 （一）补充披露收购所需自有资金、自筹资金的具体金额及比例 本次交易为现金收购，上市公司的资金来源为自有或自筹资金，包括但不限于并购贷、公司债等方式筹集资金，具体分为两期支付。 本次收购所需自有资金、自筹资金的具体金额、比例及来源如下：
以上内容已在重组报告书“第一章 本次交易概况”之“二/（四）资金来源和支付安排”补充披露。 （二）说明截至回函日自筹资金是否已有明确、具体的筹措计划，并购贷、公司债筹措的具体情况，包括但不限于借款方名称、对应金额及利率、借贷期限、放款进展、还款计划和还款资金来源、各年度的资金成本以及是否涉及相关财产担保等 截至本回复出具日，收购所需自筹资金已具有明确、具体的筹措计划，本次交易自筹资金包括但不限于并购贷及公司债等来源，具体情况如下： 1、并购贷 并购贷方面，上市公司正与建设银行三峡分行、工商银行三峡分行牵头的银团就并购贷事项进行积极协商，各金融机构正在履行内部审批手续，具体情况如下： 分行、兴业银行宜昌分行、招商银行宜昌分行、光大银行宜昌分行等金融机构； （2）借款金额：总融资额度不超过 19亿元，未超过本次交易对价的 60%，由各金融机构根据融资条件从优原则参与本次交易借款。在同等条件下，若各金融机构审批通过的借款额度合计大于 19亿元，则协商调整各家借款份额； （3）借款期限：预计为 7年（允许提前还款）； （4）借款利率：综合融资年利率预计不超过同期 LPR利率减 80bp（当前同期 LPR利率为 3.6%，减 80bp后相当于 2.8%）； （5）放款进展：截至目前尚未正式签署贷款协议，尚未放款，后续贷款协议正式签署后，按照协议约定实施； （6）还款计划和还款资金来源：并购贷款还款方式为分期还本，按月度或季度付息，还款资金来源为上市公司未来经营所得和上市公司各项融资渠道融资所得； （7）各年度资金成本：假设第一期并购贷按照 9.69亿元规模于 2025年 6月完成放款，第二期并购贷按照 9.31亿元规模于 2026年 6月完成放款，贷款利率始终保持在 2.80%的水平，经模拟测算，各年度资金成本具体如下：
（8）相关财产担保情况：本次交易交割完毕后三个月内，上市公司将以宜昌新发投持有的新疆宜化 39.403%股权提供股权质押担保。 上述借款方、借款金额、期限、利率、担保情况及放还款计划系目前洽谈的方案计划，后续具体情况以正式签署的借款合同为准。 2、公司债 公司债方面，上市公司目前剩余 15.5亿元发行额度，后续可择机启动发行工作，其中《关于湖北宜化化工股份有限公司非公开发行公司债券符合深交所挂牌条件的无异议函》（深证函〔2024〕243号）对应额度 10亿元，已发行 4.5亿元，剩余额度 5.5亿元；《关于同意湖北宜化化工股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕1044号）对应额度 10亿元，尚未发行。 （三）是否存在偿债风险，如是，请充分提示 偿债能力分析详见重组报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“七/（一）/3、本次交易后公司偿债能力和财务安全性分析”。 已在重组报告书“重大风险提示”和“第十一章 风险因素分析”对偿债风险内容进行了更新，具体如下： “资金筹措及偿债风险 本次交易为现金收购，资金来源于上市公司自有或自筹资金，包括但不限于并购贷、公司债等方式筹集资金。本次并购贷涉及金融机构数量较多，若上市公司在约定时间内无法筹集或支付足额资金，或并购贷的相应审批程序无法及时完成，则存在无法按时支付全部交易对价的风险，从而影响本次交易的推进。同时，上市公司以有息负债方式筹集除自有资金外的部分交易资金，其中并购贷款总融资额度不超过19亿元，预计融资规模较大，融资完成后将导致上市公司负债规模增加、资产负债率上升、财务费用增加，上市公司未来还本付息压力增大，进而导致偿债风险上升。” 二、结合你公司日常经营所需资金、在建项目投入资金安排、相关债务还款计划及未来财务费用增加情况等，说明本次交易对你公司流动性的影响，是否将导致你公司财务结构发生重大不利变化，如是，请说明公司的应对措施并充分提示风险。 （一）结合你公司日常经营所需资金、在建项目投入资金安排、相关债务还款计划及未来财务费用增加情况等 1、日常经营所需资金 （1）上市公司营业资金需求测算 2020年度、2021年度、2022年度、2023年度和 2024年度，上市公司营业收入分别为 1,380,469.99万元、1,854,406.21万元、2,071,252.24万元、1,704,203.73万元和 1,696,359.39万元。2020年-2024年期间收入年复合增长率为 5.29%。假设公司未来三年的营业收入增长率保持在 5.29%，采用销售百分比法对 2025年至 2027年的经营性流动资产和经营性流动负债进行预测，2025-2027年上市公司新增营运资金需求具体如下： 单位：万元
湖北宜化经营现金情况较好，2024年流动资金占用额为-85,240.05万元。经初步测算，2025年、2026年、2027年湖北宜化营运资金需求为-4,509.20万元、-4,747.74万元和-4,998.89万元，合计营业资金需求-14,255.82万元。 （2）上市公司账面资金情况 截至 2024年 12月 31日，上市公司货币资金余额为 324,266.60万元，其中其他货币资金为 43,089.02万元，扣除受限的其他货币资金后，公司可使用的货币资金为 281,177.58万元。 综上，截至 2024年末，公司可动用的账面资金为公司可使用的货币资金281,177.58万元。上市公司账面资金较为充裕，能够充分覆盖未来三年日常经营需求，保证公司日常经营稳定。 2、在建项目投入资金安排 截至 2024年 9月 30日，上市公司重要在建工程项目情况如下： 单位：万元
根据《国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》（国发〔2015〕51号），公司上述在建工程对应的项目投资最低资本金比例为 30%，即公司可按照 70%的投资额通过银行融资满足项目投资资金需求，预计公司未来一年内为满足上述资金需求而增加的项目融资贷款为 326,254.08万元*70%= 228,377.86万元。截至目前，上市公司剩余额度 88.73亿，可满足上述项目融资贷款额度需求。 3、相关债务还款计划及未来财务费用增加情况 （1）并购贷款本金及利息偿还计划 本次交易拟取得的银行并购贷款本金及利息偿还计划详见本问题回复之 “一、补充披露收购所需自有资金、自筹资金的具体金额及比例，并说明截至回函日自筹资金是否已有明确、具体的筹措计划，并购贷、公司债筹措的具体情况，包括但不限于借款方名称对应金额及利率、借贷期限、放款进展、还款计划和还款资金来源、各年度的资金成本以及是否涉及相关财产担保等，是否存在偿债风险，如是，请充分提示。”之“还款计划和还款资金来源”。 （2）上市公司经营性银行借款本金及利息偿还计划 截至 2024年 12月 31日，上市公司短期借款合计 294,104.13万元，一年内到期的非流动负债 74,692.96万元，长期借款 847,595.79万元，上述借款合计1,216,392.88万元。 针对已有的借款，上市公司将通过自身经营资金积累和滚动借款的方式偿还到期的银行流动贷款，保持公司银行流动贷款及整体债务水平稳中有降，保障上市公司日常经营活动稳定有序开展。 针对未来一年内由于在建工程建设投入新增的项目贷款，按照公司目前平均融资成本 3.00%计算（不考虑贷款降息趋势），谨慎考虑假设全部在期初开始计息，计息年度为一个完成年度，预计一年新增利息支出 6,851.34万元（228,377.86*3%=6,851.34万元），上市公司可通过自身经营资金积累、项目投产利润释放等满足新增项目贷款本金及利息支出安排。 （二）本次交易对你公司流动性的影响，是否将导致你公司财务结构发生重大变化，如是，请说明公司的应对措施并充分提示风险 1、本次交易对流动性的影响 假设交易完成后，上市公司保持历史期的经营水平。参照上市公司截至 2024年 12月 31日账面现金情况及 2024年度财务情况进行模拟测算，预计未来一年内，上市公司（未合并标的公司）现金流情况测算如下：
本次交易完成后，预计公司财务费用水平整体可控，账面将保有一定量的可用现金结余用于满足公司日常经营活动需求，公司流动性整体较为充裕。本次收购相关安排预计不会对公司流动性产生重大影响。 2、本次交易对财务结构的影响 根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考财务报告，本次交易前后，上市公司最近一年及一期末的财务结构如下：
未来上市公司可借助日常生产经营偿还的自由现金流、以及在资本市场通过股权融资和债权融资相结合的融资方式，优化整体资本结构，提升持续经营能力。 3、请说明公司的应对措施并充分提示风险 （1）公司的应对措施 本次交易后，公司资产负债率有所上升，应对措施如下： 一是提高标的公司和上市公司盈利能力。标的公司和上市公司将立足主业、立足资源优势，拓展产业链、拓展新领域、拓展高端化的发展方向，不断提高主营业务盈利能力，提供持续稳定的经营活动现金流，增加净资产。 二是做好资金的统筹和管理。一方面调整债务结构，在市场贷款利率持续下行的情况下，通过借新还旧，借入利率较低的新债，偿还利率较高的旧债，压降综合债务成本；另一方面强化运营资金管理，加速货款回收和降低存货的资金占用，保证现金充裕，进一步统筹规划带息负债规模。 （2）风险提示 针对上市公司资产负债率上升风险、偿债风险，上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”进行了充分的风险提示，具体如下： “（三）资产负债率上升风险 截至2025年1月31日，上市公司资产负债率为68.28%，交易完成后的模拟备考报表中资产负债率为 76.86%，交易完成后上市公司资产负债率上升。主要原因是本次重组完成后，因上述同一控制下的企业合并等企业会计准则因素，上市公司2025年1月31日归母净资产由734,773.03万元下降至528,390.58万元，从而总负债增加比例84.71%，超过总资产增加比例64.10%，导致资产负债率提高。若上市公司未来无法合理控制负债规模，可能将导致资本成本过高，现金流偏紧等风险，对上市公司的盈利能力和偿债能力造成不利影响。 …… （六）资金筹措及偿债风险 本次交易为现金收购，资金来源于上市公司自有或自筹资金，包括但不限于并购贷、公司债等方式筹集资金。本次并购贷涉及金融机构数量较多，若上市公司在约定时间内无法筹集或支付足额资金，或并购贷的相应审批程序无法及时完成，则存在无法按时支付全部交易对价的风险，从而影响本次交易的推进。同时，上市公司以有息负债方式筹集除自有资金外的部分交易资金，其中并购贷款总融资额度不超过19亿元，预计融资规模较大，融资完成后将导致上市公司负债规模增加、资产负债率上升、财务费用增加，上市公司未来还本付息压力增大，进而导致偿债风险上升。” 三、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 1、本次交易为现金收购，上市公司的资金来源为自有或自筹资金，包括但不限于并购贷、公司债等方式筹集资金，具有明确、具体的筹措计划，已在《重组报告书》中补充披露。截至本核查意见出具日，各金融机构正在履行并购贷的内部审批手续。同时并购贷、公司债筹措的具体情况已说明，偿债风险已在《重组报告书》中充分提示。 2、本次交易完成后，预计公司财务费用水平整体可控，账面将保有一定量的可用现金结余用于满足公司日常经营活动需求，公司流动性整体较为充裕。本次收购相关安排预计不会对公司流动性产生重大影响。本次交易将导致上市公司资产负债率有所上升，上市公司已就资产负债率上升制定了应对措施，并在重组报告书中充分提示风险。 问题二 关于业绩承诺。本次交易最终选取资产基础法评估结果作为定价依据，其中对新疆宜化矿业有限公司（以下简称宜化矿业）持有的露天煤矿采矿权、新疆宜新化工有限公司（以下简称宜新化工）持有的石盐矿矿业权、巴州嘉宜矿业有限公司（以下简称巴州嘉宜）持有的石灰岩矿采矿权（以上统称业绩承诺资产1）、新疆宜化化工有限公司（以下简称新疆宜化）本部 28项专利权（业绩承诺资产2）采用了收益法评估。交易对手方对收益法评估涉及的资产作出了业绩承诺。请你公司： （1）请结合标的资产业务模式、盈利来源及稳定性、相关资产用途等，说明本次交易以资产基础法评估结果作为定价依据的原因及合理性，除已披露的采用收益法评估的资产外，是否还存在对其他资产采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法进行评估的情况。 （2）说明业绩承诺资产1在报告期内实现净利润的情况，承诺净利润的具体计算过程、依据及合理性，业绩承诺与收益法评估预测净利润的匹配性。 （3）业绩承诺资产2对应的承诺业绩为新疆宜化本部（除子公司宜化塑业包装物收入及运费外）所有产品的主营业务收入。请说明以收入指标作为业绩承诺指标的主要考虑，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第三十五条以及《监管规则适用指引——上市类 1号》中关于业绩补偿方式的规定。 （4）业绩承诺资产2对应收入的具体计算依据和计算方式，是否客观、清晰、可验证，业绩承诺资产 2在报告期内的收入情况，承诺收入的具体计算过程、依据及合理性，是否与历史业绩变动趋势相符，业绩承诺与收益法评估预测收入的匹配性。 （5）重组报告书显示，宜化集团就业绩承诺资产所承担的业绩承诺补偿金额与减值补偿金额合计不超过业绩承诺资产本次交易对价。请说明本次交易对业绩补偿金额的安排是否符合《监管规则适用指引——上市类 1号》中关于业绩补偿的规定，是否有利于保护上市公司利益。 请律师对上述问题（3）（5），独立财务顾问、评估机构对上述问题核查并发表明确意见。 回复： 一、请结合标的资产业务模式、盈利来源及稳定性、相关资产用途等，说明本次交易以资产基础法评估结果作为定价依据的原因及合理性，除已披露的采用收益法评估的资产外，是否还存在对其他资产采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法进行评估的情况。 （一）本次交易以资产基础法评估结果作为定价依据的原因及合理性 本次评估中，新疆宜化采用资产基础法和收益法进行评估，并以资产基础法作为评估结论。选择资产基础法的主要原因包括： （1）化工行业具有资产重、周期性强、受益期长的特点，尤其是 PVC、尿素、烧碱等技术、工艺和设备非常成熟，长期投资回报较为稳定； （2）新疆宜化的核心资产已在账面价值中体现：核心资产如设备、土地、厂房等已在账面记录和体现且经过审计，清晰可辨认，在此基础上，通过资产基础法逐一评估并汇总，能够较为全面的反映企业的整体价值； （3）重置成本数据可通过公开渠道获取且可信度高：重置成本数据相对易于公开获取且可信度高，以此为基础得出的资产基础法结论相对准确，能够公允合理的反映企业的市场价值； （4）周期性资产在波动峰谷期的价格预测可靠性较弱：公司主营产品 PVC目前处于价格低谷，毛利率水平较低，未来销售价格、成本存在不可预测性，选择资产基础法更有可靠性。 （5）本次评估主要资产采矿权已采用折现现金流量法进行评估：本次资产基础法评估的主要资产中，采矿权占比较高。而采矿权采用了折现现金流量法进行评估，所依据的核心材料为经自然资源厅备案的储量核实报告和经专家审核的开发利用方案，可信度较高，能够客观体现矿权价值。 综上所述，在评估基准日时点，资产基础法的可靠性强于收益法，因此本次评估选择资产基础法作为评估结论，具有合理性。 对于周期性行业采用资产基础法进行评估的案例较多，具体如下：
（二）不存在对其他资产采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法进行评估的情况 根据《资产评估报告》，本次交易标的资产使用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法评估的资产情况已在重组报告书“第五章 标的资产评估及作价情况”之“一/（三）宜昌新发投下属全部股权及资产的总体评估情况”中予以披露。除已披露情况外，不存在对其他资产采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法进行评估的情况。 二、说明业绩承诺资产 1在报告期内实现净利润的情况，承诺净利润的具体计算过程、依据及合理性，业绩承诺与收益法评估预测净利润的匹配性。 业绩承诺资产 1报告期内实现的净利润（模拟测算）情况如下表所示： 单位：万元
业绩承诺资产 1承诺的净利润为矿业权口径的净利润，依据为矿业权评估机构折现现金流量法模型中对应的净利润，系与矿业权开采业务直接相关的收益预测。具体的计算过程如下：
露天煤矿采矿权业绩承诺期净利润低于报告期净利润，主要原因系预测期煤炭价格低于报告期煤炭价格、预测期煤炭成本高于报告期成本所致。矿业权评估机构预测煤炭价格时，根据行业惯例，在预测期内为不变价。由于煤矿价格存在周期性波动，因此选择过去 60个月历史价格而非近期价格进行预测。因报告期煤炭价格处于新疆区域历史较高水平，报告期业绩良好，但评估预测期不会假设该种情形长期持续。预测期煤炭成本高于报告期煤炭成本，主要系预测期考虑到未来开采成本的上涨。 业绩承诺（矿业权口径净利润）与收益法评估预测净利润（财务报表口径净利润）计算参数无重大差异，经调整后可进行对应，具体情况如下：
三、业绩承诺资产 2对应的承诺业绩为新疆宜化本部（除子公司宜化塑业包装物收入及运费外）所有产品的主营业务收入。请说明以收入指标作为业绩承诺指标的主要考虑，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第三十五条以及《监管规则适用指引——上市类 1号》中关于业绩补偿方式的规定。 业绩承诺资产 2为专利权，专利权评估值的计算方式为对应的收入乘以提成率的现值。具体如下： 单位：万元
…… 采用现金流量法对拟购买资产进行评估或估值的，交易对方计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。” 因此，原则上业绩承诺的金额应为税后净利润。但是无形资产（专利权）本身并非构成完整业务，其不存在可以直接对应到法人主体的净利润金额。提成率为专利权组合对主营业务现金流占主营业务收入的比例，也非净利润的占比。因此，专利权资产并无对应的净利润金额。 可比案例中，对于无形资产（专利权）采用收益现值法评估的案例非常常见，对于业绩承诺的方式主要有两种形式：对应的收入或对应的收入*提成率，具体如下：
综上所述，业绩承诺资产 2选择主营业务收入为业绩承诺指标主要系其无对应的法人主体净利润，与同行业案例处理方式相同，不存在选择业绩承诺指标规避《重组办法》及《监管规则适用指引——上市类 1号》中关于业绩补偿方式的规定。 四、业绩承诺资产 2对应收入的具体计算依据和计算方式，是否客观、清晰、可验证，业绩承诺资产 2在报告期内的收入情况，承诺收入的具体计算过程、依据及合理性，是否与历史业绩变动趋势相符，业绩承诺与收益法评估预测收入的匹配性。 业绩承诺资产 2对应的收入为新疆宜化本部（除子公司宜化塑业包装物收入及运费外）所有产品的主营业务收入。新疆宜化业绩承诺期主营业务收入的具体构成如下： 单位：万元
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