湖北宜化(000422):中京民信（北京）资产评估有限公司关于深圳证券交易所《关于对湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买的问询函》相关问题回复之核查意见

时间：2025年05月14日 22:35:52 中财网

原标题:湖北宜化:中京民信（北京）资产评估有限公司关于深圳证券交易所《关于对湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买的问询函》相关问题回复之核查意见

中京民信（北京）资产评估有限公司
关于深圳证券交易所
《关于对湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买的问询函》
相关问题回复之核查意见
深圳证券交易所：
中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称“评估机构”或“我公司”）收到贵所下发的《关于对湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买的问询函》后，我公司高度重视并立即组织相关人员对有关问题经过了认真的讨论，对需评估机构核实回复的相关事项进行了核查，现将问询函中涉及资产评估方面的问题汇报如下：
问题二
关于业绩承诺。本次交易最终选取资产基础法评估结果作为定价依据，其中对新疆宜化矿业有限公司（以下简称宜化矿业）持有的露天煤矿采矿权、新疆宜新化工有限公司（以下简称宜新化工）持有的石盐矿矿业权、巴州嘉宜矿业有限公司（以下简称巴州嘉宜）持有的石灰岩矿采矿权（以上统称业绩承诺资产1）、新疆宜化化工有限公司（以下简称新疆宜化）本部28项专利权（业绩承诺资产2）采用了收益法评估。交易对手方对收益法评估涉及的资产作出了业绩承诺。请你公司：
（1）请结合标的资产业务模式、盈利来源及稳定性、相关资产用途等，说明本次交易以资产基础法评估结果作为定价依据的原因及合理性，除已披露的采用收益法评估的资产外，是否还存在对其他资产采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法进行评估的情况。

（2）说明业绩承诺资产1在报告期内实现净利润的情况，承诺净利润的具体计算过程、依据及合理性，业绩承诺与收益法评估预测净利润的匹配性。

（3）业绩承诺资产2对应的承诺业绩为新疆宜化本部（除子公司宜化塑业包装物收入及运费外）所有产品的主营业务收入。请说明以收入指标作为业绩承诺指标的主要考虑，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第三十五条以及《监管规则适用指引——上市类1号》中关于业绩补偿方式的规定。

（4）业绩承诺资产2对应收入的具体计算依据和计算方式，是否客观、清晰、可验证，业绩承诺资产2在报告期内的收入情况，承诺收入的具体计算过程、依据及合理性，是否与历史业绩变动趋势相符，业绩承诺与收益法评估预测收入的匹配性。

（5）重组报告书显示，宜化集团就业绩承诺资产所承担的业绩承诺补偿金额与减值补偿金额合计不超过业绩承诺资产本次交易对价。请说明本次交易对业绩补偿金额的安排是否符合《监管规则适用指引——上市类1号》中关于业绩补偿的规定，是否有利于保护上市公司利益。

请律师对上述问题（3）（5），独立财务顾问、评估机构对上述问题核查并发表明确意见。

回复：
一、请结合标的资产业务模式、盈利来源及稳定性、相关资产用途等，说明本次交易以资产基础法评估结果作为定价依据的原因及合理性，除已披露的采用收益法评估的资产外，是否还存在对其他资产采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法进行评估的情况。

（一）本次交易以资产基础法评估结果作为定价依据的原因及合理性本次评估中，新疆宜化采用资产基础法和收益法进行评估，并以资产基础法作为评估结论。选择资产基础法的主要原因包括：
（1）化工行业具有资产重、周期性强、受益期长的特点，尤其是PVC、尿素、烧碱等技术、工艺和设备非常成熟，长期投资回报较为稳定；
（2）新疆宜化的核心资产已在账面价值中体现：核心资产如设备、土地、厂房等已在账面记录和体现且经过审计，清晰可辨认，在此基础上，通过资产基础法逐一评估并汇总，能够较为全面的反映企业的整体价值；
（3）重置成本数据可通过公开渠道获取且可信度高：重置成本数据相对易于公开获取且可信度高，以此为基础得出的资产基础法结论相对准确，能够公允合理的反映企业的市场价值；
（4）周期性资产在波动峰谷期的价格预测可靠性较弱：公司主营产品PVC目前处于价格低谷，毛利率水平较低，未来销售价格、成本存在不可预测性，选择资产基础法更有可靠性。

（5）本次评估主要资产采矿权已采用折现现金流量法进行评估：本次资产基础法评估的主要资产中，采矿权占比较高。而采矿权采用了折现现金流量法进行评估，所依据的核心材料为经自然资源厅备案的储量核实报告和经专家审核的开发利用方案，可信度较高，能够客观体现矿权价值。

综上所述，在评估基准日时点，资产基础法的可靠性强于收益法，因此本次评估选择资产基础法作为评估结论，具有合理性。

对于周期性行业采用资产基础法进行评估的案例较多，具体如下：

项目名称	标的公司主营业 务	评估 基准 日	评估方 法	选择资产基础法的原因
山东华鹏 发行股份 及支付现 金购买赫 邦化工 100% 股 权	烧碱、环氧氯丙烷 等化学产品的研 发、生产与销售	2022 年12 月31 日	资产基 础法、收 益法。评 估结论 为资产 基础法	资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的 重置价值，从资产购建角度客观地反映了企业净资产的市场价值。收 益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综 合获利能力。 被评估单位属于化工行业，通常受到宏观经济、产业政策、供需关系 等因素影响，存在一定的波动，尽管评估机构已经充分考虑各项因素 的影响，但是未来收益仍然具有一定的不可预测性。标的公司作为基 础化工行业，属于资本密集型行业，投资规模对竞争力有重大影响， 资产基础法更为稳健，因此，考虑其实际情况，并结合本次评估目的 和所处行业的特点，从审慎性角度，评估机构认为资产基础法的评估 结果更能稳健的反映本次评估目的下股东权益的价值
项目名称	标的公司主营业 务	评估 基准 日	评估方 法	选择资产基础法的原因
兴化股份 支付现金 购买榆神 能化51% 股权	乙醇及其中间品 与副产品的生产 与销售	2022 年 8 月31 日	资产基 础法、收 益法。评 估结论 为资产 基础法	针对本次资产评估而言，收益法的不确定性主要体现在以下几个方 面：1、被评估单位所处行业为现代煤化工行业，其主要原材料成本 煤炭近几年价格波动较大，其未来价格走势的不确定性较大。2、被 评估单位主要产品乙醇的下游细分市场燃料乙醇行业，国家相关能源 与农产品政策的变化对燃料乙醇行业影响较大，其主要产品未来销售 价格存在较大的不确定性。3、截至评估基准日，被评估企业尚处于 中交后的单元调试阶段，其乙醇联合中心核心技术羰基化技术由中科 院大连化物所和延长石油联合开发，新能源公司采用该技术兴建的 10万吨/年合成气制乙醇工业示范装置，是第一个采用二甲醚路线建 设生产的乙醇，但从本项目50万吨/年煤基乙醇情况看，该项目建成 投产后的生产负荷、达产时间均存在一定的不确定性。综上所述，该 企业未来收益大小存在一定的不确定性，相对而言，资产基础法较为 稳健，从资产的再取得途径客观地反映了企业股东全部权益的市场价 值，而且较为切合本次评估目的。
项目名称	标的公司主营业 务	评估 基准 日	评估方 法	选择资产基础法的原因
雪峰科技 发行股份 及支付现 金购买玉 象胡杨 100.00% 股权	三聚氰胺、硝酸 铵、硝基复合肥等 化工原料、化肥的 生产销售	2021 年12 月31 日	资产基 础法、收 益法。评 估结论 为资产 基础法	本次评估最终选择资产基础法评估作价的原因如下：①标的公司属于 化学原料和化学制品制造业，是重资产、重投资型企业，其生产设施 等实物资产占总资产比例较大，且标的公司生产经营也主要依赖于上 述实物资产。结合评估准则和评估惯例，对于固定资产较大、资金密 集型的评估对象，通常可以选择以资产基础法评估进行评估。②作为 大宗化工商品，三聚氰胺产品价格随宏观经济发展、市场供需关系或 行业景气度而呈现出一定的波动变化。从历史数据来看，该等波动幅 度不大。但报告期内受宏观经济、战争等因素影响，产品价格呈现大 幅波动，且当前正处于波动高峰位，波动幅度无明显收窄趋势。虽然 收益法评估中已充分考虑未来行业波动性对业绩预测的影响：预测期 产品售价结合了报告期及评估基准日实际销售均价，稳定期产品售价 亦考虑了未来价格回归长期历史均价的情况；但短期内战争等因素对 宏观经济、市场供需、行业景气度的影响巨大，其周期难以准确把握， 且与历史波动数据可比性较弱，因此可能导致短期预测结果与实际结 果偏差较大的情形。相比而言，资产基础法受短期内上述波动的影响 较小，选择资产基础法评估结果更符合谨慎性原则。③标的公司2021 年业绩大幅增长的主要原因之一系三聚氰胺价格波动，考虑到产品价 格的短期波动性，预计未来业绩难以长期维持高速增长。短期来看， 存在受宏观经济、市场供需、下游产业变动而导致业绩波动的可能性； 但长期来看，标的公司主要依靠原材料成本优势、生产技术优势、循 环产业链优势、产品结构多样化优势等，能够保持未来盈利的稳定性 和持续性。因此，在标的公司可能受宏观因素影响，短期盈利波动、 长期盈利稳定的情况下，资产基础法更能反映标的资产的公允价值， 可靠性更高。④就标的公司本身而言，其有完备的财务资料和资产管 理资料，资产再取得成本的有关数据和信息来源较广，测算的资产重 置成本可以合理反应资产的现行市价及收益现值。因此，采用资产基 础法评估可以更为稳健、公允的反映标的公司表内、表外可识别资产 和负债，反应企业股东权益的市场价值。⑤近期可比交易案例中，亦 有部分考虑到标的公司受行业政策、宏观经济、市场环境等不确定因 素对未来收益预测的影响，以及重资产的行业特征，谨慎性考虑下， 最终选择资产基础法评估作价。本次交易标的公司符合相关案例中标 的公司的特征，因此选择资产基础法评估作价符合行业惯例，结果具 备合理性。综上所述，结合标的资产行业特征、未来盈利稳定性及同 行业可比交易案例评估方法选取情况，本次交易选取资产基础法评估 作价具有合理性。
项目名称	标的公司主营业 务	评估 基准 日	评估方 法	选择资产基础法的原因
鄂尔多斯 发行股份 购买电力 冶 金 14.06%股 权	通过“煤—电—铁 合金”和“煤－电 －氯碱化工”的一 体化产业结构，实 现了产业大循环， 并将硅铁、硅锰合 金、电石、PVC、 烧碱等打造成为 了具有市场竞争 力的终端产品	2018 年 8 月31 日	资产基 础法、收 益法。评 估结论 为资产 基础法	因电力冶金产业链为“煤-电-氯碱”、“煤-电-冶金”，收益受国家政策 影响较大，收益法评估是在假定国家政策不变情况下得出的评估值， 未考虑如国家政策变动企业采取应对措施对未来经营的调整。从谨慎 性角度考虑，资产基础法评估值反映的是企业各项资产在企业各项资 源整合情况下对企业价值的综合长期贡献价值，更能客观反映企业稳 定的长期价值，故采用资产基础法评估结果作为评估结论。

由上表可见，同行业采用资产基础法评估结果作为评估结论较为普遍，本次采用资产基础法评估结果作为评估结论符合行业惯例，选取资产基础法评估结果作为定价依据具有合理性。

（二）不存在对其他资产采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法进行评估的情况
根据《资产评估报告》，本次交易标的资产使用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法评估的资产情况已在重组报告书“第五章标的资产评估及作价情况”之“一/（三）宜昌新发投下属全部股权及资产的总体评估情况”中予以披露。除已披露情况外，不存在对其他资产采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法进行评估的情况。

二、说明业绩承诺资产1在报告期内实现净利润的情况，承诺净利润的具体计算过程、依据及合理性，业绩承诺与收益法评估预测净利润的匹配性。

业绩承诺资产1报告期内实现的净利润（模拟测算）情况如下表所示：单位：万元

业绩承诺资产1	2022年	2023年	2024年1-7月
露天煤矿采矿权	238,391.13	228,368.64	62,549.67
石盐矿矿业权	628.56	849.84	327.08
石灰岩矿采矿权	581.17	56.08	40.03

注：业绩承诺资产1实现的净利润（模拟测算）系根据经立信审计的宜化矿业/宜新化工/巴州嘉宜净利润调整矿业权摊销后的金额。

业绩承诺资产1承诺的净利润为矿业权口径的净利润，依据为矿业权评估机构折现现金流量法模型中对应的净利润，系与矿业权开采业务直接相关的收益预测。具体的计算过程如下：

项目	露天煤矿采矿权			石盐矿矿业权			石灰岩矿采矿权
	2025年	2026年	2027年	2025年	2026年	2027年	2025年	2026年	2027年
营业收入	394,350.00	394,350.00	394,350.00	3,956.81	3,956.81	3,956.81	7,055.26	7,055.26	7,055.26
营业成本	213,676.03	215,291.31	215,291.31	1,909.58	1,909.58	1,909.58	5,387.51	5,387.51	5,387.51
税金及附加	35,887.00	36,506.94	36,506.94	260.38	260.38	260.38	380.84	380.84	380.84
销售费用	510.00	510.00	510.00	-	-	-	22.90	22.90	22.90
管理费用	8,340.00	8,340.00	8,340.00	564.93	564.93	564.93	402.90	402.90	402.90
财务费用	600.00	600.00	600.00	16.72	16.72	16.72	5.60	5.60	5.60
利润总额	135,336.97	133,101.75	133,101.75	1,205.20	1,205.20	1,205.20	855.51	855.51	855.51
所得税费用	33,834.24	33,275.44	33,275.44	301.30	301.30	301.30	213.88	213.88	213.88
净利润	101,502.73	99,826.31	99,826.31	903.90	903.90	903.90	641.63	641.63	641.63

因此，承诺净利润是以矿业权评估机构现金流折现模型中的假设为依据，承诺金额与模型中的金额一致，具有合理性。

露天煤矿采矿权业绩承诺期净利润低于报告期净利润，主要原因系预测期煤炭价格低于报告期煤炭价格、预测期煤炭成本高于报告期成本所致。矿业权评估机构预测煤炭价格时，根据行业惯例，在预测期内为不变价。由于煤矿价格存在周期性波动，因此选择过去60个月历史价格而非近期价格进行预测。因报告期煤炭价格处于新疆区域历史较高水平，报告期业绩良好，但评估预测期不会假设该种情形长期持续。预测期煤炭成本高于报告期煤炭成本，主要系预测期考虑到未来开采成本的上涨。

业绩承诺（矿业权口径净利润）与收益法评估预测净利润（财务报表口径净利润）计算参数无重大差异，经调整后可进行对应，具体情况如下：

一、露天煤矿采矿权
项目	2025年	2026年	2027年
业绩承诺净利润	101,502.73	99,826.31	99,826.31
模拟扣除：矿业权摊销	-11,060.58	-11,060.58	-11,060.58
模拟调整：除流动资金外的财务费用	600.00	600.00	600.00
模拟调整：所得税预测差异	13,902.71	13,699.62	13,711.29
模拟调整：折旧及其他	-6,850.32	-6,986.52	-7,064.27
模拟加回：其他业务毛利及子公司丰华时代业务 毛利	14,850.78	14,850.78	14,850.78
宜化矿业收益法预测净利润	112,945.32	110,929.62	110,863.53
二、石盐矿矿业权
项目	2025年	2026年	2027年
业绩承诺净利润	903.90	903.90	903.90
模拟扣除：矿业权摊销	-97.18	-97.18	-97.18
模拟调整：除流动资金外的财务费用	-17.78	-17.78	-17.78
模拟调整：所得税预测差异	20.41	21.20	21.98
模拟调整：折旧及其他	-42.52	-45.70	-48.81
模拟加回：运费收入-运费成本	75.86	75.85	75.85
宜新化工收益法预测净利润	842.68	840.30	837.96
三、石灰岩矿采矿权
项目	2025年	2026年	2027年
业绩承诺净利润	641.63	641.63	641.63
模拟扣除：矿业权摊销	-201.60	-201.60	-201.60
模拟调整：除流动资金外的财务费用	-166.24	-166.24	-166.24
模拟调整：所得税预测差异	26.26	27.15	28.50
模拟调整：折旧及其他	-128.24	-131.79	-137.20
模拟扣除：运费收入-运费成本	391.04	391.04	391.04
巴州嘉宜收益法预测净利润	562.85	560.19	556.13

由上表可知，业绩承诺（矿业权口径净利润）与收益法评估预测净利润（财务报表口径净利润）相互匹配。

三、业绩承诺资产2对应的承诺业绩为新疆宜化本部（除子公司宜化塑业包装物收入及运费外）所有产品的主营业务收入。请说明以收入指标作为业绩承诺指标的主要考虑，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第三十五条以及《监管规则适用指引——上市类1号》中关于业绩补偿方式的规定。

业绩承诺资产2为专利权，专利权评估值的计算方式为对应的收入乘以提成率的现值。具体如下：
单位：万元

项目	2024年8-12月	2025年	2026年	2027年
主营业务收入（不含运费）	154,959.37	348,409.23	358,029.00	367,962.44
提成率	0.38%	0.31%	0.25%	0.20%
技术贡献	596.43	1,072.81	881.95	725.13
序列年期	0.33	1.33	2.33	3.33
折现率（税前）	24.45%	24.45%	24.45%	24.45%
折现系数	0.9297	0.7470	0.6003	0.4823
技术贡献现值	554.49	801.43	529.40	349.76
技术评估值	2,235.08

根据《重组办法》第三十五条以及《监管规则适用指引——上市类1号》的规定，“当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额
……
采用现金流量法对拟购买资产进行评估或估值的，交易对方计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。”

因此，原则上业绩承诺的金额应为税后净利润。但是无形资产（专利权）本身并非构成完整业务，其不存在可以直接对应到法人主体的净利润金额。提成率为专利权组合对主营业务现金流占主营业务收入的比例，也非净利润的占比。因此，专利权资产并无对应的净利润金额。

可比案例中，对于无形资产（专利权）采用收益现值法评估的案例非常常见，对于业绩承诺的方式主要有两种形式：对应的收入或对应的收入*提成率，具体如下：

重组交易	业绩承诺 的处理	具体披露情况
中钨高新发行股份购 买柿竹园公司100%股 权	收入*提成 率	2）预测业绩指标 根据《资产评估报告》及评估说明并经中企华评估确认，专利技术资产 组预计于2024年度、2025年度、2026年度、2027年度实现的收益额分 别为192.12万元、142.87万元、91.92万元和62.46万元。适用于专利技 术资产组的收益额=上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所 审计的专利技术资产组应用产品实现的销售收入*技术分成率（2024年
重组交易	业绩承诺 的处理	具体披露情况
		度、2025年度、2026年度、2027年度分别为0.14%、0.11%、0.08%、0.06%）
昊华科技发行股份购 买中化蓝天100%股权	收入*提成 率	针对上述业绩承诺范围资产第12-15项（简称“业绩承诺资产2”），业 绩承诺方承诺：业绩承诺资产2在2024年、2025年及2026年各会计年 度应实现的承诺收入分成数分别不低于3,031.85万元、2,691.33万元、 2,202.31万元。其中，“承诺收入分成数”=∑（业绩承诺范围资产当年 度预测的收入分成数×本次交易该项资产所属公司的置入股权比例）。
沈阳机床发行股份购 买中捷厂100%股权、 中捷航空航天100%股 权、天津天锻78.45% 股权	承诺对应 的全部收 入	3、承诺业绩数与实际业绩数 根据《资产评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第2409号）及相应 评估说明，业绩承诺资产在业绩承诺期内的收入金额如下： 如本次交易于2024年实施完毕，通用沈机集团承诺，业绩承诺资产在 2024年、2025年及2026年各会计年度应实现的承诺收入数分别不低于 77,303.17万元、82,258.95万元、86,258.57万元；如本次交易于2025年 实施完毕，业绩承诺资产在2025年、2026年及2027年各会计年度应实 现的承诺收入数分别不低于82,258.95万元、86,258.57万元、90,258.19 万元。其中，承诺收入数为中捷厂收益法评估资产范围对应的本次评估 预测销售收入
烽火电子发行股份及 支付现金购买长岭科 技98.3950%股权	承诺对应 的全部收 入	3、承诺业绩数 若本次交易于2024年完成标的资产交割，长岭科技业绩承诺资产所主要 应用产品的收入金额2024年度、2025年度、2026年度分别不低于 65,036.94万元、74,019.50万元、82,046.04万元。

由上表可知，对于无形资产专利权的业绩承诺来说，承诺科目为“收益额或收入分成数”计算方式为对应的收入*提成率，承诺科目为“收入”计算方式为对应业务的收入，承诺的本质内容是相同的，因为对于各项目来说，提成率是一个确定的比例，承诺收益额/收入分成数与承诺收入无实质差别。

综上所述，业绩承诺资产2选择主营业务收入为业绩承诺指标主要系其无对应的法人主体净利润，与同行业案例处理方式相同，不存在选择业绩承诺指标规避《重组办法》及《监管规则适用指引——上市类1号》中关于业绩补偿方式的规定。

四、业绩承诺资产2对应收入的具体计算依据和计算方式，是否客观、清晰、可验证，业绩承诺资产2在报告期内的收入情况，承诺收入的具体计算过程、依据及合理性，是否与历史业绩变动趋势相符，业绩承诺与收益法评估预测收入的匹配性。

业绩承诺资产2对应的收入为新疆宜化本部（除子公司宜化塑业包装物收入及运费外）所有产品的主营业务收入。新疆宜化业绩承诺期主营业务收入的具体构成如下：
单位：万元

产品名称	主营业务收入
	2025年	2026年	2027年
PVC	171,055.49	177,758.53	184,726.03
其中：运费	14,027.05	14,728.40	15,464.82
烧碱	59,350.01	60,414.75	61,508.95
其中：运费	8,612.27	9,042.89	9,495.03
尿素	84,317.71	86,771.20	89,298.12
其中：运费	4,417.24	4,638.10	4,870.00
三聚氰胺	42,239.87	42,964.20	43,703.38
其中：运费	2,135.94	2,242.73	2,354.87
其他化肥及化工产品	20,638.65	20,772.43	20,910.68
小计（不含运费）	348,409.23	358,029.00	367,962.44
小计（含运费）	377,601.73	388,681.11	400,147.16
包装物	2,261.43	2,261.43	2,261.43
合计（含运费）	379,863.15	390,942.54	402,408.59

注：新疆宜化资产基础法专利权评估的收入预测对应上表“小计（不含运费）”的数据。

由上表可知，业绩承诺资产2对应的收入计算过程如上，为新疆宜化本部全口径的主营业务收入（不含运费及包装物），分项的收入预测客观、清晰、可验证，依据充分，具有合理性。

业绩承诺资产2报告期及业绩承诺期的收入情况如下：

项目	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年
业绩承诺资产 2对应的收入	422,407.38	369,289.87	358,775.64	348,409.23	358,029.00	367,962.44

注：2024年数据为1-7月、8-12月加总数，1-7月为实际数、8-12月为预测数2023年、2024年1-7月历史业绩略有下滑，主要系受到行业周期波动的影响，评估预测中考虑了周期性下滑的影响，预测期收入略低于报告期实现的收入，整体收入预测与历史情况相符合，具有合理性。业绩承诺与收益法评估预测收入五、重组报告书显示，宜化集团就业绩承诺资产所承担的业绩承诺补偿金额与减值补偿金额合计不超过业绩承诺资产本次交易对价。请说明本次交易对业绩补偿金额的安排是否符合《监管规则适用指引——上市类1号》中关于业绩补偿的规定，是否有利于保护上市公司利益。

（一）本次交易对业绩补偿金额的安排符合《监管规则适用指引——上市类1号》中关于业绩补偿的规定
根据中京民信出具的《资产评估报告》及永业评估出具的《矿业权评估报告》，本次交易标的宜昌新发投及下属公司采用的评估方法情况如下：
单位：万元

评估对象	评估结论所采用的评估方法
宜昌新发投	资产基础法
新疆宜化	资产基础法（其中：专利权采用 收益现值法）
宜化矿业	资产基础法
新疆准东五彩湾矿区一号露天煤矿采矿权	折现现金流量法
丰华时代	资产基础法
宜新化工	资产基础法
和布克赛尔玛纳斯盐湖中段石盐矿矿业权	折现现金流量法
巴州嘉宜	资产基础法
新疆和硕县哈蒲却克东石灰岩矿（水泥用）采矿 权	折现现金流量法
新疆物贸	资产基础法
宜化塑业	资产基础法
嘉宜实业	资产基础法
库克矿业	资产基础法

注：东沟矿业2023年已破产清算，未纳入合并报表范围、未纳入本次评估范围。

《重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订《监管规则适用指引——上市类第1号》规定：“在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿”。

本次交易中已经就采用收益现值法、折现现金流量法定价的资产进行了业绩承诺，并签署相关协议，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。

（二）本次交易有利于保护上市公司利益
1、本次交易定价公允
（1）可比公司对比分析
对于本次评估值贡献最大的公司为宜化矿业。宜化矿业100%股权的评估值为1,264,103.12万元，基准日归属于母公司的净资产为784,299.56万元，2023年归属于普通股股东的净利润为213,078.21万元。因此，矿业公司的P/E为5.93倍，P/B为1.61倍。

可比公司的市盈率、市净率情况如下表所示：

证券代码	证券简称	市值（亿 元）	归属普通股东 净利润（万元）	归属母公司股东 权益（万元）	市盈 率	市净 率
601225.SH	陕西煤业	2,673.88	2,021,608.70	8,876,777.28	13.23	3.01
601001.SH	晋控煤业	285.37	335,167.77	1,728,660.15	8.51	1.65
601699.SH	潞安环能	527.98	485,234.63	4,617,949.39	10.88	1.14
601101.SH	昊华能源	144.29	119,066.69	1,172,307.98	12.12	1.23
平均值	11.18	1.76
中位数	11.50	1.44
矿业公司	5.93	1.61

注：市值数据统计截至2024年9月30日收盘价，归属普通股东净利润系TTM口径（2023年6月30日至2024年6月30日期间），归属母公司股东权益系2024年6月末数据。

由上表可知，本次交易矿业公司的市盈率水平远低于可比公司水平，市净率与可比公司水平接近，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

（2）可比交易对比分析
上市公司重大资产重组收购煤矿相关资产的可比案例情况如下：
单位：万元

可比交易	基准日	交易标的	100%股权 估值	归母净资 产	交易前一 年净利润	静态 市盈 率	市净率
山西焦煤收 购华晋焦煤 51%股权及 明珠煤业 49%股权	2021.12.31	华晋焦煤	1,433,620.34	644,330.30	183,466.25	7.81	2.22
		明珠煤业	125,755.29	69,421.51	28,418.68	4.43	1.81
		吉宁煤业	663,026.65	350,137.45	97,526.03	6.80	1.89
华电能源收 购锦兴能源 51%股权	2022.2.28	锦兴能源	2,104,419.69	773,377.43	395,102.89	5.33	2.72
靖远煤电收 购窑煤集团 100%股权	2022.3.31	窑煤集团	752,942.21	176,498.13	129,800.46	5.80	4.27
平均值	6.03	2.58
中位数	5.80	2.22
矿业公司	5.93	1.61

由上表可知，本次交易的市盈率与可比交易接近，市净率低于可比交易。不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

2、本次交易有利于提升上市公司盈利能力、增厚每股收益
根据立信会计师出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2024]第ZE10589号），本次重组前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元

项目	本次交易前		本次交易后
资产负债项目	2024-7-31	2023-12-31	2024-7-31	2023-12-31
资产总计	2,501,813.57	2,147,451.96	4,617,217.72	4,285,441.17
负债合计	1,638,870.34	1,281,127.77	3,501,434.14	3,208,812.75
归属于母公司所有者 权益合计	728,504.86	658,073.98	498,342.69	421,405.77
收入利润项目	2024年1-7月	2023年度	2024年1-7月	2023年度
营业总收入	1,052,315.10	1,704,580.13	1,541,764.47	2,615,799.08
营业利润	80,790.23	105,848.98	124,942.84	343,654.89
利润总额	83,374.62	96,775.43	141,316.48	329,080.59
归属于母公司所有者 的净利润	57,289.11	45,314.63	75,442.62	93,262.05
主要财务指标	2024年1-7月 /2024-7-31	2023年度 /2023-12-31	2024年1-7月 /2024-7-31	2023年度 /2023-12-31
基本每股收益（元）	0.5416	0.4688	0.7132	0.9669
毛利率	13.89%	12.66%	22.07%	23.69%

本次交易完成后，标的公司的优质资产将纳入上市公司合并报表范围，上市公司的资产规模、收入规模、净利润以及基本每股收益均增加，本次交易将有利于上市公司提高资产质量、增强持续经营能力，符合上市公司全体股东利益。

2023
本次交易后上市公司每股收益将提升， 年上市公司基本每股收益增加106.25%，2024年1-7月上市公司基本每股收益增加31.68%，本次交易将有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力。

综上所述，本次交易有利于保护上市公司利益。

六、评估机构核查意见
经核查，评估机构认为：
1、本次交易标的宜昌新发投为持股平台公司，持有新疆宜化39.403%股权外，未持有其他公司股权，不从事具体业务，以资产基础法评估具有合理性。新疆宜化采用资产基础法和收益法进行评估，因化工行业具有资产重、周期性强、受益期长的特点，核心资产已在账面价值中体现、重置成本数据可通过公开渠道获取且可信度高、在波动峰谷期的价格预测可靠性较弱，因此，本次交易以资产基础法评估结果作为定价依据具有合理性。

2、业绩承诺资产1报告期内实现的净利润（模拟测算）分别为239,600.87万元、229,274.56万元、62,916.78万元。承诺净利润是以矿业权评估机构现金流折现模型中的假设为依据，承诺金额与模型中的金额一致，具有合理性。业绩承诺（矿业权口径净利润）与收益法评估预测净利润（财务报表口径净利润）相互匹配。

3、业绩承诺资产2选择主营业务收入为业绩承诺指标主要系其无对应的法人主体净利润，与同行业案例处理方式相同，不存在选择业绩承诺指标规避《重组办法》及《监管规则适用指引——上市类1号》中关于业绩补偿方式的规定。

4、业绩承诺资产2对应的收入为新疆宜化本部（除子公司宜化塑业包装物收入及运费外）所有产品的主营业务收入。收入预测客观、清晰、可验证，依据充分，具有合理性。2023年、2024年1-7月历史业绩略有下滑，主要系受到行业周期波动的影响，评估预测中考虑了周期性下滑的影响，预测期收入略低于报告期实现的收入，整体收入预测与历史情况相符合，具有合理性。业绩承诺与收益法评估预测收入的金额完全一致，具有匹配性。

5、本次交易中已经就采用收益现值法、折现现金流量法定价的资产进行了业绩承诺，并签署相关协议，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。本次交易定价公允，有利于提升上市公司盈利能力、增厚每股收益，有利于保护上市公司利益。

问题四
关于前次股权转让。2017年2月，新疆宜化发生安全生产事故并停产整顿。

2018年5月，你公司披露《重大资产出售报告书（草案）》，你公司将新疆宜化80.1%股权转让给宜昌新发投，交易作价10.4亿元。请你公司：
（3）重组报告书显示，以2023年8月31日为评估基准日，新疆宜化100%股权评估值为72.08亿元，以2024年7月31日为评估基准日，新疆宜化100%股权评估值为81.13亿元。你公司称，增值的主要原因系宜化矿业在两次评估基准日期间的利润滚存以及土地使用权增值（新疆当地供地价格从约25元/平方米上涨至约100元/平方米）。请你公司量化说明两次评估价值存在差异的原因及合理性，短时间内供地价格上涨的合理性，并结合周边区域土地交易价格情况，说明土地使用权增值金额是否合理。

请评估机构对问题（3），独立财务顾问对上述问题核查并发表明确意见。

回复：
一、重组报告书显示，以2023年8月31日为评估基准日，新疆宜化100%股权评估值为72.08亿元，以2024年7月31日为评估基准日，新疆宜化100%股权评估值为81.13亿元。你公司称，增值的主要原因系宜化矿业在两次评估基准日期间的利润滚存以及土地使用权增值（新疆当地供地价格从约25元/平方米上涨至约100元/平方米）。请你公司量化说明两次评估价值存在差异的原因及合理性，短时间内供地价格上涨的合理性，并结合周边区域土地交易价格情况，说明土地使用权增值金额是否合理。

2023年8月31日为评估基准日，新疆宜化100%股权评估值为72.08亿元，2024年7月31日为评估基准日，新疆宜化100%股权评估值为81.13亿元，差异金额为9.05亿。主要差异如下：
1、土地增值及合理性
本次评估土地使用权评估值为3.10亿元，较前次0.68亿元增值2.42亿元，主要系新疆当地供地价格从约25元/平方米上涨至约100元/平方米。

期间市场上可比地块交易情况如下：

评估选择范 围	交易时间	成交单位	土地位置	土地面积 （公顷）	土地使 用年限	土地成交地 面单价（元/ 平方米）
前次评估选 择的可比地 块	2022年9 月10日	新疆凯隆新材料有限 公司	准东五彩湾火烧 山产业区	3.3333	50年	25.2
	2022年9 月20日	中电投新疆能源化工 集团五彩湾发电有限 责任公司	准东五彩湾火烧 山产业区	2.8559	50年	25.2
	2022年12 月20日	新疆丽沣汇都再生资 源回收利用有限公司	准东五彩湾北部 产业区	4	50年	25.2
/	2023年4 月11日	新疆东方希望新能源 有限公司	准东五彩湾南部 产业园	1.6666	50年	101
/	2023年4 月25日	新疆其亚硅业有限公 司	准东五彩湾火烧 山产业园	15.9312	50年	28.89
/	2023年5 月5日	新疆皓粤铝业有限公 司	准东五彩湾火烧 山产业园	2.3047	50年	25.2
/	2023年11 月20日	新疆其亚单晶硅有限 公司	准东五彩湾火烧 山产业区	49.8596	50年	41.5
本次评估选 择的可比地	2024年5 月27日	新疆金能德汇建材科 技有限公司	准东五彩湾中部 产业区	6.0021	50年	100.3
评估选择范 围	交易时间	成交单位	土地位置	土地面积 （公顷）	土地使 用年限	土地成交地 面单价（元/ 平方米）
块	2024年6 月3日	华电新疆五彩湾北一 发电有限公司	准东五彩湾火烧 山产业区	1.1308	50年	99.5
	2024年6 月11日	新疆兖矿其能煤业有 限公司	准东火烧山	62.2744	50年	102
标的公司购 置的地块	2024年7 月24日	新疆宜化化工有限公 司	准东五彩湾北部 产业园	4.4892	50年	101

评估机构通过中国土地网搜集了评估基准日前新疆昌吉的供地价格公告，选取了与标的公司同属于准东五彩湾区位的案例。在前次评估基准日2023年8月31日，供地价格以25.2元/平方米为主，尽管有一个地块为100元/平方米，但考虑到其土地面积相对较小、市场并未普遍涨价，在历史评估时点只能作为特例处理，并且标的公司的历史取得成本较低，故前次评估以25.2元/平方米价格为基础进行评估。

2024 7 31 2024
本次评估基准日 年 月 日， 年以来可比案例的供地价格均在
100元/平方米附近，并且标的公司在基准日附近新购置一块土地，用于年产8万吨三聚氰胺项目，购置单价为101元/平方米。因此评估本次选取案例成交价格在100元/平方米左右，经修正后的评估单价平均为91.50元/平方米。

根据《新疆准东经济开发区土地定级与基准地价更新报告》（2023年11月），新疆准东经济开发区工业用地价格标准为1级100元/平方米、2级102元/平方米。根据中共新疆准东经济技术开发区工作委员会、新疆准东经济技术开发区管理委员会最新发布的《2024年准东国家级经济技术开发区投资指南》，准东五6.53 / 98 /
彩湾地区工业用地价格标准为 万元亩（约 元平方米）。

因此，本次评估中土地增值具有合理性。

2、期间利润滚存导致的增值
宜化矿业近年来经营情况较好，年净利润超过20亿元。在两次评估基准日2023年9月1日-2024年7月31日期间实现净利润12.48亿元（已扣除计提坏账准备），新疆宜化按股比53.925%享有净利润6.73亿元。

二、评估机构核查意见
经核查，评估机构认为：
本次评估与前次评估价值存在差异的原因主要为土地增值及期间利润滚存，具有合理性。标的公司周边区域土地价格、基准地价、工业用地标准价格与本次评估预测的土地价格相符合，具有合理性。

问题五
关于评估方法。新疆宜化固定资产账面价值86.78亿元，评估价值92.15亿元，评估增值5.37亿元，增值率6.19%。其中纳入评估范围的部分房屋建筑物尚未取得权属证书，本次评估在假设上述房产不存在产权纠纷的前提下做出，也未考虑办理房产证需支付的费用；新疆宜化无形资产账面价值0.67亿元，评估价值3.36亿元，评估增值2.69亿元，增值率400.89%。其中尚有部分土地正在办理相关用地手续，本次评估在假设土地使用权不存在产权纠纷的前提下做出，也未考虑办理产权变更需支付的费用；新疆宜化长期股权投资账面净值10.77亿元，评估价值为69.72亿元，评估增值58.95亿元，增值率547.33%。

其中宜化矿业、宜新化工评估增值率较高；宜化矿业长期股权投资账面价值780万元，评估价值为9405.59万元，评估增值8625.59万元，增值率1105.85%，主要系丰华时代评估增值。

（1）结合各类固定资产成新率、折旧政策、剩余使用年限、更换计划、闲置情况等，补充说明固定资产评估增值的原因及合理性。

（2）说明评估基准日各类固定资产减值准备计提是否充分，结合固定资产具体评估过程及参数选取依据、资产减值准备计提的充分性，说明资产基础法下对固定资产的评估是否审慎、合理。

（3）新疆宜化存在权属瑕疵的房产的面积、账面值、评估值及占比，相关权证办理进展情况、预计完成办理时间，是否存在法律障碍或不能如期办理的风险，办理或变更房产证的费用金额、具体承担情况以及对本次评估预测的具体影响。

（4）结合土地使用权评估过程、主要参数的取值依据及合理性、土地使用权取得时点及入账金额、所处区域土地市场变化情况、近期土地交易价格等，补充说明土地使用权评估增值的原因及合理性，并说明新疆宜化办理用地手续的费用金额、具体承担情况以及对本次评估预测的具体影响。

（5）结合宜化矿业、宜新化工、丰华时代的主要财务数据及生产经营情况，说明对其长期股权投资评估增值的原因及合理性。

（6）新疆宜化资产评估中采用了资产基础法和收益法，请说明两种评估结果产生差异的原因，在资产基础法评估值高于收益法评估值的情况下，标的资产是否存在经营性资产减值的风险，本次交易作价是否公允。

请独立财务顾问、评估机构核查并发表明确意见。

回复：
一、结合各类固定资产成新率、折旧政策、剩余使用年限、更换计划、闲置情况等，补充说明固定资产评估增值的原因及合理性。

本次评估针对新疆宜化的固定资产总体评估情况如下：
单位：万元

科目名称	账面价值		评估价值		增值额		增值率
	原值	净值	重置全价-原 值	评估价值- 净值	原值	净值	原值	净值
固定资产- 房屋建筑物	98,295.37	67,424.96	97,855.24	75,208.34	-440.13	7,783.38	-0.45%	11.54%
固定资产- 构筑物及其 他辅助设施	311,052.18	211,113.82	318,762.57	225,777.02	7,739.31	14,663.20	2.49%	6.95%
房屋建（构） 筑物小计	409,347.54	278,538.77	416,617.81	300,985.36	7,299.19	22,446.58	1.78%	8.06%
减：固定资 产-房屋建 （构）筑物 减值准备	-	17,319.98	-	-	-	-	-	-
房屋建（构） 筑物合计	409,347.54	261,218.79	416,617.81	300,985.36	7,299.19	22,446.58	1.78%	15.22%
固定资产- 机器设备	1,085,288.73	662,146.57	1,020,693.05	618,103.81	-64,595.68	-44,042.76	-5.95%	-6.65%
固定资产- 车辆	3,797.14	1,776.29	3,275.23	2,143.62	-521.91	367.33	-13.74%	20.68%
科目名称	账面价值		评估价值		增值额		增值率
	原值	净值	重置全价-原 值	评估价值- 净值	原值	净值	原值	净值
固定资产- 电子设备	751.13	198.10	726.94	306.43	-24.19	108.33	-3.22%	54.68%
设备类资产 小计	1,089,837.00	664,120.96	1,024,695.22	620,553.86	-65,141.78	-43,567.10	-5.98%	-6.56%
减：设备类 减值准备	-	57,539.63	-	-	-	-	-	-
设备类资产 合计	1,089,837.00	606,581.33	1,024,695.22	620,553.86	-65,141.78	13,972.53	-5.98%	2.30%
固定资产合 计	1,499,184.55	942,659.73	1,441,341.95	921,539.22	-57,842.60	-21,120.51	-3.86%	-2.24%
减：固定资 产减值准备	-	74,859.61	-	-	-	-74,859.61	-	-100.00 %
固定资产合 计	1,499,184.55	867,800.12	1,441,341.95	921,539.22	-57,842.60	53,739.10	-3.86%	6.19%

本次评估针对固定资产采用重置成本法，净值的评估值按照以下公式确定：评估值=重置全价（原值）×成新率（未完）