艾迪药业(688488):民生证券股份有限公司关于江苏艾迪药业股份有限公司重大资产购买之2024年度持续督导核查意见

时间：2025年05月14日 19:10:32 中财网

原标题:艾迪药业:民生证券股份有限公司关于江苏艾迪药业股份有限公司重大资产购买之2024年度持续督导核查意见

民生证券股份有限公司 关于江苏艾迪药业股份有限公司 重大资产购买 之 2024年度持续督导核查意见 独立财务顾问
二〇二五年五月

释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

艾迪药业、公司、本公 司、股份公司、上市公 司、受让方	指	江苏艾迪药业股份有限公司
标的公司、南大药业	指	南京南大药业有限责任公司
华西银峰	指	华西银峰投资有限责任公司，南大药业原股东
湖南可成	指	湖南可成创新投资合伙企业（有限合伙），南大药业 原股东
本次交易	指	上市公司通过支付现金购买华西银峰、湖南可成、 许志怀、陈雷、姚繁狄合计持有的南大药业31.161% 的股权
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
本协议	指	《关于南京南大药业有限责任公司之股权转让协 议》
补充协议	指	《关于南京南大药业有限责任公司之股权转让协议 之补充协议》
独立财务顾问、 民生证券	指	民生证券股份有限公司
审计机构、公证天业	指	公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中盛评估	指	中盛评估咨询有限公司
报告期	指	2024年度
评估基准日	指	2023年12月31日
元、万元	指	人民币元、人民币万元
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所

除另有说明，本核查意见中若任何表格出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。


独立财务顾问声明

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“独立财务顾问”）作为江苏艾迪药业股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）重大资产购买的独立财务顾问。

根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》与《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关要求，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2024年度报告，出具本次交易的持续督导意见，特作如下声明：
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。




一、本次交易方案概述
（一）本次交易基本情况
本次交易中，艾迪药业通过支付现金购买华西银峰、湖南可成、许志怀、陈雷、姚繁狄合计持有的南大药业 31.161%的股权。

本次交易的标的资产为南大药业 31.161%股权，本次交易以标的公司的评估结果作为本次交易的定价依据。根据中盛评估咨询有限公司出具的评估报告，评估机构选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，南大药业在评估基准日 2023年 12月 31日评估值为 48,700.00万元，较南大药业经审计的净资产账面值评估增值 38,542.99万元，增值率为 379.47%。

基于上述评估结果，经上市公司与交易对方充分协商，南大药业 100.00%股权的最终交易价格确定为 48,000.00万元，本次交易标的南大药业 31.161%的股权交易作价为 14,957.28万元，对价均以现金方式支付。本次交易中，上市公司将自然人交易对方 30%股权转让尾款的支付与标的公司的业绩实现情况关联。

本次交易不涉及募集配套资金。

（二）本次交易的业绩约定
本次交易的自然人交易对方许志怀、陈雷和姚繁狄对标的公司未来三年的业绩实现情况进行了约定，并同意将后续 30%股权转让款的支付与标的公司未来业绩实现情况关联，具体约定如下：
1、许志怀、陈雷及姚繁狄（以下简称“业绩约定方”）约定标的公司 2024年度、2025年度、2026年度（以下简称“业绩约定期”）实现的净利润分别不低于4,118.09万元、3,949.77万元及 3,782.97万元（以下简称“约定业绩”），即业绩约定期累计的约定业绩不低于 11,850.83万元。

2、股权转让交割义务完成且本次股权转让业绩约定期各年度结束后，在标的公司各年度审计报告出具后的 10个工作日内，受让方向许志怀、陈雷及姚繁狄根据标的公司约定业绩实现情况支付股权转让款，具体如下：
（1）标的公司 2024年度审计报告出具后 10个工作日内，受让方将按照如下公式计算所得的股权转让价款分别支付至许志怀、陈雷及姚繁狄： 支付金额①=（标的公司 2024年经审计的净利润/2024年业绩目标）*总价款*10%
（2）标的公司 2025年度审计报告出具后 10个工作日内，受让方将按照如下公式计算所得的股权转让价款分别支付至许志怀、陈雷及姚繁狄： 支付金额②=（标的公司 2024年、2025年经审计的净利润之和/2024年和2025年业绩目标之和）*总价款*20%－支付金额①
（3）标的公司 2026年度审计报告出具后 10个工作日内，受让方将按照如下公式计算所得的股权转让价款分别支付至许志怀、陈雷及姚繁狄： 支付金额③=（标的公司 2024年、2025年、2026年经审计的净利润之和/2024年、2025年和 2026年业绩目标之和）*总价款*30%-支付金额①-支付金额② 其中，1）上述公式中“总价款”为许志怀、陈雷及姚繁狄于本次交易中分别应收取的对价，即标的公司整体作价*转让方转让的股权比例；
2）2025年受让方向转让方支付的股权转让款以总价款*10%为上限，2025年、2026年受让方合计向转让方支付的股权转让款以总价款*20%为上限；2025年、2026年、2027年受让方合计向转让方支付的股权转让款以总价款*30%为上限； 3）若标的公司 2024年经审计的净利润为负，则 2024年审计报告出具后受让方无需向转让方支付股权转让款；
4）若标的公司 2025年经审计的净利润为负，或 2024年、2025年经审计的净利润之和为负，则 2025年审计报告出具后受让方无需向转让方支付股权转让款；
5）按上述公式计算的支付金额③为负数，转让方应将该金额向受让方退回。

根据上市公司及业绩约定方签署的《付款条件确认函》，公司与陈雷、姚繁狄和许志怀对上述尾款有关付款条件进一步明确：在受让方出具相应年度合并审计报告且受让方的审计机构对标的公司财务数据（须包含净利润）书面盖章确认之日（“财务数据确认日”），视为等同于前述约定的“标的公司 2024年度/2025年度/2026年度审计报告出具”相关付款条件，受让方应在财务数据确认日后 10个工作日内，根据前述约定的计算方式向各转让方支付股权转让价款。

（三）过渡期损益及滚存未分配利润安排
标的公司自本次股权转让的审计、评估基准日至交割日期间的损益情况及数额由受让方与转让方于交割日起 20日内根据标的公司财务报表共同确认。若前述项下交割日为当月 15日（含 15日）之前，则期间损益截止日为上月月末之日；若前述项下交割日为当月 15日之后，则期间损益截止日为当月月末之日。

标的股权对应标的公司在评估基准日至交割日期间产生的盈利及损失由转让方取得或承担，交割日后的盈利或损失由受让方取得或承担。

二、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
本次交易的标的资产为南大药业 31.161%股权。交易对方已将标的资产过户登记至上市公司名下，标的公司已就本次标的资产过户完成了工商变更登记手续，并取得由南京市江北新区管理委员会行政审批局核发的《营业执照》，标的股权已交割完成。本次交易涉及购买资产的过户手续已办理完毕。本次变更完成后，上市公司直接持有南大药业 51.1256%的股权。

（二）交易对价的支付情况
2024年 8月 26日，艾迪药业按照《关于南京南大药业有限责任公司之股权转让协议》及其补充协议的约定向华西银峰、湖南可成、许志怀、陈雷、姚繁狄支付了第一期股权转让款，支付金额合计为人民币 7,478.64万元（为本次股权转让款的 50%）。2024年 9月 29日，艾迪药业按照《关于南京南大药业有限责任公司之股权转让协议》及其补充协议的约定向华西银峰、湖南可成、许志怀、陈雷、姚繁狄支付了第二期股权转让款，支付金额合计为人民币 5,966.64万元。艾迪药业已向华西银峰、湖南可成支付全部交易价款。

剩余交易价款为自然人交易对方 30%股权转让尾款，合计 1,512.00万元，上市公司将根据《关于南京南大药业有限责任公司之股权转让协议》及其补充协议约定的支付安排进行支付。

（三）标的公司的债权债务处理情况
本次交易的标的资产为标的公司 31.161%股权。标的公司均系依法设立且合法存续的公司，本次交易完成后，标的公司均仍为独立存续的法人主体，标的公司的全部债权债务仍由其享有或承担。

（四）证券发行登记情况
本次交易为现金收购，不涉及证券发行登记等相关事宜。

（五）本次交易的资金来源
本次收购的交易对价由上市公司以现金支付，资金来源包括银行并购贷款、控股股东无息借款及上市公司自有资金。截至本核查意见出具之日，上市公司控股股东资金尚在筹备中，公司现金流情况良好，控股股东资金到位后将根据公司现金流状况转入公司对应资金。

（六）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易履行了必要的决策及批准程序，本次交易的实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

2、本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，上市公司已合法持有标的公司股权，标的资产过户程序合法、有效。

3、本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况。

4、标的公司董事、监事及高级管理人员已按照交易双方之前的约定进行了调整。

5、本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

6、本次交易涉及的相关协议在正常履行过程中，交易各方不存在违反协议约定的行为；交易相关各方均正常履行相关承诺，不存在违反相关承诺的情形。

7、在本次交易相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍，不会构成本次交易无法实施的重大风险。

三、交易各方当事人承诺的履行情况
公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、交易对方及标的公司相关人员等各方当事人就本次交易有关事项出具了如下承诺，具体情况如下：
（一）上市公司及相关方承诺

承诺人	承诺类型	承诺内容
上市公司	关于提供信 息真实性、 准确性、完 整性的承诺 函	1.本公司已向参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次 交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向前述中 介机构提供相关信息。本公司保证所提供信息的真实性、准确 性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文 件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本 公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 本公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别和连 带的法律责任； 2．在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规 章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关 本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整 性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏； 3．本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署， 即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担 相应的法律责任。
	关于行政处 罚、诉讼、 仲裁及诚信 情况的承诺 函	1．本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不 存在受到刑事处罚、证券市场有关的行政处罚或其他重大违 法违规行为的情形、不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁事项； 2．本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年的诚 信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中 国证监会采取行政处罚的情形或受到上海证券交易所公开谴 责的情形，不存在其他重大失信行为； 3．本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在尚未了 结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因 涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证 监会立案调查的情形。
	关于依法设 立并有效存 续具备主体 资格的承诺 函	本公司作为本次交易的购买方，不存在相关法律法规及公司 章程规定的终止或提前清算的情形，本公司设立合法有效并 具备本次交易的主体资格。
	关于保守秘 密、无内幕 交易等违法 活动的说明	1．本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行 了保密义务，防止本公司的关联人、员工等单位或个人利用本 次交易从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动； 2．本公司、本公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业， 以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易 内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存 在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员 会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近三十六个 月内不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被中国 证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究 刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——
承诺人	承诺类型	承诺内容
		上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不 得参与重大资产重组的情形。
	关于本次交 易采取的保 密措施及保 密制度的说 明	1．本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉 本次交易相关敏感信息的人员范围； 2．交易双方接触时，本公司及交易对方采取了必要且充分的 保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知 情人员的登记； 3．本公司多次告知内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履 行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信 息，不得利用内幕信息买卖本公司股票或建议他人买卖本公 司股票； 4．本公司按照有关规定，编制了交易进程备忘录及内幕信息 知情人的登记，并经相关人员签字确认。
上市公司 董事、监 事、高级 管理人员	关于提供信 息真实性、 准确性和完 整性的承诺 函	1.承诺人已向上市公司及其聘请的相关中介机构充分披露了 与本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向 上市公司及其聘请的相关中介机构提供相关信息。承诺人保 证所提供信息及作出说明、确认的真实性、准确性和完整性， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投 资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任； 2.如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监 会立案调查的，在案件调查结论明确以前，如承诺人持有上市 公司股份的，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立 案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账 户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和 登记结算公司申请锁定；如承诺人未在两个交易日内提交锁 定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公 司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未 向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户 信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自 愿用于相关投资者赔偿安排； 3.承诺人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和 连带的法律责任。
	关于行政处 罚、诉讼、 仲裁及诚信 情况的承诺 函	1.承诺人最近五年内不存在受到刑事处罚、证券市场有关的行 政处罚或其他重大违法违规行为的情形、不存在与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁事项； 2.承诺人最近五年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺、被中国证监会采取行政处罚的情形或受到上 海证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为； 3.承诺人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政 处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉 嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
	关于减持上 市公司股份 计划的承诺	1．截至承诺函签署日，承诺人暂无上市公司股份减持计划。 本次交易实施完毕前，若承诺人拟减持上市公司股份的，届时 将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行；
承诺人	承诺类型	承诺内容
	函（持股董 监高）	2．若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损 失的，承诺人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿 责任。
	关于保守秘 密、无内幕 交易等违法 活动的说明	1．承诺人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行 了保密义务，防止承诺人的关联单位或个人利用本次交易从 事内幕交易、操纵证券市场等违法活动； 2．承诺人保证不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交 易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的 内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机 关立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因涉嫌参与重 大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出 行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在 依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情 形。
上市公司 董事、高 级管理人 员	关于本次重 组摊薄即期 回报填补措 施的承诺	1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送 利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3.本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消 费活动； 4.本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与 公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩； 5.若公司未来实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励 的行权条件与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩； 6.自本人承诺函出具日起至上市公司本次交易完成日前，若中 国证监会、上海证券交易所关于填补回报措施作出新监管规 定的，且上述承诺不能满足该等规定时，承诺人届时将按照最 新规定出具补充承诺； 7.本人切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人 对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺 并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对 上市公司或者投资者的补偿责任。
上市公司 控股股 东、实际 控制人	关于提供信 息真实性、 准确性和完 整性的承诺 函	1．承诺人已向上市公司及其聘请的相关中介机构充分披露了 与本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向 上市公司及其聘请的相关中介机构提供相关信息。承诺人保 证所提供信息及作出说明、确认的真实性、准确性和完整性， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投 资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任； 2．如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不转让在 上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交 易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事 会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁 定；如承诺人未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核 实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信 息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结 算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易
承诺人	承诺类型	承诺内容
		所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在 违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔 偿安排； 3．承诺人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别 和连带的法律责任。
	关于减持公 司股份计划 的承诺函	1．截至承诺函签署日，承诺人暂无上市公司股份减持计划。 本次交易实施完毕前，若承诺人拟减持上市公司股份的，届时 将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行； 2．若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损 失的，承诺人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿 责任。
	关于减少及 规范关联交 易的承诺函	1．承诺人及承诺人近亲属（如承诺人为自然人）直接或间接 控制或具有重大影响的企业将尽可能避免或减少与上市公司 之间的关联交易； 2．本次交易完成后，若发生无法避免的或有合理理由存在的 关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按 照有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程等有关规定履 行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露； 3．如违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的，承诺 人将依法承担相应的赔偿责任。
	关于避免同 业竞争的承 诺函	1.承诺人在被法律法规认定为上市公司的控股股东、实际控制 人及其一致行动人期间，承诺人及承诺人近亲属（如承诺人为 自然人，下同）不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但 不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或 者间接从事对上市公司、南大药业所从事业务构成或可能构 成竞争的活动； 2．如日后承诺人及承诺人近亲属拥有实际控制权的其他公司 的经营活动可能与上市公司、南大药业所从事业务产生同业 竞争，承诺人将立即通知上市公司，并尽力促使承诺人及承诺 人近亲属拥有实际控制权的其他公司将该商业机会让与给上 市公司，以避免与上市公司及其下属公司形成同业竞争或潜 在同业竞争，确保上市公司及其股东利益不受损害； 3．如上市公司进一步拓展业务范围，承诺人及承诺人近亲属 拥有实际控制权的其他公司将不与上市公司拓展后的业务相 竞争；若出现可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的情形， 将采取停止构成竞争的业务、将相竞争的业务以合法方式置 入上市公司、将相竞争的业务转让给无关联的第三方等方式 维护上市公司的利益，消除潜在的同业竞争。
	关于保守秘 密、无内幕 交易等违法 活动的说明	1.承诺人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了 保密义务，防止承诺人的关联人、员工等单位或个人利用本次 交易从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动； 2．承诺人及其控制的企业不存在泄露本次交易内幕信息以及 利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次 交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或 者被司法机关立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因 涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理 委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情 形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大
承诺人	承诺类型	承诺内容
		资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资 产重组的情形。
	关于保持上 市公司独立 性的承诺函	1．在本次交易完成后，承诺人将严格遵守中国证监会、上海 证券交易所有关规章及上市公司章程等的相关规定，与其他 股东平等行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东、实 际控制人及其一致行动人地位谋取不当利益，保证上市公司 在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与承诺人及其控制 的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财 务和机构方面的独立； 2．如出现因承诺人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到 损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
	关于本次重 组摊薄即期 回报填补措 施的承诺	1.本人/本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上 市公司利益； 2.自本承诺函出具日起至上市公司本次交易完成日前，若中国 证监会、上海证券交易所关于填补回报措施作出新监管规定 的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人/本公司届时将按 照最新规定出具补充承诺； 3.本人/本公司将切实履行上市公司制定的有关填补回报的相 关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违 反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法 承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
承诺人	承诺类型	承诺内容
标的公司	关于提供信 息真实性、 准确性和完 整性的承诺 函	1. 本公司已向上市公司、参与本次交易的相关中介机构充分 披露了本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及 时提供相关信息。本公司保证所提供信息的真实性、准确性和 完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上 所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本公司 提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市 公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别和连带 的法律责任； 2. 在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规 章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关 本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整 性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏； 3. 本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署， 即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担 相应的法律责任
	关于行政处 罚、诉讼、 仲裁及诚信 情况的承诺 函	1．本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不 存在受到刑事处罚、证券市场有关的行政处罚或其他重大违 法违规行为的情形、不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁事项； 2．本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年的诚 信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
承诺人	承诺类型	承诺内容
		国证监会采取行政处罚的情形或受到上海证券交易所公开谴 责的情形，不存在其他重大失信行为； 3．本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在尚未了 结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因 涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证 监会立案调查的情形。
	关于依法设 立并有效存 续具备主体 资格的承诺 函	本公司作为本次交易的标的公司，现郑重承诺如下： 本公司成立于1998年7月31日，目前持有南京江北新区管理委 员会行政审批局核发的统一社会信用代码为 91320191249770860H的《营业执照》，不存在相关法律法规或 公司章程规定的终止或提前清算的情形，本公司设立合法有 效并具备参与本次交易的主体资格。
	关于保守秘 密、无内幕 交易等违法 活动的说明	1．本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行 了保密义务，防止本公司的关联人、员工等单位或个人利用本 次交易从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动； 2．本公司，本公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业， 以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易 内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存 在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员 会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近三十六个 月内不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被中国 证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究 刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不 得参与重大资产重组的情形。
标的公司 董事、监 事、高级 管理人员	关于提供信 息真实性、 准确性和完 整性的承诺 函	1．承诺人已向上市公司、参与本次交易的相关中介机构充分 披露了与本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间 及时提供相关信息。承诺人保证所提供信息的真实性、准确性 和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件 上所有签字均为真实，复印件均与原件一致。如因承诺人提供 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司 或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担个别和连带的法 律责任； 2. 在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规 章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关 本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整 性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏； 3. 承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署， 即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担 相应的法律责任。
	关于行政处 罚、诉讼、 仲裁及诚信 情况的承诺 函	1. 承诺人最近五年内不存在受到刑事处罚、证券市场有关的 行政处罚或其他重大违法违规行为的情形、不存在与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项； 2. 承诺人最近五年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额 债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政处罚的情形或受到 上海证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；
承诺人	承诺类型	承诺内容
		3．承诺人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行 政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或 涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
	关于保守秘 密、无内幕 交易等违法 活动的说明	1.本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保 密义务，防止本人的关联单位或个人利用本次交易从事内幕 交易、操纵证券市场等违法活动； 2.本人保证不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易 信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内 幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关 立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因涉嫌参与重大 资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行 政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依 据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。
交易对方	交易对方关 于提供材料 真实、准 确、完整的 承诺函	1．本公司/本企业/本人已向上市公司、参与本次交易的相关 中介机构充分披露了本次交易所需的全部信息，并承诺在本 次交易期间及时提供相关信息。本公司/本企业/本人保证所提 供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件 均与原件一致。如因本公司/本企业/本人提供的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成 损失的，本公司/本企业/本人将依法承担个别和连带的法律责 任； 2．在参与本次交易期间，本公司/本企业/本人将依照相关法 律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定， 及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准 确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏； 3．如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本企业 /本人承诺不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案 稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本企业/本人向证券 交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司/本企业/本人未在 两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券 交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息 和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算 公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权 证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论 发现存在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺锁定股份自 愿用于相关投资者赔偿安排； 4．本公司/本企业/本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函 一经正式签署，即对本公司/本企业/本人构成有效的、合法的、 具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。
	关于与上市 公司不存在 关联关系的 承诺函	作为本次交易的交易对方，本公司/本企业/本人郑重承诺： 截至本承诺函出具之日，本公司/本企业/本人与上市公司及其 控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管
承诺人	承诺类型	承诺内容
		理人员等之间不存在关联关系；本公司/本企业/本人不存在向 上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。
	关于行政处 罚、诉讼、 仲裁及诚信 情况的承诺 函	1．本公司/本企业/本人及本公司/本企业的董事、监事、高级 管理人员（如适用）最近五年内不存在受到刑事处罚、证券市 场有关的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形、不存在 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项； 2．本公司/本企业/本人及本公司/本企业的董事、监事、高级 管理人员（如适用）最近五年的诚信状况良好，不存在未按期 偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政处罚的情 形或受到上海证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大 失信行为； 3．本公司/本企业/本人及本公司/本企业的董事、监事、高级 管理人员（如适用）不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、 仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
	关于有效存 续并具备主 体资格的承 诺函	作为本次交易的非自然人交易对方，本公司/本企业郑重承诺： 本公司/本企业不存在依据相关法律、法规及公司章程或合伙 协议规定的终止、提前清算等情形，本公司/本企业设立合法 有效并具备实施本次交易的主体资格。
	关于标的资 产权属清晰 的承诺函	1．本公司/本企业/本人所持有标的资产系真实、合法、有效持 有，不存在出资不实、抽逃出资等情况，不存在委托持股、信 托持股等安排，不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在其他 设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形； 2．本公司/本企业/本人持有的标的资产权属清晰，不存在任 何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、 征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他 行政或者司法程序； 3．本公司/本企业/本人对标的资产享有完整的所有权，为标 的资产的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受 他人委托等方式持有标的资产的情形； 4. 在本次交易完成之前，本公司/本企业/本人保证不就标的资 产新增设置质押、担保等任何权利限制； 5．本公司/本企业/本人保证上述内容均为真实、准确、完整。 如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上 市公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业/本人将依法承 担赔偿责任。
	对方关于保 守秘密、无 内幕交易等 违法活动的 说明	1.本公司/本企业/本人保证针对本次交易已采取了有效的保密 措施，履行了保密义务，防止本公司/本企业/本人的关联人、 员工等单位或个人利用本次交易从事内幕交易、操纵证券市 场等违法活动； 2．本公司/本企业/本人，本公司/本企业的控股股东/合伙人、 实际控制人及其控制的机构，以及本公司/本企业的董事、监 事、高级管理人员等主要管理人员不存在泄露本次交易内幕 信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因 涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情 形，最近三十六个月内不存在因涉嫌参与重大资产重组相关 的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被 司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监
承诺人	承诺类型	承诺内容
		管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。

截至本核查意见出具日，相关各方未出现违反其在本次交易过程中作出的承诺事项的情况。

四、业绩约定的实现情况
（一）盈利预测数与业绩约定情况
1、根据公司与业绩约定方签署的交易协议，许志怀、陈雷及姚繁狄为业绩约定方，作出如下业绩约定：
业绩约定方约定标的公司 2024年度、2025年度、2026年度实现的净利润分别不低于 4,118.09万元、3,949.77万元及 3,782.97万元，即业绩约定期累计的约定业绩不低于 11,850.83万元。

2、股权转让交割义务完成且本次股权转让业绩约定期各年度结束后，在标的公司各年度审计报告出具后的 10个工作日内，受让方向许志怀、陈雷及姚繁狄根据标的公司约定业绩实现情况支付股权转让款，具体如下：
（1）标的公司 2024年度审计报告出具后 10个工作日内，受让方将按照如下公式计算所得的股权转让价款分别支付至许志怀、陈雷及姚繁狄： 支付金额①=（标的公司 2024年经审计的净利润/2024年业绩目标）*总价款*10%
（2）标的公司 2025年度审计报告出具后 10个工作日内，受让方将按照如下公式计算所得的股权转让价款分别支付至许志怀、陈雷及姚繁狄： 支付金额②=（标的公司 2024年、2025年经审计的净利润之和/2024年和2025年业绩目标之和）*总价款*20% －支付金额①
（3）标的公司 2026年度审计报告出具后 10个工作日内，受让方将按照如下公式计算所得的股权转让价款分别支付至许志怀、陈雷及姚繁狄： 支付金额③=（标的公司 2024年、2025年、2026年经审计的净利润之和/2024年、2025年和 2026年业绩目标之和）*总价款*30%-支付金额①-支付金额② 其中，1）上述公式中“总价款”为许志怀、陈雷及姚繁狄于本次交易中分别应收取的对价，即标的公司整体作价*转让方转让的股权比例；
2）2025年受让方向转让方支付的股权转让款以总价款*10%为上限，2025年、2026年受让方合计向转让方支付的股权转让款以总价款*20%为上限；2025年、2026年、2027年受让方合计向转让方支付的股权转让款以总价款*30%为上限； 3）若标的公司 2024年经审计的净利润为负，则 2024年审计报告出具后受让方无需向转让方支付股权转让款；
4）若标的公司 2025年经审计的净利润为负，或 2024年、2025年经审计的净利润之和为负，则 2025年审计报告出具后受让方无需向转让方支付股权转让款；
5）按上述公式计算的支付金额③为负数，转让方应将该金额向受让方退回。

根据上市公司及业绩约定方签署的《付款条件确认函》，公司与陈雷、姚繁狄和许志怀对上述尾款有关付款条件进一步明确：在受让方出具相应年度合并审计报告且受让方的审计机构对标的公司财务数据（须包含净利润）书面盖章确认之日（“财务数据确认日”），视为等同于前述约定的“标的公司 2024年度/2025年度/2026年度审计报告出具”相关付款条件，受让方应在财务数据确认日后 10个工作日内，根据前述约定的计算方式向各转让方支付股权转让价款。

（二）业绩约定实现情况
根据上市公司审计机构公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对南大药业2024年度书面盖章确认的财务数据，南大药业 2024年度的净利润为 5,151.77万元，业绩约定方约定标的公司 2024年度实现的净利润不低于 4,118.09万元，已实现 2024年的业绩约定，业绩约定实现率为 125.10%。

经核查，本独立财务顾问认为：标的公司2024年度经交易各方及上市公司审计机构确认的净利润为5,151.77万元，占同期约定净利润比例为125.10%，已实现2024年度所约定业绩。

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）公司报告期内总体经营情况
公司于 2024年完成了对南大药业的并购重组，重组完成后公司积极推进业务协同及并购整合工作，通过此次并购重组，实质推动了公司深度布局人源蛋白业务。

2024年，在国家鼓励创新药物研发与市场需求回暖的背景下，国内创新药物不断涌现，国产替代加速演进，为全民健康水平和生活品质提高打下基础，中国在全球药物研发领域的地位和竞争力不断提升。在过往及当下进口抗 HIV创新药仍在中国占据主要市场的环境下，国际地缘政治紧张、贸易保护主义抬头、技术封锁措施持续，艾迪药业作为民族抗 HIV创新药研发企业，在民族抗 HIV事业上责无旁贷，力求保障国内患者对安全有效药物的需求，为患者提供更为全面多元的药物选择，不断满足国内艾滋病治疗升级的迫切需求。

在此机遇与挑战并存的复杂背景下，公司坚守科创定位，不断提高创新能力，持续以抗艾滋病药物及人源蛋白产品为核心发展领域，通过抗 HIV创新药研发与销售、高端抗 HIV仿制药研发形成产品集群，力求为患者提供更为全面多元的药物选择，不断满足国内艾滋病治疗升级的迫切需求，为公司可持续发展打下基础；同时，公司不断巩固人源蛋白领域优势，整合优质资源，积极布局上下游产业生态，通过收购南大药业控制权实现“人源蛋白原料-制剂一体化”战略实质进展，进一步夯实公司双轮驱动战略，布局第二增长曲线。公司将围绕 HIV抗病毒及人源蛋白领域持续投入，不断提升商业化运营能力，逐步打造立足中国、面向全球的国际化产业格局。

1、积极推进在研管线进度，报告期内进展顺利且结果良好
公司坚持推进多路径、多维度、多层次的科学研究工作，形成上市前及上市后研究接力、多种科研形式并举、循证证据中长期布局的科研模式。报告期内，公司以满足国内艾滋病治疗的迫切需求为出发点，持续深耕抗 HIV优势赛道，通过积极推动在研项目进展、丰富在研管线种类，进一步提升公司在国内 HIV领域的核心竞争力。

2、加速HIV新药商业化进程，拓展国内外市场布局
报告期内，公司 HIV新药合计实现销售收入 14,989.96万元，同比增长103.73%，商业化运作呈现出积极的进展和成效，体现在销售业绩、团队建设、市场营销、学术推广、品牌打造、海外布局等诸多方面。

3、实质推动公司深度布局人源蛋白业务，打造公司第二成长曲线
（1）稳固公司与人源蛋白上游尿液收集处理中心的供应关系
随着人们生活方式的改变以及环保监管的趋严，尿液的收集难度加大，尿液日益成为稀缺资源，尿液的稳定供应成为人源蛋白粗品供应商生产的重要保障之一。本次收购将进一步保障公司尿激酶粗品的销售规模，进而稳固公司与人源蛋白上游尿液收集处理中心的合作关系，为公司深度布局人源蛋白业务奠定基础。

（2）共享人源蛋白原料药、制剂的研发、生产与质量控制体系
南大药业自设立以来专注于尿激酶原料药、制剂的研发、生产与销售，研发团队在注射用尿激酶的生产工艺和质量控制上积累了丰富的经验以及独特的技术，取得了尿激酶原料药的批文以及 9种规格尿激酶制剂的批文，建立了较为完善的人源蛋白原料药、制剂研发、生产与质量控制体系及销售网络。在人源蛋白领域建立一整套成熟的体系，不仅需要在厂房、设备等方面大量的资金投入，而且质量体系、生产体系以及研发体系等体系的建立健全需要较长的时间周期，同时原料药、制剂批文的取得亦需要较长的时间周期。本次收购后，公司将共享南大药业已掌握的尿激酶原料药、制剂研发、生产与质量控制体系，依托南大药业在尿激酶制剂领域的行业影响力和资源网络，加快公司人源蛋白业务整体战略的实施，促进公司人源蛋白业务的快速发展。

（3）实现人源蛋白原料的充分利用，降低生产成本
目前艾迪药业已成功开发出从同一批尿液原料中先后分离联产尿激酶粗品、乌司他丁粗品及尤瑞克林粗品的技术，同时生产三种产品可以最大化地利用尿液原料，实现原料的充分利用，进而降低生产成本，提升公司在人源蛋白领域的市场竞争力。

（二）2024年度公司主要财务状况
2024年度，公司主要财务数据及指标如下所示：

主要会计数据	本报告期	上年同期	本报告期比上年同 期增减（%）
营业收入（万元）	41,780.47	41,136.38	1.57
扣除与主营业务无关的业务收入和 不具备商业实质的收入后的营业收 入	41,554.21	40,906.21	1.58
归属于上市公司股东的净利润（万 元）	-14,120.43	-7,606.95	不适用
归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润（万元）	-14,844.54	-8,806.23	不适用
经营活动产生的现金流量净额（万 元）	-3,749.78	-16,622.49	不适用
主要会计数据	本报告期末	上年度末	本报告期末比上年 度末增减（%）
归属于上市公司股东的净资产（万 元）	98,089.49	112,553.82	-12.85
总资产（万元）	186,956.33	174,656.54	7.04
主要财务指标	本报告期	上年同期	本报告期比上年同 期增减（%）
基本每股收益（元/股）	-0.34	-0.18	不适用
稀释每股收益（元/股）	-0.34	-0.18	不适用
扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元/股）	-0.35	-0.21	不适用
加权平均净资产收益率（%）	-13.42	-6.56	减少 6.86个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率（%）	-14.10	-7.59	减少 6.51个百分点
研发投入占营业收入的比例（%）	25.73	20.46	增加 5.27个百分点

公司主要会计数据和财务指标说明如下：
1、归属于上市公司股东的净利润同比减少 6,513.48万元，主要系:（1）报告期内主营业务毛利较上年同期增加了 3,973.99万元；（2）报告期内因公司加大新药推广力度、从 9月份开始合并了南大药业的经营数据，销售费用较上年同期增加了 5,061.58万元；（3）报告期内公司继续专注新产品研发，所以研发费用较上年同期增加了 2,670.47万元；（4）报告期内主要因肿瘤研发项目停止及市场原因、子公司扬州制药生产场地转移及部分乌司他丁存货减值，本期资产减值准备增加了 4,152.92万元；（5）报告期内公允价值变动收益较上期增加了 921.92万元，主要系投资的石家庄龙泽制药股份有限公司的股权公允价值上升； 2、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比减少，主要系归属于上市公司股东的净利润减少所致；
3、经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少流出 12,872.71万元，主要系报告期内收到的销售回款较上年同期增加；从 9月份开始合并了南大药业的经营数据，增加了硝呋太尔产品销售代收代付的资金流；
4、基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益同比减少，加权平均净资产收益率较上年同期减少 6.86个百分点，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率较上年同期减少 6.51个百分点，主要系本期公司净利润减少所致；
5、研发投入占营业收入的比例较上年同期增加 5.27个百分点，主要系报告期内公司继续专注新产品研发，研发投入增加所致。

（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组标的公司南大药业盈利水平较好，上市公司通过本次重组进一步完善产业链的延伸并提高竞争力。2024年度上市公司亏损较上一年度同比增加主要系上市公司因专注新产品研发使得研发费用同比增加以及部分存货因市场等原因导致资产减值损失有所增长所致。本次重组完成后，管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状与实际发展状况无重大差异。

六、公司治理结构与运行情况
上市公司已严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》以及中国证监会和上交所的有关规定及要求，不断健全和完善符合现代管理要求的法人治理结构及内部组织结构，持续深入开展公司治理活动，提高公司规范运作水平。

（一）关于股东与股东大会
2024年公司共召开 4次股东会，其中年度股东会 1次，临时股东会 3次，历次股东会的召集、提案、召开、表决及决议均符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》《股东会议事规则》的有关规定，全体董监高均列席会议，并对会议内容进行了记录，充分保障各股东依法行使权利，通过对中小投资者单独计票等方式充分尊重中小股东权益，未发生侵犯中小股东权益的情况。股东会机构和制度的运作及执行，对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了积极的作用。

（二）关于控股股东与上市公司的关系
公司具有独立完整的业务及自主经营能力。公司控股股东行为规范，通过会直接或间接干涉公司内部管理、经营决策的行为；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面全面分开。

（三）关于董事和董事会
公司董事会由 7名董事组成，其中 3名为独立董事。2024年公司董事会共召开 9次会议，历次会议的召集、提案、召开、表决及决议均符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，并对会议内容进行了记录，各位董事依照法律法规和《公司章程》勤勉尽职地履行职责和义务。报告期内，公司根据《上市公司独立董事管理办法》规定完成自查与优化，独立董事的独立性要求、任职条件、任职期限、兼职家数均符合要求。

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会四个专门委员会，并根据《上市公司独立董事管理办法》相应优化了各专门委员会的工作细则，更新了其权责、决策程序和议事规则，以保证董事会决策的客观性和科学性。2024年公司董事会专门委员会共召开 12次会议，其中审计委员会会议 8次，提名委员会会议 1次，薪酬与考核委员会会议 1次，战略委员会 2次。

（四）关于监事和监事会
公司监事会由 3名监事组成，其中 1名为职工代表监事。监事会根据法律法规、规范性文件以及《公司章程》《监事会议事规则》的规定认真履行职责，对公司经营情况、财务状况以及董事会、高级管理人员履行职责的合法合规性进行了有效监督。2024年监事会共召开 9次会议，历次会议的召集、提案、召开、表决、决议及会议记录均符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定，各位监事依照法律法规和《公司章程》勤勉尽职地履行职责和义务。

（五）关于信息披露
报告期内，公司通过电话、邮件、E互动、现场调研、在线会议、业绩说明会、微信公众号等多渠道沟通方式与投资者进行交流互动。对符合发布公告的事项，以及可能影响公司股票交易价格或者有助于投资者决策的事项，公司能够按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及《自愿信息披露管理制度》，真实、准确、及时、公平地对相关事项进行公告，确保投资者的知情权，保障投资者的合法权益，维护中小投资者利益。

公司同时能做好相关保密工作，确保所有投资者能够平等地获取相关信息。

（六）关于内幕知情人登记管理
公司依据《内幕信息知情人登记备案制度》，努力将内幕信息的知情者控制在最小范围内，对内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节的内幕信息知情人进行登记，并将按照监管要求将相关内幕信息知情人名单报送备案。

经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，上市公司已经根据《公司法》及其他法律法规要求的规范化公司治理结构。上市公司已根据有关法律、法规及《公司章程》，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，公司的股东大会、董事会和监事会均按照《公司章程》和各自的议事规则独立有效运作。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，实际实施的方案与已公布的重组方案未发现重大差异。

（以下无正文）