[分配]太平鸟(603877):上海市锦天城律师事务所关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司差异化分红的法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 差异化分红的 法律意见书 致：宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司2024年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师审查了公司提供的本次差异化分红的相关文件，就有关事项向公司进行了必要的询问。本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实并基于对现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。 本法律意见书仅就本次差异化分红所涉及到的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关审计报告、验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。 基于上述，本所根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本次差异化分红的方案 根据公司提供的差异化申请文件及相关资料，本次权益分派实施时股权登记日的总股本数与应分配股数存在差异，需进行差异化权益分派特殊除权除息处理，具体差异化分红方案如下： 根据公司 2024 年年度股东大会审议通过的《2024 年度利润分配方案》，公司2023年度利润分配方案的内容为： 公司拟向全体股东每股派发现金红利0.4元（含税）。截至2024年末，公司总股本为473,825,333股，扣除不参与本次利润分配的拟回购注销的限制性股票2,749,932 股，以此计算合计拟派发现金红利188,430,160.40元。如在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。 二、本次差异化分红的原因和依据 根据公司 2024 年年度股东大会审议通过的《2024 年度利润分配方案》，本次不参与利润分配股份为拟回购注销的限制性股票2,749,932股。 根据公司提供的差异化申请文件，2025年2月27日，公司发布《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销部分限制性股票的公告》，拟终止实施2021年限制性股票激励计划并回购注销本激励计划已授予但尚未解除限售的1,149,000股限制性股票。2025年3月28日，公司发布《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告》，拟对2024年股票期权与限制性股票激励计划中2名已离职激励对象持有的限制性股票和其余6名激励对象持有的第一个解除限售期的限制性股票合计1,600,932股进行回购注销。上述合计2,749,932股限制性股票预计将在本次分红完成后进行回购注销，不参与本次分红，因此本次利润分配为差异化权益分派。 综上，公司拟回购注销的限制性股票2,749,932股不参与本次利润分配。本次权益分派符合《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》之《附件第五号——权益分派》中“已完成授予登记的激励股份但不参与分配”的情形，公司申请差异化分红特殊除权除息处理。 三、本次差异化分红的具体除权除息方案及计算公式 根据公司提供的差异化申请文件，本次差异化申请日前一个交易日（2024年4月24日）的公司股票收盘价格为15.99元，总股本为473,825,333股，扣除不参与本次利润分配的拟回购注销的限制性股票2,749,932股后，本次实际参与分配的股本数为471,075,401股。根据《上海证券交易所交易规则》，按照以下公式计算除权除息开盘参考价： 除权（息）参考价格＝[（前收盘价格-现金红利）+配股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）。 根据公司2024年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，向全体股东每股派人民币0.4元现金红利（含税）,无送股和转增分配，因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。 根据实际分派计算的除权除息参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）=[（前收盘价格-0.4）+0×0]÷（1+0）=15.99-0.4=15.59 虚拟分派的现金红利=参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利÷总股本=471,075,401×0.4÷473,825,333≈0.3977 虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=0 根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=[（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）+配股价格×流通股份变动比例]÷（1+虚拟分派的流通股份变动比例）=15.99-0.3977=15.5923 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|15.59-15.5923|÷15.59≈0.0148%＜1% 综上，公司拟回购注销的限制性股票是否参与分红对除权（息）参考价影响较小。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和股东利益的情形。 （以下无正文） 中财网
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