[收购]兴华设计(839164):北京博星证券投资顾问有限公司关于南京兴华建筑设计研究院股份有限公司收购报告书之财务顾问报告（修订稿）
目录 释义............................................................................................................................... 3 第一节序言................................................................................................................. 5 第二节财务顾问承诺与声明..................................................................................... 6 一、财务顾问承诺................................................................................................6 二、财务顾问声明................................................................................................6 第三节财务顾问意见................................................................................................. 8 一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整....................8二、本次收购的目的及方案................................................................................8 三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录......10四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况......................................22五、收购人的收购资金来源及其合法性..........................................................23六、本次收购履行的授权和批准程序..............................................................23七、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排..................................2424 八、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响九、收购标的的权利限制情况及其他安排......................................................28十、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契..................................................................................................................29 十一、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形..29十二、关于不注入金融属性、房地产开发业务或资产的承诺......................30十三、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关联关系..30十四、本次收购的第三方聘请情况的说明......................................................30十五、收购方财务顾问意见..............................................................................30 释义 在本财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
第一节序言 根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《第5号准则》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，博星证券接受收购人委托，担任本次收购的财务顾问，对本次收购行为及相关披露文件的内容进行核查并出具财务顾问意见。 本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。 第二节财务顾问承诺与声明 一、财务顾问承诺 （一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。 （二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合相关法规规定。 （三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 （四）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。 二、财务顾问声明 （一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已向本财务顾问保证：其出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。 （二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非全国中小企业股份转让系统有限责任公司另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。 （三）政府有关部门及全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对公众公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。 （四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。 （五）本财务顾问报告仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。 第三节财务顾问意见 本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见： 一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整 根据对收购人编制收购报告书所依据的文件材料进行认真核查以及对收购报告书所披露事实的查证，本财务顾问未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；收购人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实、准确、完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具财务顾问报告提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 基于上述分析和安排，本财务顾问认为收购人在收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《第5号准则》等法律、法规对公众公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。 二、本次收购的目的及方案 （一）本次收购目的 本次收购目的为收购人看好公众公司的投资价值，收购人的实际控制人潘欣如于2017年即通过控制的南京恒睿聚信资产管理有限公司参与公众公司的定增，对公众公司情况和管理团队了解且信任。收购人通过本次收购取得公众公司控制权后，未来拟通过业务资源、人员等资源整合，改善公众公司现有业务的经营，提高公众公司的持续盈利能力，提升公众公司股份价值和取得股东回报。 根据收购人及其实际控制人潘欣如提供的文件及说明并经核查，收购人实际控制人潘欣如控制的富朗教育成立于2011年06月22日，注册资本50万元，尚未形成稳定业务，目前主营业务拟为职业教育单位提供招生宣传推广服务以及教育信息化建设服务，业务仍处于前期初创阶段，无营业收入，没有涉及学科教育类业务。 本次收购的目的系收购人实际控制人基于长期对公众公司情况和管理团队了解且信任，旨在改善公众公司现有主营业务建筑工程设计业务的经营。本次收购完成后，收购人不会将学科教育类业务注入公众公司。并且，收购人实际控制人潘欣如已签署协议将其享有的富朗教育全部股东权益转让予无关联的第三方，该等转让尚未完成工商变更登记。 经核查，本财务顾问认为，收购人的收购目的未与现行法律、法规要求相违背。本次收购完成后，收购人不将学科教育类业务注入公众公司。 （二）本次收购的方案 2025年3月28日，收购人与转让方张兴华、孙剑兰、南京天兴润华投资管理中心（有限合伙）、陈卫新、窦永佳、郭昊、刘子洁、陈春宁、龚心洲、毕玉中签署《股份转让协议》，通过大宗交易方式受让转让方分别持有的公众公司1,721,250股、5,174,200股、2,832,000股、360,000股、336,000股、336,000股、300,000股、148,525股、720,000股、480,000股股份，合计受让转让方持有的公众公司12,407,975股无限售流通股，占公众公司总股本的41.1951%。 根据《收购管理办法》第二十三条规定：“公众公司应当在公司章程中约定在公司被收购时收购人是否需要向公司全体股东发出全面要约收购，并明确全面要约收购的触发条件以及相应制度安排”。根据公众公司2025年5月9日召开的2024年年度股东大会审议通过的修订后的《公司章程》第二十四条，公司被收购时，收购人不需要向公司全体股东发出全面要约收购，及本次收购方案不涉及要约收购条款，本次收购不涉及触发要约收购的情形。 本次收购前，收购人未持有公众公司股份，一致行动人合计持有公众公司1,487,091股股份，占公众公司总股本的4.9372%。张兴华直接持有公众公司6,885,000股股份，占公众公司总股本的22.8586%，其配偶孙剑兰持有公众公司5,406,200股股份，占公众公司总股本的17.9489%，其控制的南京天兴润华投资管理中心（有限合伙）持有公众公司2,832,000股股份，占公众公司总股本的9.4024%，张兴华为公众公司的控股股东，张兴华、孙剑兰为公众公司的实际控制人。 本次收购后，收购人持有公众公司12,407,975股股份，占公众公司总股本的41.1951%，收购人及一致行动人合计持有公众公司13,895,066股股份，占公众公司总股本的46.1324%，收购人成为公众公司的控股股东，潘欣如成为公众公司的实际控制人。 本次收购前后，公众公司股份变动情况如下：
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信 记录 （一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购人提交收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书及收购人提供的必备证明文件进行了审阅及必要核查。 本财务顾问履行上述程序后认为，收购人已经按照《证券法》《收购管理办法》《第5号准则》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。 （二）对收购人是否具备主体资格的核查 1、收购人及一致行动人基本情况 （1）收购人基本情况 截至本财务顾问报告签署之日，收购人基本情况如下：
（2）一致行动人基本情况 截至本财务顾问报告签署之日，一致行动人苏恒牛帆基本情况如下：
潘欣如，男，1984年10月出生，中国国籍，身份证号码：320482198410******，无其他国家或地区居留权。2010年7月至2011年2月，在东海证券有限责任公司任合规稽查；2011年2月至2014年5月，在江苏瑞华投资控股集团有限公司任业务董事；2014年6月至今，就职于南京恒睿聚信资产管理有限公司任公司董事长、总经理；2017年11月至今，任江苏牛观数据科技有限责任公司董事长、总经理；2019年6月至今，任上海天坤电子商务有限公司董事、总经理；2019年12月至2020年11月，任南京阖天下文创发展股份有限公司董事；2021年9月至2022年11月，任上海苏恒牛帆数据科技股份有限公司董事；2023年7月至今，任南京富朗教育信息咨询有限公司执行董事、总经理；2024年1月至今，任南京富朗教育科技有限公司执行董事。 周莉莉，女，1982年04月出生，中国国籍，身份证号码：340803198204******；无其他国家或地区居留权。2015年5月至今任南京恒睿聚信资产管理有限公司董事。 唐国芳，男，1951年02月出生，中国国籍，身份证号码：320422195102******；无其他国家或地区居留权。 截至本财务顾问报告签署之日，一致行动人宗洪涛基本情况如下： 宗洪涛，男，1969年12月出生，中国国籍，身份证号码：320102196912******；司董事；2017年1月至今，任上海苏恒牛帆数据科技股份有限公司监事；2023 年4月至今，任南京波涛澎湃物业管理有限公司执行董事。 截至本财务顾问报告签署之日，一致行动人颜涛基本情况如下： 颜涛，男，1971年2月出生，中国国籍，身份证号码：320106197102******； 无其他国家或地区居留权。1992年11月至今，任南京华阳置业集团有限公司董 事兼总经理；2002年5月至今，任南京新运房地产开发有限公司董事兼总经理； 2004年11月至今，任南京华创投资管理咨询有限公司执行董事兼总经理；2005 年12月至今，任南京华阳花园酒店有限公司执行董事；2008年11月至今，江 苏沃富生态农业发展有限公司监事；2009年7月至今，任安徽龙越生态旅游开 发有限公司董事；2011年1月至2022年9月，任南京华舜信息科技有限公司监 事；2019年6月至今，任上海天坤电子商务有限公司董事。 （3）一致行动关系说明 潘欣如系海南欣辰、南京恒沣、苏恒牛帆、江苏牛观的实际控制人，周莉莉 系潘欣如配偶，唐国芳系潘欣如父亲；颜涛系收购人的有限合伙人，与收购人的 实际控制人潘欣如存在合伙、合作、联营情况；宗洪涛系苏恒牛帆监事。根据《收 购管理办法》规定并基于审慎原则，海南欣辰、南京恒沣、苏恒牛帆、江苏牛观、 潘欣如、周莉莉、唐国芳、颜涛、宗洪涛构成一致行动关系，为一致行动人。 2、收购人及一致行动人的股权结构及控股股东、实际控制人情况 截至本财务顾问报告签署之日，收购人的股权结构如下：根据海南欣辰2025年3月17日入伙及增资协议、合伙协议，海南欣辰增加有限合伙人颜涛、沙海波、南京腾新通工程有限公司、关蓉、张磊、周宇坤，出资额由100万元增加至3700万元，前述事项尚未完成工商变更登记。 海南欣辰合伙人变更前，出资结构如下：
海南欣辰拟专项用于投资收购兴华设计股权及后续管理工作。如需开展除兴华设计以外的投资经营，应通过合伙人决议并经4/5以上份额表决通过，否则不得开展业务。 截至本财务顾问报告签署之日，一致行动人南京恒沣的股权结构如下：潘欣如持有南京恒沣92.14%合伙份额，担任南京恒沣执行事务合伙人，根据 南京恒沣合伙协议，执行事务合伙人潘欣如为南京恒沣的控股股东、实际控制人。 截至本财务顾问报告签署之日，一致行动人苏恒牛帆、江苏牛观的股权结构 如下：苏恒牛帆持有江苏牛观100%股权，为江苏牛观的控股股东。潘欣如直接持有苏恒牛帆25%股份并通过控制南京恒睿聚信资产管理有限公司间接持有苏恒牛帆10%股份，潘欣如为苏恒牛帆的控股股东、实际控制人，为江苏牛观的实际控制人。 3、收购人及一致行动人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业和主营业务情况 截至本财务顾问报告签署之日，收购人无对外投资的企业；除收购人海南欣辰及一致行动人南京恒沣、苏恒牛帆、江苏牛观外，收购人控股股东、实际控制人潘欣如其他控制的核心企业和核心业务、关联企业和主营业务情况如下：
截至本财务顾问报告签署之日，一致行动人苏恒牛帆除控制江苏牛观外，其他控制的核心企业和核心业务、关联企业和主营业务情况如下：
截至本财务顾问报告签署之日，一致行动人周莉莉控制的核心企业和核心业务、关联企业和主营业务情况如下：
截至本财务顾问报告签署之日，一致行动人宗洪涛控制的核心企业和核心业务、关联企业和主营业务情况如下：
4、收购人及一致行动人与公众公司的关联关系 截至本财务顾问报告签署之日，收购人未持有公众公司股份，一致行动人系公众公司股东，合计持有公众公司1,487,091股股份，占公众公司总股本的4.9372%。 其中南京恒沣持有公众公司76,500股股份，占公众公司总股本的0.2540%；苏恒牛帆持有公众公司23,500股股份，占公众公司总股本的0.0780%；江苏牛观持有公众公司2,600股股份，占公众公司总股本的0.0086%；潘欣如持有公众公司41,108股股份，占公众公司总股本的0.1365%；周莉莉持有公众公司42,400股股份，占公众公司总股本的0.1408%；唐国芳持有公众公司2,901股股份，占公众公司总股本的0.0096%；一致行动人颜涛持有公众公司957,600股股份，占公众公司总股本的3.1793%；一致行动人宗洪涛持有公众公司340,482股股份，占公众公司总股本的1.1304%。 除上述情况外，收购人及一致行动人与公众公司不存在其他关联关系。 5、收购人及一致行动人最近两年的财务情况 收购人成立于2024年12月26日，成立至今不满一年，无财务数据；收购人控股股东、实际控制人潘欣如为中国境内自然人，无财务数据。 一致行动人苏恒牛帆为全国股转系统挂牌公司，证券简称：苏恒牛帆，证券代码：835462，其定期报告见全国股转系统网站（https://www.neeq.com.cn）挂牌公司公告。一致行动人江苏牛观为苏恒牛帆的全资子公司。 一致行动人南京恒沣无实际经营，无财务报表。 6、收购人及一致行动人的主体资格 截至本财务顾问报告签署之日，收购人及一致行动人及其控股股东、实际控制人具有良好的诚信记录，不属于失信联合惩戒对象，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况，且承诺不存在下列情形：（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）最近2年有严重的证券市场失信行为； （4）《公司法》第一百七十八条规定的情形； （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。 截至本财务顾问报告签署之日，收购人已开立股转二类合格投资者账户，具备参与全国股转系统创新层挂牌公司股票交易的资格，符合《投资者管理办法》的规定。 经核查，本财务顾问认为，收购人及一致行动人及其控股股东、实际控制人不存在《收购管理办法》第六条及相关法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。 7、收购人及一致行动人及其董事、监事、高级管理人员最近2年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 截至本财务顾问报告签署之日，收购人的执行事务合伙人的基本情况如下：
（三）对收购人是否属于失信联合惩戒对象的核查 经查询信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等，查阅收购人及一致行动人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的征信报告、无犯罪证明及声明，截至本财务顾问报告签署之日，收购人及一致行动人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不属于失信联合惩戒对象，符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的规定。 本财务顾问认为，收购人不存在《收购管理办法》第六条及《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》规定的禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。 （四）对收购人是否具备收购的经济实力的核查 根据收购人提供的资金证明文件及说明，截至2025年3月26日，收购人实缴出资额3250万元。本次收购的资金来源为收购人自有资金，系合伙人实缴出资，收购人具备本次收购的经济实力。 （五）对收购人是否具备规范运作公众公司管理能力的核查 本财务顾问报告出具前，本财务顾问已对收购人及一致行动人的负责人进行了关于规范运作公众公司的法律、行政法规和中国证监会的规定的辅导，主要内容为相关法律法规、公众公司规范治理、公众公司股东应承担的义务和责任等。 收购人及一致行动人的负责人通过接受辅导熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。 本财务顾问认为，收购人具备规范化运作公众公司的管理能力；同时，本财务顾问也将督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、全国股转系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。 （六）对收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查 经核查，本次收购中，除已按要求披露的情况外，收购人不存在需承担其他附加义务的情况。 四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 本财务顾问报告出具前，本财务顾问已对收购人及一致行动人的负责人进行了相关辅导，主要内容为相关法律法规、公众公司规范治理、公众公司股东应承担的义务和责任等。收购人及一致行动人的负责人通过接受辅导熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。同时，本财务顾问也将督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、全国股转系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。 五、收购人的收购资金来源及其合法性 根据《股份转让协议》，收购人拟通过大宗交易方式受让转让方持有的公众公司12,407,975股股份，转让价格为2.33元/股，交易资金总额 28,910,581.75元，支付方式为货币资金。 收购人承诺：本次收购公众公司股份的资金来源为收购人自有资金，系合伙人实缴出资，资金来源合法合规，不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在直接或间接利用公众公司资源获得任何形式财务资助的情况，不存在他人委托持股、代持股份的情形。本次收购的标的上没有设定其他权利，也没有在收购价款之外存在其他补偿安排。 根据《股份转让协议》，本次收购的公众公司股份转让价格为2.33元/股，股份交割时转让价格不高于前收盘价的130%或当日已成交的最高价格中的较高者，且不低于前收盘价的70%或当日已成交的最低价格中的较低者，符合大宗交易价格规定。本次收购的转让价格系交易双方协商确定，不存在损害公众公司及其他股东利益的情况，符合全国股转系统交易规则的规定。 经核查，本财务顾问认为，未发现收购人利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。 六、本次收购履行的授权和批准程序 2025年3月17日，收购人执行事务合伙人决定，同意本次收购。 根据海南欣辰2025年3月17日合伙协议，海南欣辰专项用于投资收购 兴华设计股权及后续管理工作。如需开展除兴华设计以外的投资经营，应通过合伙人决议并经4/5以上份额表决通过，否则不得开展业务。 转让方张兴华、孙剑兰、陈卫新、窦永佳、郭昊、刘子洁、陈春宁、龚心洲、毕玉中为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，本次转让系其本人的真实意思表示，无需履行批准或授权程序。 转让方南京天兴润华投资管理中心（有限合伙）于2025年3月7日召 开合伙人会议，全体合伙人一致同意向收购人转让其持有的兴华设计2,832,000股股份。 本次收购及相关股份的权益变动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。本次收购尚需向全国股转系统报送材料，履行信息披露程序。 经核查，本财务顾问认为，除尚需向全国股转系统报送材料并履行相关信息披露程序外，收购人已履行了必要的授权和批准程序。 七、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排 按照《收购管理办法》第十七条规定：“以协议方式进行公众公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。 本次收购的收购过渡期为收购人签署《股份转让协议》之日（2025年3月28日）起至收购人受让的公众公司股份全部完成过户登记之日。 收购人已经作出承诺遵守《收购管理办法》关于收购过渡期的相关要求，具体承诺如下： “1、在过渡期内，本承诺人不得通过控股股东改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自本承诺人的董事不得超过董事会成员总数的1/3；2、公众公司不得为本承诺人及关联方提供担保； 3、公众公司不得发行股份募集资金； 4、公众公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，公众公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。” 经核查，本次收购符合《收购管理办法》第十七条关于协议收购过渡期的要求，能够保持公众公司在收购过渡期内的稳定经营。 八、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发 展的影响 对本次收购的后续计划，收购人在收购报告书中进行了详细披露。经核查，本财务顾问认为，收购人对本次收购的后续计划符合相关法律、法规规定，不会对公众公司及其他投资者产生不利影响。 根据《股份转让协议》，本次收购完成后，公众公司董事会由7名组成，设董事长一名。其中收购方提名5位董事，张兴华提名2位董事，董事长由收购方委派的人员担任，董事长同时担任公众公司法定代表人。 1、董事会7名董事全部由2位股东提名 经核查，关于董事提名及选举的相关规定内容具体如下：
收购人及张兴华承诺，在本次收购完成后将依法合规行使股东权利，董事会成员的任免将按照《公司法》及公众公司《公司章程》的相关规定履行相应的法定程序和信息披露义务，董事会成员的选举最终以公众公司股东大会审议通过的结果为准。 综上，本财务顾问认为，《股份转让协议》第三条约定的“其中收购方提名5位董事，张兴华提名2位董事”，系收购人及张兴华对于在收购完成后向公众公司提名董事的约定，董事会成员的选举最终以公众公司股东大会审议通过的结果为准，符合《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定。 2、董事长由收购方委派的人员担任 经核查，关于董事长选举及特殊投资条款相关规定内容具体如下：
收购人及张兴华承诺，在本次收购完成后将依法合规行使股东权利，董事长的选举最终由公众公司全体董事过半数选举产生。各方承诺不会发生未经公众公司内部决策程序直接向公众公司派驻董事，或者派驻的董事对公众公司经营决策享有一票否决权的情形。 综上，本财务顾问认为，《股份转让协议》第三条约定的“董事长由收购方委派的人员担任”，系收购人及张兴华关于在收购完成后向公众公司推荐董事长人选的约定，并非是由收购人直接向公众公司派驻董事长，董事长的产生仍需履行《公司章程》规定的相应选举程序，上述情形符合《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第1号》的相关规定。 九、收购标的的权利限制情况及其他安排 截至本财务顾问报告签署之日，本次收购的股份为无限售流通股，不存在股权质押、冻结等权利限制情况。 收购人及一致行动人及其实际控制人承诺持有的公众公司股份在本次收购完成后12个月内不以任何形式转让，不委托他人管理直接或者间接持有的公众公司股份。在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。法律法规对锁定期另有规定的依其规定。 经核查，截至本财务顾问报告签署日，本次收购除法定限售外，本次收购未在收购标的设定其他权利安排。 十、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收 购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契 经核查公众公司临时公告、定期报告及收购人及一致行动人等相关主体出具的说明，截至本财务顾问报告签署之日前24个月内，收购人及一致行动人及其关联方与被收购公司之间不存在业务往来。 根据《股份转让协议》，本次收购完成后，公众公司董事会由7名组成，设董事长一名，其中收购人提名5位董事，张兴华提名2位董事，董事长由收购人委派的人员担任，董事长同时担任公众公司法定代表人。除前述外，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员之间未就其未来任职安排达成任何协议或者默契。本次收购完成后，收购人就被收购公司的董事、监事、高级管理人员的安排，将严格按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规和公司现行章程的规定进行，满足公众公司的实际发展需要，维护公众公司和全体股东的合法权益。 十一、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未 清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 经核查，根据公众公司相关公告及公众公司原控股股东、实际控制人出具的声明，截至本财务顾问报告签署之日，公众公司原控股股东、实际控制人张兴华、孙剑兰及其关联方不存在未清偿对公众公司的负债、未解除公众公司为其负债提供担保或者损害公众公司利益的其他情形。 十二、关于不注入金融属性、房地产开发业务或资产的承诺 根据收购人及一致行动人及其实际控制人的承诺： “（一）本次完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将私募基金及管理业务及其他具有金融属性的资产置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业从事的业务，不会利用公众公司为私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。 （二）本次完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将控制的房地产开发业务置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事房地产开发业务，不会利用公众公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。 如因本承诺人违反承诺而导致公众公司遭受任何经济损失，本承诺人将对公众公司进行相应赔偿。” 十三、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关 联关系 经核查，本财务顾问认为，参与本次收购的相关中介机构与收购人、被收购公司以及本次收购行为之间不存在关联关系。 十四、本次收购的第三方聘请情况的说明 博星证券在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方中介机构或个人的情形。 收购人除聘请本财务顾问、律师事务所等该类项目依法需要聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 十五、收购方财务顾问意见 综上所述，本财务顾问认为：收购人为本次收购签署的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》、《第5号准则》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定；收购人的主体资格、市场诚信状况符合《收购管理办法》的有关规定；收购人具有履行相关承诺的实力，其对本次收购承诺得到有效实施的情况下，公众公司、中小股东及广大投资者的利益可以得到充分保护。 中财网
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