23兰创01 : 中德证券有限责任公司关于山西兰花科技创业股份有限公司重大仲裁的受托管理事务临时报告
债券代码：138934.SH 债券简称：23兰创 01 债券代码：115227.SH 债券简称：23兰创 02 中德证券有限责任公司 关于山西兰花科技创业股份有限公司重大仲裁 的受托管理事务临时报告 债券受托管理人 （北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层） 2025年5月 重要声明 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中德证券有限责任公司（简称“中德证券”）所作的承诺或声明。 一、公司债券基本情况 （一）23兰创01 1、债券名称：山西兰花科技创业股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）。 2、债券代码：138934。 3、发行主体：山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称“发行人”或“兰花科创”）。 4、发行规模：10亿元人民币。 5、债券期限：5年。附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。 6、票面利率：4.20%。 7、付息方式：本期债券采用单利计息，付息频率为按年付息，到期一次性偿还本金。 8、起息日：2023年2月24日。 9、付息日：2024年至2028年间每年的2月24日。如投资者行使投资者回售选择权，则回售部分债券的付息日为2024年至2026年间每年的2月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息）。 10、兑付日：2028年2月24日。如投资者行使投资者回售选择权，则回售部分债券的兑付日期为2026年2月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息）。 11、增信措施：不设定增信措施。 （二）23兰创02 1、债券名称：山西兰花科技创业股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）（品种一）。 2、债券代码：115227。 3、发行主体：山西兰花科技创业股份有限公司。 4、发行规模：10亿元人民币。 5、债券期限：5年。附第2年末和第4年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。 6、票面利率：2.20%。 7、付息方式：本期债券采用单利计息，付息频率为按年付息，到期一次性偿还本金。 8、起息日：2023年4月20日。 9、付息日：2024年至2028年间每年的4月20日。如投资者在第一个行权日行使回售选择权，则回售部分债券的付息日期为2024年至2025年每年的4月20日；如投资者在第二个行权日行使回售选择权，则回售部分债券的付息日期为2024年至2027年每年的4月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息）。 10、兑付日：2028年4月20日。如投资者在第一个行权日行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日期为2025年4月20日；如投资者在第二个行权日行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日期为2027年4月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间不另计利息）。 11、增信措施：不设定增信措施。 二、本次重大事项 发行人近期公告了《山西兰花科技创业股份有限公司关于重大仲裁的公告》，主要内容如下： 山西亚美大宁能源有限公司（以下简称：“亚美大宁公司”或“合作公司”）成立于2000年5月12日，主要从事煤炭生产、销售业务，企业煤炭年生产能力400万吨，注册资本5360万美元，其中：亚美大宁[香港]控股有限公司（英文名称：AACI SAADEC (HK) Holdings Limited，以下简称：“亚美大宁（香港）公司”）持有51%股权，发行人持有41%股权，山西煤炭运销集团晋城有限公司持有8%股权。亚美大宁公司为中外合作企业，合作期限25年，自2000年5月12日至2025年5月12日。 鉴于亚美大宁公司营业期限即将于2025年5月12日到期。近年来，股东各方就合作公司期满后是否合作、合作期满后如何安排进行了多次商谈和沟通，未有进展。 因对《山西亚美大宁能源有限公司合作经营合同》（以下简称:合作合同）中约定的合作经营期限存在异议，依据《合作合同》约定，亚美大宁（香港）公司向新加坡国际仲裁中心（SIAC）申请仲裁。 （一）本次仲裁案件受理的基本情况 近日，发行人收到新加坡国际仲裁中心的《仲裁通知》，亚美大宁（香港）公司作为申请人向新加坡国际仲裁中心提出仲裁申请。新加坡国际仲裁中心已受理该仲裁申请。 （二）本次仲裁案件的基本情况 （1）仲裁机构：新加坡国际仲裁中心（SIAC） （2）仲裁当事人 （3）仲裁请求 申请人：亚美大宁（香港）控股有限公司 第一被申请人：山西兰花科技创业股份有限公司 第二被申请人：山西煤炭运销集团晋城有限公司 申请人提出，2000年9月10日，合作公司当时的股东晋城市大宁煤炭有限公司、山西省煤炭运销总公司晋城分公司、亚美大陆煤炭有限公司签署了《关于山西亚美大宁能源有限公司增加投资总额和注册资本并延长经营期限的协议》，指出“各方同意将合作公司的经营期限延长至三十（30）年”，并对《合作合同》《公司章程》相关条文进行修改。同时也指出，本协议签署后将召开董事会，就投资总额和注册资本以及延长合作公司经营期限形成董事会决议，并向原审批机关申请办理报批手续。 本次延长经营期限协议已经签署相关董事会决议，但未获得原审批机关批准。因亚美大宁公司合作期限即将到期，申请人提出仲裁申请，具体如下： 1）确认《合作合同》约定的合同期限已延长至合作公司的营业执照签发之日起持续30年，即至2030年5月12日； 2）确认合作公司的经营期限已延长至合作公司的营业执照签发之日起持续30年，即至2030年5月12日； 3）裁决二被申请人立即配合完成就延长合作公司经营期限至2030年5月12日事宜在登记机关的更新备案； 4）裁决二被申请人向申请人偿付因违约行为给申请人造成的经济损失（具体金额待评估）； 5）裁决二被申请人向申请人连带偿付因办理本案导致产生的合理费用开支，包括但不限于律师费用、差旅费用等； 6）请求裁决本案的仲裁费用全部由二被申请人连带承担；以及任何其他仲裁庭认为应当给予申请人的救济。 同时申请人请求，“仅为新加坡仲裁中心预估并计算本案仲裁费的目的，申请人建议SIAC考虑暂时以申请人在合作公司的认缴出资额2733.6万美元”作为本案争议的标的金额。 （三）其他尚未披露的诉讼仲裁事项 发行人及控股子公司不存在应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。 （四）本次公告的仲裁案件对发行人本期利润或期后利润可能影响 截至发行人公告日，本次案件尚未开庭审理，对发行人影响尚存在不确定性，发行人将根据实际进展情况及时履行信息披露义务。 敬请投资者注意投资风险。 三、提醒投资者关注的风险 中德证券作为23兰创01、23兰创02的债券受托管理人，在知悉上述事项后，为充分保障债券持有人的利益，履行债券受托管理人职责，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具和公告本受托管理事务临时报告。 中德证券后续将密切关注上述公告所述事项的进展情况以及对债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人职责，维护投资者权益。 特此提请投资者关注23兰创01、23兰创02的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。 中财网
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