达刚控股(300103):金圆统一证券有限公司关于达刚控股集团股份有限公司重大资产出售之2024年度持续督导意见

 时间：2025年05月12日 23:54:03 中财网
原标题:达刚控股:金圆统一证券有限公司关于达刚控股集团股份有限公司重大资产出售之2024年度持续督导意见

金圆统一证券有限公司 关于 达刚控股集团股份有限公司 重大资产出售之2024年度持续督导意见 独立财务顾问 二〇二五年五月
目录
声明 ............................................................................................................................... 1
释义 ............................................................................................................................... 2
一、交易资产的交付或者过户情况 ................................................................... 3
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ............................................................... 5 三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况 ......................................... 12 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ............................. 12 五、公司治理结构与运行情况 ......................................................................... 17
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ............................................. 18

声明
金圆统一证券接受委托，担任达刚控股 2023年重大资产出售的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规的规定，金圆统一证券对达刚控股进行持续督导，并按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经审慎核查，出具独立财务顾问持续督导意见。

本报告不构成对达刚控股的任何投资建议。投资者根据本报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列载的信息，或对本报告做任何解释或者说明。

金圆统一证券对达刚控股本次重大资产出售出具持续督导意见的依据是达刚控股以及交易各方所提供的资料，相关各方已向独立财务顾问保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。



释义
在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

本次交易相关释义：　　
本持续督导意见/本核 查意见指金圆统一证券有限公司关于达刚控股集团股份有限公司重 大资产出售之 2024年度持续督导意见
本持续督导期指2024年 1月 1日起至 2024年 12月 31日
交易标的/标的公司/众 德环保/指众德环保科技有限公司
达刚控股/公司/上市公 司/转让方指达刚控股集团股份有限公司，深交所创业板上市公司，证 券代码：300103
交易对方/西安大可指西安大可管理咨询合伙企业（有限合伙）
标的资产/标的股权指众德环保 52%股权
本次重大资产重组/本 次重组/本次交易/指上市公司采用非公开协议转让方式出售其所持有的众德环 保 52%股权给关联方西安大可管理咨询合伙企业（有限合 伙）
金圆统一证券/独立财 务顾问指金圆统一证券有限公司
《股权转让协议》/本 协议指达刚控股集团股份有限公司及西安大可管理咨询合伙企业 （有限合伙）及众德环保科技有限公司 2022年 12月 16日 签订的《达刚控股集团股份有限公司与西安大可管理咨询 合伙企业（有限合伙）关于众德环保科技有限公司之附生 效条件的股权转让协议》
《股权转让协议之补充 协议》指达刚控股集团股份有限公司、西安大可管理咨询合伙企业 （有限合伙）及众德环保科技有限公司于 2023年 3月 22 日签订的《达刚控股集团股份有限公司与西安大可管理咨 询合伙企业（有限合伙）关于众德环保科技有限公司之附 生效条件的股权转让协议之补充协议》
常用名词：　　
中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会
深交所/交易所/证券交 易所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》指《达刚控股集团股份有限公司章程》
元/万元/亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
金圆统一证券有限公司
关于达刚控股集团股份有限公司
重大资产出售之2024年度持续督导意见

2022年 12月 16日，达刚控股、西安大可及众德环保签订了《股权转让协议》，西安大可以现金方式购买达刚控股持有的众德环保 52%股权。

金圆统一证券担任达刚控股本次交易的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，对达刚控股进行持续督导，现就相关事项的督导发表如下意见： 一、交易资产的交付或者过户情况
（一）标的资产过户情况
2023年 12月 13日，上市公司持有的众德环保 52%股权过户登记至西安大可名下，上市公司不再持有众德环保股权。

（二）本次交易对价支付情况
1、第一期股权转让款
根据《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》，关于交易价款的支付约定如下：
“（1）在《达刚控股集团股份有限公司与西安大可管理咨询合伙企业（有限合伙）关于众德环保科技有限公司之附生效条件的股权转让协议》（以下简称“协议”）生效后 6个月内，受让方应向转让方支付第一笔转让价款，即股权转让款的 50%以上（含 50%），即 13,988万元（大写：壹亿叁仟玖佰捌拾捌万元整）以上（含本数）；
（2）在协议生效后 24个月内，受让方应一次性或分次向转让方支付剩余全部转让价款，具体支付期限与支付金额等以转让方书面形式发出的付款通知单为准。

（3）受让方应在其合伙人缴纳出资款后的 5个工作日内（且不得晚于原协议约定的支付时间），根据原协议约定向转让方支付相应股权转让价款。

（4）受让方应当以应付未付的剩余转让价款为基数，按照年利率 4.35%（单利）向转让方支付利息。利息按照如下方式计算：应支付利息=尚未支付的股权转让款×4.35%×计息天数/365。

（5）前述利息的计息天数自标的股权交割当日（含该日）至剩余股权转让价款支付当日（不含该日）止。剩余股权转让价款分批支付的，利息的计息天数及金额均分批计算及结算。

（6）剩余股权转让价款支付时未明确用途的，按照先息后本的方式计算剩余本息。”
截至 2023年持续督导意见出具日，上市公司已收到股权转让款 14,000.00万元。

2、二期股权转让款
根据《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》约定的支付安排，受让方西安大可需在《股权转让协议》生效后 24个月内，一次性或分次向转让方达刚控股支付剩余转让价款，具体支付期限与支付金额等以转让方书面形式发出的付款通知单为准。

由于《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》于 2023年 4月 28日经达刚控股股东大会审议生效，即余下 13,976.00万元股权转让款的最后支付期限为 2025年 4月 28日。截至本核查意见出具日，达刚控股尚未收到余下13,976.00万元股权转让款。

股权转让款及资金占用费存在逾期支付情况。根据约定，西安大可应当向上市公司支付违约金，上市公司拟在西安大可支付全部股权转让款和资金占用费后，商谈违约金相关事宜。提请投资者关注，上市公司存在无法足额收到股权转让款、资金占用费及违约金的风险。

（三）相关债权债务的处理
本次交易完成后，标的公司仍为独立存续法人主体，其全部债权债务仍由其享有和承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。

截至《股权转让协议》签署日，标的公司向达刚控股借款本金 19,420.00万元，按年利率 4.35%计算利息。截至 2023年度持续督导意见出具日，标的公司与达刚控股之间的债权债务已结清。

（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具日，本次交易涉及的标的资产均已完成权属过户手续，上市公司已收到股权转让款 14,000.00万元。标的公司与达刚控股之间的债权债务已结清。

截至本核查意见出具日，达刚控股尚未收到余下 13,976.00万元股权转让款，根据约定，西安大可应当向上市公司支付违约金，上市公司拟在西安大可支付全部股权转让款和资金占用费后，商谈违约金相关事宜。提请投资者关注，上市公司存在无法足额收到股权转让款、资金占用费及违约金的风险。

二、交易各方当事人承诺的履行情况
在本次交易过程中，重组相关方出具了相关承诺，具体如下：
（一）上市公司及董事、监事、高级管理人员相关承诺

承诺方出具承诺名称承诺的主要内容
达刚控 股关于所提供资 料真实性、准 确性和完整性 的承诺函本公司保证为本次交易所提供的全部文件真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 所提供的文件上所有的签名、印鉴都是真实的，提供文件 的复印件与其原件一致。本公司愿意为上述承诺承担个别 及连带责任。
　关于无违法违 规行为的承诺 函1、截至本承诺函出具日，本公司与本公司的董事、监事、 高级管理人员及实际控制人、本公司主要负责人员不存在 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中 国证监会立案调查的情形，最近五年未受到过行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁； 2、截至本承诺函出具日，本公司因 2021年度业绩预告信息
承诺方出具承诺名称承诺的主要内容
　　披露不准确于 2022年 7月 11日被中国证券监督管理委员会 陕西监管局采取出具警示函的监督管理措施；董事、高级 管理人员曹文兵先生因其子女短线交易于 2021年 4月 6日 被中国证券监督管理委员会陕西监管局采取出具警示函的 监督管理措施；董事李太杰先生因其子女短线交易于 2021 年 12月 24日被中国证券监督管理委员会陕西监管局采取出 具警示函的监督管理措施；独立董事王伟雄因作为其他上 市公司 2019年年报审计机构的注册会计师，在审计执业中 未保持合理的职业怀疑态度，未获取充分、适当的审计证 据，于 2020年 10月 30日被中国证券监督管理委员会陕西 监管局采取出具警示函的监督管理措施。 除此之外，本公司与本公司的董事、监事、高级管理 人员及实际控制人、本公司主要负责人员最近五年不存在 未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行 政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、截至本承诺函出具日，本公司与本公司的董事、监事、 高级管理人员及实际控制人、本公司主要负责人员最近五 年内未因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法 机关立案侦查。 4、截至本承诺函出具日，本公司与本公司的董事、监事、 高级管理人员及实际控制人、本公司主要负责人员最近五 年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重 大违法行为。 5、截至本承诺函出具日，本公司与本公司的董事、监事、 高级管理人员及实际控制人、本公司主要负责人员不存在 尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
　关于所持标的 公司股权权属 的承诺1、本公司拟出售资产为直接持有的子公司的股权，股 东已履行出资人义务，经营合法合规，不存在出资不实或 者影响其合法存续的情形。本公司依法持有下属子公司股 权，相关股权不存在任何争议或潜在纠纷，也不存在司法 查封、冻结、拍卖或任何其他限制、禁止转让的情形，除 标的股权质押外，本公司转让该等股权不存在法律障碍。 其中上述股权质押情况如下： 上市公司已将其持有的众德环保 52%股权质押给兴业 银行股份有限公司西安分行。根据《股权转让协议》约 定，转让方在收到受让方支付的第一笔股权转让款后的一 定时间内，完成标的股权解除质押相关手续。除上述情况 外，众德环保 52%股权不存在其他质押情况或其他权利负 担。 2、除本公司已披露的情况外，未发生其他以本公司及 本公司下属子公司为被告、被申请人、被处罚人、或第三 人的诉讼、仲裁或行政处罚程序，并且本公司及下属公司 没有被采取任何其他司法保全措施或强制执行措施。 3、除本公司已披露的情况之外，本公司在拟出售资产 上不存在任何导致该等资产无法出售的情形。 4、不存在禁止或限制本公司签署本次交易之相关资产 出售协议，并进行和完成该出售协议项下各项义务的判 决、裁决、合同、协议或其他文件和情形。
承诺方出具承诺名称承诺的主要内容
　关于不存在内 幕交易行为的 承诺函1、承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次 交易信息进行内幕交易的情形。 2、承诺人不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕 交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情况。 3、承诺人最近三年内未曾因参与重大资产重组相关的 内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追 究刑事责任。
达刚控 股董 事、监 事、高 级管理 人员关于提供资料 真实、准确、 完整的承诺函本人保证为本次交易所提供的全部文件真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；所提 供的文件上所有的签名、印鉴都是真实的，提供文件的复 印件与其原件一致。本人愿意为上述承诺承担个别及连带 责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本 人将暂停转让其在上市公司所持有的股份（如有）。
　关于无违法违 规行为的承诺 函1、截至本承诺函出具日，本人最近五年未受到过行政 处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁； 2、除董事、高级管理人员曹文兵先生因其子女短线交 易于2021年4月6日被中国证券监督管理委员会陕西监管局 采取出具警示函的监督管理措施；董事李太杰先生因其子 女短线交易于2021年12月24日被中国证券监督管理委员会 陕西监管局采取出具警示函的监督管理措施；独立董事王 伟雄因作为其他上市公司2019年年报审计机构的注册会计 师，在审计执业中未保持合理的职业怀疑态度，未获取充 分、适当的审计证据，于2020年10月30日被中国证券监督 管理委员会陕西监管局采取出具警示函的监督管理措施 外，截至本承诺函出具日，本人最近五年不存在未按期偿 还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措 施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、截至本承诺函出具日，本人最近五年内未因涉嫌内 幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查。 4、截至本承诺函出具日，本人最近五年内不存在损害 投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。 5、截至本承诺函出具日，本人不存在尚未了结的或可 预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
　关于不存在内 幕交易行为的 承诺函1、承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次 交易信息进行内幕交易的情形。 2、承诺人不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕 交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情况。 3、承诺人最近三年内未曾因参与重大资产重组相关的 内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追 究刑事责任。
　关于不减持上 市公司股份的 承诺自本次交易首次披露之日起至实施完毕期间，不减持 所持有的上市公司股份。
　关于即期回报1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
承诺方出具承诺名称承诺的主要内容
　被摊薄的填补 措施的承诺益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 2、对本人的职务消费行为进行约束。 3、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投 资、消费活动。 4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上 市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、如上市公司未来实施股权激励计划，承诺未来股权 激励方案的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况 相挂钩。 6、若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失 的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责 任。
（二）控股股东相关承诺

承诺方出具承诺名称承诺的主要内容
上市公 司的控 股股东关于无违法违 规行为的承诺 函1、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪正被 司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调 查的情形，最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显 无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或仲裁； 2、截至本承诺函出具日，除李太杰先生因其子女短线 交易于 2021年 12月 24日被中国证券监督管理委员会陕西 监管局采取出具警示函的监督管理措施外，本人最近五年 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会 采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、截至本承诺函出具日，本人最近五年内未因涉嫌内 幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查。 4、截至本承诺函出具日，本人最近五年内不存在损害 投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。 5、截至本承诺函出具日，本人不存在尚未了结的或可 预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
　关于保证上市 公司独立性的 承诺本次交易完成后，承诺人将严格遵守《公司法》、《证 券法》、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及公司章 程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地 位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机 构及业务方面继续与本人及本人控制或施加重大影响的其 他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机 构及业务方面的独立。若违反上述承诺，本人将承担因此 而给上市公司造成的一切损失。
　关于减少并规 范关联交易的 承诺承诺人保证，承诺人及承诺人控制的其他企业现在及 将来与上市公司和/或其子公司发生的关联交易均是公允 的，是按照正常商业行为准则进行的；承诺人保证将继续 规范并逐步减少与上市公司及其子公司发生关联交易；对 于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司 依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、 规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序； 关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或
承诺方出具承诺名称承诺的主要内容
　　相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性； 保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易 的信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移公 司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东 的利益。承诺人保证将按照法律法规和上市公司章程的规 定，在审议涉及承诺人与上市公司的关联交易时，切实遵 守在上市公司董事会和股东大会上进行关联交易表决时的 回避程序。
　关于避免同业 竞争的承诺函1、截至承诺函出具之日，承诺人未以任何方式直接或 间接从事（包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合 经营）与上市公司（包含本次交易完成后，上市公司新增 业务）构成或可能构成竞争的业务；亦未对任何与上市公 司（包含本次交易完成后，上市公司新增业务）存在竞争 关系的其他企业进行投资或进行控制； 2、本次交易完成后，承诺人将不直接或间接从事（包 括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营）与上市 公司业务（包含本次交易完成后，上市公司新增业务）构 成或可能构成同业竞争的业务； 3、在承诺人控制上市公司期间，承诺人保证不利用自 身作为上市公司控股股东的地位从事或参与从事有损上市 公司及其中小股东利益的行为； 4、无论何种原因，如承诺人获得可能与上市公司构成 同业竞争的业务机会（包括但不限于自行或与他人合资、 合作、联合经营），承诺人将尽最大努力，促使该等业务 机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上 市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上 述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求承 诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证监会 许可的其他方式加以解决； 5、本承诺函在承诺人控制上市公司期间持续有效。如 在此期间出现因承诺人违反上述承诺而导致上市公司利益 受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
　关于不存在内 幕交易行为的 承诺函1、承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次 交易信息进行内幕交易的情形。 2、承诺人不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕 交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情况。 3、承诺人最近三年内未曾因参与重大资产重组相关的 内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追 究刑事责任。
　关于不减持上 市公司股份的 承诺自本次交易首次披露之日起至实施完毕期间，不减持 所持有的上市公司股份。
　关于即期回报 被摊薄的填补 措施的承诺1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公 司利益； 2、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措 施和本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本 人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本 人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
（三）交易对方及其控股股东相关承诺

承诺方出具承诺名称承诺的主要内容
西安大 可关于提供材料 真实、准确、 完整的承诺函承诺人将及时向上市公司及相关中介机构提供本次交 易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如 因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担个 别和连带的法律责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承 诺人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
　关于本次重大 资产出售资金 来源的承诺函1、承诺人用于支付本次交易对价的资金为承诺人自有 或自筹合法资金，不存在违反中国法律、法规及中国证监 会规定的情形； 2、不存在上市公司直接或通过利益相关方向承诺人及 其出资人提供财务资助或补偿的情形，不存在承诺人接受 上市公司或其利益相关方以任何方式提供的财务资助或补 偿的情形。承诺人确认上述说明真实、准确、完整，否则 承诺人愿依法承担相应法律责任。
　关于不存在内 幕交易情形的 承诺函1、承诺人及其执行事务合伙人、实际控制人及上述主 体控制的其他机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用 本次交易信息进行内幕交易的情形。 2、承诺人及其执行事务合伙人、实际控制人及上述主 体控制的其他机构不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的 内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情况。 3、承诺人及其执行事务合伙人、实际控制人及上述主 体控制的其他机构最近三年内未曾因参与重大资产重组相 关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依 法追究刑事责任。
　关于无违法违 规行为的承诺（一）本企业相关情况说明 1、本企业最近五年未受过任何与证券市场明显相关的 行政处罚或刑事处罚，不存在未按期偿还大额债务、未履 行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易 所纪律处分的情况。公司最近五年不涉及与经济纠纷有关 的、涉案金额占本企业最近一期经审计净资产绝对值10%以 上的重大民事诉讼或者仲裁； 2、本企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立 案调查或者立案侦查的情况，最近36个月内不存在因与本 次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司 法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本企业符合作为上市公司重大资产重组交易对方/交 易对方之担保人的条件，不存在法律、法规、规章或规范 性文件规定的不得作为上市公司重大资产重组交易对方/交 易对方之担保人的情形； 4、本企业及董事、监事、高级管理人员，本企业控股 股东、实际控制人及其控制的机构不存在依据《上市公司 监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十三条等相关规定不得参与上市公司重大资产 重组情形。
承诺方出具承诺名称承诺的主要内容
　　（二）本企业董事、监事、高级管理人员相关情况说 明 1、本企业现任董事、监事、高级管理人员具备和遵守 《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和 公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产 生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有 关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形； 2、本企业现任董事、监事、高级管理人员不存在违反 《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十 七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内未 受到中国证监会的行政处罚，且最近十二个月内未受到证 券交易所的公开谴责； 3、最近五年内，本企业现任董事、监事、高级管理人 员不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：（1）受到刑 事处罚；（2）受到与证券市场明显相关的行政处罚； （3）涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； （4）未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采 取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等； 4、截至本说明出具日，本企业现任董事、监事、高级 管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案 件，亦不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情 形； 5、本企业现任董事、监事、高级管理人员在本次交易 信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露 内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内 幕交易行为； 6、本企业现任董事、监事、高级管理人员及其控制的 机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立 案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在因与 重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚 或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
（四）独立财务顾问核查意见
2024年 10月 18日，达刚控股集团股份有限公司控股股东、实际控制人孙建西女士与上海曼格睿企业管理合伙企业(有限合伙)签署了《股份转让协议》，孙建西女士拟将其持有的 34,936,110股股份（占上市公司股份总数的 11%）转让给曼格睿。同日，孙建西女士及其一致行动人李太杰先生与陈可先生签署了《表决权委托协议》，孙建西女士和李太杰先生拟分别将其所持 33,825,424股股份和 8,106,916股股份（合计 41,932,340股股份，占上市公司股份总数的 13.20%）对应的表决权、提名和提案权、参会权、查阅权等股东权利不可撤销地全权委托给陈可先生行使。

2024年10月24日，孙建西女士与金祥远舵叁号（深圳）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金祥远舵”）签署了《股份转让协议》，孙建西女士拟将其持有的 15,880,050股股份（占公司股份总数的 5%）转让给金祥远舵，转让价格为每股 6.896元，转让总价款为 109,508,824.80元。

上述协议转让事项尚未完成股份登记过户。

2023年 12月 13日，众德环保 52%股权已完成工商过户登记，视为本次交易实施完毕。因此在首次披露之日起至实施完毕期间，孙建西未违反《关于不减持上市公司股份的承诺》。

综上所述，本独立财务顾问认为，本持续督导期内，相关承诺方未出现违反其在本次重大资产出售中作出的各项承诺的情形。

三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
本次交易不涉及盈利预测或利润预测的情况。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
本次交易前，达刚控股主营业务包括高端路面装备研制板块、公共设施智慧运维管理板块、危废固废综合回收利用业务板块、病媒防制与乡村振兴板块。

本次交易完成后，公司危废固废综合回收利用板块业务已经从现有业务中完全剥离。

重组报告书中“第八节 管理层讨论与分析”提及的危废固废综合回收利用板块业务不再是公司的主营业务。

（一）上市公司业务发展现状
2024年度，公司确定了《三年（2024年-2026年）发展战略规划》，以“高端装备、新能源、碳达峰”等国家重要政策为指导思想，积极探索公司高端装备、智能运维业务与新能源产业的有机结合，不断提升公司价值。2024年度，公司完成了浙江恩科星电气有限公司的股权收购，为快速步入新能源相关行业奠定了基础。

1、高端路面装备研制板块
公司高端路面装备研制板块涵盖了从沥青加热、存储、运输与深加工设备到道路施工与养护专用车辆、专用设备及沥青拌和站等沥青路面筑养护系列产品的研制、生产、销售、租赁及技术服务。

2024年度，我国交通基础设施投资规模有下滑态势，但仍高位运行；出于对工程项目持续性和投资回报期的担忧，整个市场呈现出消费降级的趋势，客户更愿意选择价格便宜的中低端产品来缩短回本周期；加之我国交通基础设施行业周期性较弱，对地方政府政策与资金的扶持力度有一定依赖，而公司产品多为高端装备，在市场竞争中价格优势并不特别明显。因此，报告期内该板块产品销量有所下滑，业绩也有所下降。

根据国务院关于印发《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》的通知，到 2025年，国家综合立体交通网主骨架能力利用率将显著提高。以“八纵八横”高速铁路主通道为主骨架，以高速铁路区域连接线相衔接，以部分兼顾干线功能的城际铁路为补充；7条首都放射线、11条北南纵线、18条东西横线，以及地区环线、并行线、联络线等组成的国家高速公路网的主线基本贯通，普通公路质量进一步提高。2025年作为“十四五”规划收官之年，仍有较强的投资动力并为上下游产业协调发展筑基，这将给公司该板块业务在今年的发展提供一定的市场需求。党的二十届三中全会提出要加快推进新型工业化，培育壮大先进制造业集群，推动制造业高端化、智能化、绿色化发展，为我国装备制造业发展进一步指明了前进方向。

2、公共设施智慧运维管理板块
公司公共设施智慧运维管理业务是以市场需求为基础，以建管养一体化管理平台为支撑，利用大数据的监测、物联感知、分析系统，为公共设施治理提供便捷高效的建设、管理、养护一体化的管理服务。

同样受行业需求低迷影响，该板块业务规模依然呈现下行趋势。对此，公司一方面继续加强内部管理，加大成本管控力度、简化管理方式，提高决策效率；一方面合并职能、注销部分亏损子公司。同时公司根据市场变化情况及时调整业务开拓的思路与方向，对客户资源进行筛选，提升与优质客户合作的比例，降低回款风险。报告期内，该板块业务处于平稳过渡阶段。

3、乡村振兴业务
2024年 2月，中央一号文提出，提升乡村建设水平，增强乡村规划引领效能，深入实施农村人居环境整治提升行动，推进农村基础设施补短板，完善农村公共服务体系，加强农村生态文明建设，促进县域城乡融合发展。建设宜居宜业和美乡村，需要切实从解决农村现实问题入手。2024年，《国务院关于学习运用“千村示范、万村整治”工程经验有力有效推进乡村全面振兴的意见》中也提出，深入实施农村人居环境整治提升行动。因地制宜推进生活污水垃圾治理和农村改厕，完善农民参与和长效管护机制。健全农村生活垃圾分类收运处置体系，完善农村再生资源回收利用网络。

公司乡村振兴业务主要是利用自身研发的生活垃圾无害化处理设备服务于国家的乡村振兴及城镇环境治理战略。公司生活垃圾无害化处理设备利用机械学原理以及热工学、空气动力学等多学科知识，通过低温裂解、高温焚化技术，大幅降低了生活垃圾焚烧过程中有害气体的排放指标。

报告期内，该板块主要围绕湖北部分地区乡村生活垃圾处置项目的设备安装、调试等内容开展相关工作；同时，持续推动陕西、湖北等地项目的商务落地工作。

4、新能源相关业务
随着中国城市化进程的加速和环保意识的增强，两轮电动车（包括电动自行车和电动摩托车）已成为城市短途出行的重要工具。我国是电动自行车生产、消费大国，电动自行车作为一种绿色、便捷的交通工具，在我国城乡得到了广泛的接受和应用。

然而，充电设施的不足和充电安全管理问题随着两轮电动车保有量的持续增长而日益凸显，尤其是在社区环境中，充电设施覆盖率不足，充电桩数量与电动车保有量不匹配的问题越来越严重。加之部分充电设备存在质量问题、电池管理不规范、非法改装、不规范充电、线路老化、使用不当等情况滋生大量安全隐患，增加火灾发生风险。2021年国家应急部发布的《高层民用建筑消防安全管理规定》要求，禁止在高层民用建筑公共门厅、疏散走道、楼梯间、安全出口停放电动自行车或者为电动自行车充电。由此，电动车共享充电桩市场步入高速增长期。

据统计，2020年以来，电动自行车年销量保持在 4000万辆以上，2022年和2023年更是超过 5000万辆。据工业和信息化部数据，截至 2024年 4月，全国电动自行车市场保有量已达 4亿辆，平均约每 3人就拥有一辆。同年，国务院安委会《安全生产治本攻坚三年行动方案（2024-2026年）》中明确将电动自行车充电安全纳入社区治理考核；工信部《电动自行车行业规范条件》要求企业配套智能充电技术。新国标的实施催生了非国标车的替换潮,预计未来数年，中国电动自行车保有量、需求量、市场规模仍将呈现稳步提升状态。

对于新能源汽车充电业务来说，根据中国公安部统计，截至 2024年底，全国新能源汽车保有量达 3140万辆，占汽车总量的 8.90%。2024年新注册登记新能源汽车 1125万辆，占新注册登记汽车数量的 41.83%，与 2023年相比增加 382万辆，增长 51.49%；新能源汽车从 2019年的 120万辆到 2024年的 1125万辆，呈高速增长态势。新能源车渗透率及保有量的快速增长带动了充电桩市场需求的旺盛，中国城市充电基础设施继续保持高速增长的态势。另据中国电动汽车充电基础设施促进联盟发布数据，截至 2024年 12月，全国电动汽车充换电基础设施累计数量为 1281.8万台，同比上升 49.1%。其中，2024年 1-12月，全国充电基础设施增量为 422.2万台，同比上升 24.7%。其中公共充电桩增量为 85.3万台，同比下降 8.1%，随车配建私人充电桩增量为 336.8万台，同比上升 37.0%。

自 2020年充电桩被纳入“新基建”七大重点领域以来，国家对充电基础设施建设的重视程度不断提高。2022年 1月，国家发改委和国家能源局等 10部门出台政策，提出到“十四五”末要形成适度超前、布局均衡、智能高效的充电基础设施体系，满足超 2000万辆电动汽车的充电需求。2023年，工信部等八部门发布多项通知，组织开展公共领域车辆全面电动化先行区试点工作，对充电桩建设数量和比例提出明确要求。

地方各省市也积极响应，相继出台充电基础设施建设的政策规划。例如，北京市争取到 2025年建成 70万个电动汽车充电桩；上海市规划到 2025年建成76万个充电桩和 300座换电站；浙江省规划到 2025年累计建成 230万个以上充电桩，其中乡村不少于 90万个，实现公共充电站“县县全覆盖”、公共充电桩“乡乡全覆盖”。同时，政府财政补贴也逐渐由补贴电动车消费向补贴充电基础设施转变，进一步推动了充电桩行业的可持续发展。

浙江恩科星电气有限公司作为公司控股子公司，是一家专注于新能源充电设备和微电网系统研发、制造和销售的高新技术企业，致力于为全球用户提供高效、智能、环保的充电解决方案，其主要产品有电动自行车充电桩和新能源汽车充电桩等。

5、渭南总部基地
达刚装备作为公司渭南总部基地的具体实施单位，报告期内完成了项目的联合验收，竣工资料已顺利移交，目前处于房产证办理阶段；为了有效盘活该部分资产，公司采取了出让闲置土地、出租暂时闲置厂房等多种措施，有效缓解了资产折旧带来的经营压力。

（二）上市公司主要财务数据
1、主要财务数据和指标情况
单位：元

科目/财务数据2024年度/2024 年 12月 31日2023年度/2023年 12月 31日2024年较 2023年 同比变动比例
营业收入155,120,416.28254,304,255.87-39.00%
归属上市公司股东的净利润-115,389,809.15-108,624,161.85-6.23%
归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润-118,726,541.79-145,411,722.5918.35%
经营活动产生的现金流量净额-34,221,029.9713,415,754.85-355.08%
加权平均净资产收益率-20.21%-15.91%-4.30%
基本每股收益（元/股）-0.3633-0.3420-6.23%
稀释每股收益（元/股）-0.3633-0.3420-6.23%
总资产888,728,583.541,070,833,752.12-17.01%
总负债362,228,841.69424,630,592.65-14.70%
所有者权益526,499,741.85646,203,159.47-18.52%
归属于上市公司股东的净资产512,940,917.05628,871,427.52-18.43%
2024年度，公司实现营业总收入 15,512.04万元，同比下降 39%；实现合并净利润-11,628.57万元，同比减亏 12.96%；实现归母净利润-11,538.98万元，同比下降 6.23%。

2、2024年度业绩亏损原因分析
2024年，达刚控股全年实现营业总收入 15,512.04万元，同比下降 39%，归母净利润-11,538.98万元，同比下降 6.23%。经营业绩的同比下降主要是公司传统业务市场需求持续低迷，而公司作为高端路面装备的定位，在竞争中不具有价格优势，对公司的经营业绩造成一定不利影响；加之公司根据企业会计准则及相关会计政策规定，结合实际经营情况，计提了资产减值准备和信用减值损失。

（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：在本持续督导期间内，达刚控股的实际经营情况符合公司 2024年年度报告中管理层讨论与分析部分提及的业务发展状况。

五、公司治理结构与运行情况
本持续督导期内，达刚控股根据《公司法》《证券法》和中国证监会以及深圳证券交易所有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，自觉按照《公司章程》、三会议事规则、《独立董事工作规则》等制度履行信息披露义务。

2023年 12月 13日，公司财务总监车万辉先生因个人原因辞职，不再担任公司任何职务。为保证公司经营工作的正常开展，在董事会聘任新的财务总监之前，暂由公司总裁王妍女士代为履行财务总监职责。截至 2024年 12月 31日王妍身兼公司董事长、总经理、财务总监三职，同时王妍是公司的法定代表人，公司治理结构的监督和制衡功能受到影响。

原财务总监辞职后公司一直在积极寻找合适人选，财务总监职务只是暂由王妍代为履行，在公司物色到合适人选后，董事会将按照法定程序，尽快完成新任财务总监的聘任程序。

经核查，除上述情况外，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，达刚控股已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作（2023年 12月修订）》及有关法律、法规的要求，建立并逐渐完善公司法人治理结构，其公司治理结构及运行情况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作（2023年 12月修订）》等规范性文件的要求。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，股权转让款及资金占用费存在逾期支付情况，根据约定，西安大可应当向上市公司支付违约金，上市公司拟在西安大可支付全部股权转让款和资金占用费后，商谈违约金相关事宜。提请投资者关注，上市公司存在无法足额收到股权转让款、资金占用费及违约金的风险。

（本页无正文，为《金圆统一证券有限公司关于达刚控股集团股份有限公司重大资产出售之 2024年度持续督导意见》之签章页）


财务顾问主办人：
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陈世信 王永超



金圆统一证券有限公司
2025年 5月 12日












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