[收购]熵基科技(301330):签署股权收购意向协议
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、熵基科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）正在筹划通过支付现金收购禹孟初、李伟华、深圳乘天企业管理有限公司（以下简称“乘天有限”）、深圳市龙鼎兴企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“龙鼎兴”）、深圳市龙聚鑫投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“龙聚鑫”）、深圳市龙合鑫投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“龙合鑫”）、深圳市龙溢鑫投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“龙溢鑫”）、深圳沃龙汇投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“沃龙汇”）、李伟雄合计持有的深圳市龙之源科技股份有限公司（以下简称“龙之源”或“标的公司”、“目标公司”）55%股权并取得龙之源的控股权事项。 2025年 5月 12日，公司与龙之源股东禹孟初、李伟华、乘天有限、龙鼎兴、龙聚鑫、龙合鑫、龙溢鑫、沃龙汇、李伟雄及标的公司签署了《关于深圳龙之源科技股份有限公司之股权收购意向协议》（以下简称“《收购意向协议》”）。 2、本次签订的《收购意向协议》仅属于各方合作意愿的框架性、意向性约定，《收购意向协议》付诸实施和实施过程中均存在变动的可能性。最终交易方案由交易各方进一步协商确定，并以各方签署的正式协议为准。敬请广大投资者理性投资谨慎决策，注意投资风险。 3、本次交易存在不确定性，尚需履行公司、标的公司及交易对手方必要的决策、审批程序，最终交易能否达成尚存在不确定性。敬请广大投资者理性投资谨慎决策，注意投资风险。 4、公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露 截至本公告披露日，上述交易对方不属于失信被执行人。 （二）交易对方与本公司的关联关系 经公司自查，上述交易对方与本公司及公司控股股东、实际控制人、其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。 （三）交易对方之间的关联关系 禹孟初与李伟华为夫妻关系，且禹孟初、李伟华分别持有乘天有限 83.57%
龙之源是一家专注于智能户外领域音视频设备、光学设备的公司，主要产品涵盖智能户外使用的追踪相机、测距仪、夜视仪等，业务涵盖了 ID设计、软硬件设计、制造生产，获评国家级高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业。 龙之源目前主要业务是为多家户外专业品牌提供 ODM服务，同时有少量自有品牌产品通过境外电商渠道进行销售。 四、收购意向协议主要内容 （一）交易各方 甲方：熵基科技股份有限公司 乙方 1：禹孟初，居民身份证号码为 4325031979********。 乙方 2：李伟华，居民身份证号码为 4325031979********。 乙方 3：深圳乘天企业管理有限公司，为一家注册于广东省深圳市的有限责
注：若出现合计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。 2、交易安排 （1）收购方式及价格 甲方拟以现金方式收购标的股权。 经各方初步协商，预计按照目标公司 2024年度经审计合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润（剔除按公允原则核算且经审计的宠物业务的影响）的不超过 10倍 PE值确定目标公司在本次收购前的整体估值，审计评估基准日为 2025年 3月 31日或各方另行协商确定的日期，审计机构为甲方聘请的符合资格的会计师事务所，审计结果经各方沟通确认。按目标公司2024年度未经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润（剔除宠物业务的影响）进行估算，预计整体估值不超过人民币 85,000万元，目标公司最终整体估值将由各方按照前述原则协商确定，并在正式交易协议中明确。 标的股权的交易价格为目标公司整体估值乘以本次交易的股权比例，交易价格不超过人民币 46,750万元，具体交易价格将在正式交易协议中明确。 （2）交易对价的支付安排 经各方初步协商，交易对价拟分期进行支付，具体支付安排将由各方协商确定，并在正式交易协议中明确。 3、尽职调查 本协议签署后，甲方聘请的中介机构将尽快对目标公司开展尽职调查、审计、评估等工作，乙方及目标公司应予以积极配合，并承诺其及目标公司提供的书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言均为全面和真实的，无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述。 4、业绩补偿与承诺 （1）业绩承诺期 目标公司的业绩承诺期为 2025年度、2026年度及 2027年度。 （2）业绩承诺 乙方同意对目标公司 2025年度、2026年度和 2027年度累计实现的净利润作出承诺，如在业绩承诺期内目标公司未能完成业绩承诺或业绩承诺期届满后目 标公司股权价值发生减值的，乙方将向甲方进行业绩补偿及/或减值补偿。 业绩承诺期内具体承诺净利润、最终的业绩补偿及减值补偿安排将由各方协商确定，并在正式交易协议中明确。 若无特别说明，本协议中的净利润均指经审计的目标公司合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。 5、业绩奖励 甲方同意，若目标公司 2025年度、2026年度和 2027年度实际实现的净利润之和超过三年承诺净利润总额，业绩承诺期满后，将对目标公司经营业绩作出贡献的核心人员进行超额业绩奖励。 具体奖励安排及核心人员的范围将由各方协商确定，并在正式交易协议中明确。 6、签署正式交易协议的前提条件 在如下条件均得以满足或经甲方以书面形式同意豁免的条件下，甲方将与乙方、目标公司及其他相关方（若需）就本次交易事项签署正式交易协议： （1）目标公司提供了甲方要求的材料和说明，如实反映目标公司的相关信息，目标公司及乙方不存在任何虚假陈述及承诺； （2）甲方及其聘请的中介机构完成对目标公司业务/技术/法律/财务等方面的尽职调查，尽职调查结果显示目标公司不存在重大行业风险、经营风险、财务风险及法律风险； （3）目标公司在审计评估基准日前按照双方商定的收购范围，完成目标公司重组（若需要）； （4）各方均接受的交易协议得以完成并定稿； （5）各方的内部治理机构均批准了本次交易（若需）； （6）截至签署正式交易协议前，目标公司按照正常及既往的方式管理目标公司的业务，没有对目标公司整体估值产生重大不利影响的情事发生，包括但不限于目标公司业务、财务状况以及股权结构。 7、剩余股权安排 甲方同意，本次交易完成后，在目标公司满足一定条件的前提下，将采用包括但不限于现金方式收购目标公司剩余股权。剩余股权的具体收购事项将由各方 协商确定，并在正式交易协议中明确。 8、排他性条款 各方同意，自本协议签署之日起三个月内，乙方及目标公司不得、且不得同意或授权其任何关联方或员工、代理人或代表直接或间接地进行下述行为： （1）邀请、接受除甲方及其关联公司以外的任何主体提出的关于出售、合并、并购或以其他方式处置或投资目标公司或其业务的建议（“投资建议”）； （2）就投资建议进行讨论或谈判，或者向任何人就投资建议提供任何尽职调查材料或信息； （3）签署或订立与投资建议有关的任何合同或达成任何安排（包括任何意向书或类似文件，无论是否具有法律约束力）。 9、违约责任 （1）任何一方违反本协议约定的，应当赔偿守约方因此而产生的全部损失。 （2）守约方全部损失包括但不限于对守约方所造成的直接损失、可得利益损失、守约方支付给第三方的赔偿费用/违约金/罚款、调查取证费用/公证费、诉讼/仲裁费用、律师费用以及因此而支付的其他合理费用。 10、其他事项 （1）本协议的标题仅为方便之目的而设，不影响本协议的解释。 （2）本协议为各方合作的意向性协议，除保密、排他性条款、违约责任、管辖法律及争议解决条款外，其余条款对本协议各方不构成法律约束力。 （3）本协议系各方签署本次收购正式交易协议前的磋商性指导文件，不构成正式交易协议的预约合同。各方应在本协议的原则及基础上进行本次收购的协商及后续法律文件的签署，后续法律文件与本协议约定不一致的，应以后续法律文件的相关约定为准。正式交易协议签署后，本协议自动终止。 （4）如各方未能在本协议签署后 3个月内就本次收购签订正式交易协议，则本协议自动终止，各方另有约定的除外。在本协议签署后到签署本次收购正式交易协议前，如任意一方发现存在任何对本协议项下股权收购有任何实质影响的事实，则任意一方均有权单方解除本协议。 （5）本协议经各方签字并盖章后生效。 （6）本协议一式叁份，甲方、丙方各执壹份，乙方共同执有壹份，每份文 本具有同等法律效力。 五、本次交易的目的及预期协同效应 熵基科技基于自主创新的 BioCV TinyML（计算机视觉与生物识别）边缘模型与 AI认知空间计算技术，致力于成为全球领先的全域空间智能进化服务商。 龙之源是一家专注于智能户外领域音视频设备、光学设备的公司，主要产品涵盖智能户外使用的户外追踪相机、测距仪、夜视仪等，业务涵盖了 ID设计、软硬件设计、制造生产。 通过本次收购，可拓宽公司智慧生活业务领域向户外延伸，丰富智能户外业务场景下的产品阵列。若本次收购顺利实施，龙之源将成为本公司的控股子公司，双方将在产品、技术及市场领域发挥如下协同效应： （一）产品和技术协同 公司四大品牌之一的““NGTeco”专注智慧生活，而龙之源的核心产品为户外追踪场景下的户外相机。通过本次收购，产品层面，可拓宽本公司在智慧生活业务领域的场景向智能户外延伸，丰富智能户外场景下的产品阵列；技术层面，龙之源在户外场景下拥有工业级智能硬件的研发设计能力，在户外无网无电、低功耗等特殊条件要求下积累了丰富的技术储备，结合公司 AI及云平台开发能力，可实现双方技术资源的互补和双向赋能，提供更具市场竞争力的智能户外产品解决方案。 （二）市场资源协同 本公司的销售网络覆盖全球多个国家及地区。截至 2024年 12月 31日，公司在境外共设立 49家控股子公司，位于全球 34个国家及地区，销售服务分支机构分布较广，产品销售覆盖超过 100个国家和地区。 从现有户外追踪场景下的户外相机角度，龙之源目前销售区域以北美为主；通过本次收购，标的公司可与公司在客户、销售区域等方面相互合作，促进产品在除北美以外其他区域的市场销售。 除户外追踪场景外，户外相机广泛应用于森林防火、庭院及农场监控等环境，通过本次收购，公司也可利用自身覆盖全球的销售网络和服务体系，将户外相机推广到上述应用场景。 （三）生产及供应链协同 公司具备较完整的自主生产制造能力，制造基地分布国内及境外；龙之源除少部分生产环节自产外，大部分生产环节通过外协方式完成。通过本次收购，公司可以与龙之源进行合理的生产及供应链资源整合、共用，优化生产布局，发挥规模效应，以提升龙之源的制造效率及优化双方采购成本。 综上，通过本次收购，将发挥公司与龙之源在产品和技术、市场资源、生产及供应链资源的协同效应，丰富公司的产品布局，增强本公司的盈利能力及可持续发展能力，符合公司及公司全体股东的利益。 但因本次交易尚处于筹划阶段，收购事项存在不确定性，目前暂无法预估对公司未来经营业绩的影响。 六、风险提示 本次签订的《收购意向协议》仅属于各方合作意愿的框架性、意向性约定，《收购意向协议》付诸实施和实施过程中均存在变动的可能性。最终交易方案由交易各方进一步协商确定，并以各方签署的正式协议为准。 本次交易存在不确定性，尚需履行公司、标的公司及交易对手方必要的决策、审批程序，最终交易能否达成尚存在不确定性。 公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。 敬请广大投资者理性投资谨慎决策，注意投资风险。 七、其他相关情况 公司于 2025年 3月 17日披露《关于持股 5%以上股东减持股份计划预披露公告》（公告编号：2025-023），公司 5%以上股东深圳精英士君投资企业（有限合伙）和深圳精英和义投资企业（有限合伙）拟于预披露公告发布后十五个交易日后的三个月内，以集中竞价和/或大宗交易方式减持持有的部分公司股份。 上述减持事项与本次签订《收购意向协议》事项不存在关联性。截止本公告披露日，前述股东尚未开始实施本次减持事项。 八、备查文件 1、 《关于深圳市龙之源科技股份有限公司之股权收购意向协议》。 特此公告。 熵基科技股份有限公司董事会 2025年5月12日 中财网
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