南京化纤(600889):中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于南京化纤股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩异常或存在置出资产情形之专项核查意见
关于南京化纤股份有限公司 本次重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的相关 事项专项核查意见 中兴华专字（2025）第020120号 上海证券交易所： 南京化纤股份有限公司（以下简称“上市公司”、“南京化纤”）拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司（以下简称“南京工艺”）100%股份，并向特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 按照中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》中“1-11上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求”（以下简称“核查要求”），我们结合上述审计及其他相关工作，对南京化纤有关事项进行了核查。 现将核查工作报告如下： 一、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形2022 2023 2024 根据南京化纤 年年度报告、 年年度报告、 年年度报告，天职 国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）出具的2022年度《审计报告》（天职业字[2023]4707号）、2023年度《审计报告》（天职业字[2024]第11162号）、2024年度《审计报告》（天职业字[2025]第17312号）以及天职国际出具的天职业字[2023]18926号《关于南京化纤股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》、天职业字[2024]第20744号《南京化纤股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》、天职业字[2025]第21204号《南京化纤股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》以及上市公司公告、相关董事会、股东大会决议文件，查询中国证监会、上交所网站，并经上市公司确认，南京化纤最近三年不存在资金被控股股二、最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等 （一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润我们查阅了南京化纤最近三年年度报告及相关财务报告公告，并查阅了审计机构天职国际对上市公司最近三个会计年度财务报告出具的《审计报告》（天职业字[2023]4707号、天职业字[2024]11162号、天职业字[2025]17312号），上述审计报告的类型均为标准无保留意见；查阅了天职国际对上市公司最近三个会计年度内部控制出具的《南京化纤股份有限公司内部控制审计报告》（天职业字[2023]18913号、天职业字[2024]20735号、天职业字[2025]21190号），认为上市公司于2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 我们对南京化纤2023年、2024年进行净资产审计，并对净资产审计出具标准意见，我们核查了资产、负债情况，收入成本及其他重要科目，我们认为上市公司最近三年不存在虚假交易、虚构利润的情形，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定。 （二）是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定 我们查阅了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对南京2022年度、2023年度、2024年度出具的审计报告（天职业字[2023]4707号、天职业字[2024]11162号、天职业字[2025]17312号），审计报告意见类型为无保留意见，查阅了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对南京化纤2022年度、2023年度的非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况汇总表出具的专项报告（天职业字[2023]18926号、天职业字[2024]20744号），并查阅了南京化纤最近三年的关联交易公告、董事会决议、股东会决议、独立董事意见等相关公告。 经核查，南京化纤最近三年不存在关联方利益输送的情形,南京化纤最近三年不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。 （三）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形 我们查阅了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对南京化纤2022年度、2023年度、2024年度出具的审计报告（天职业字[2023]4707号、天职业字[2024]11162号、天职业字[2025]17312号），审计报告意见类型为无保留意见。并查阅了南京化纤最近三年的相关公告。南京化纤2022年度、2023年度和2024年度会计政策变更、会计差错更正、会计估计变更情况如下： 1、会计政策变更 (1)2022年度会计政策变更情况 南京化纤2022年度无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况。 (2)2023年度会计政策变更情况 本公司自2023年1月1日执行《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）相关规定，根据累积影响数，调整财务报表相关项目金额。会计政策变更导致影响如下： 会计政策变更的内容和原因 受重要影响的报表项目名称 影响金额 2023年1月1日合并资产负债表“递延所得税资产”列示金 额为296,438.65元，2022年12月31日合并资产负债表“递 132,270.22 延所得税资产”列示金额为164,168.43元； 2023年1月1日合并资产负债表“递延所得税负债”列示金 额为49,997,447.97元，2022年12月31日合并资产负债表 176,350.94 初始确认的资产和负债导致产生 “递延所得税负债”列示金额为49,821,097.03元；等额应纳税暂时性差异和可抵扣 2023年1月1日合并资产负债表“未分配利润”列示金额为暂时性差异的单项交易,在交易 -110,095,170.79元，2022年12月31日合并资产负债表“未40,726.44 发生时分别确认相应的递延所得 分配利润”列示金额为-110,135,897.23元；税负债和递延所得税资产。 2023年1月1日合并资产负债表“少数股东权益”列示金额为79,845,021.45元，2022年12月31日合并资产负债表“少 -84,807.16 数股东权益”列示金额为79,929,828.61元； 2022年1月1日合并资产负债表“递延所得税资产”列示金 额为829,453.08元，2021年12月31日合并资产负债表“递 310,652.70 2022年1月1日合并资产负债表“递延所得税负债”列示金 额为49,920,137.33元，2021年12月31日合并资产负债表 0.00 “递延所得税负债”列示金额为49,920,137.33元； 2022年1月1日合并资产负债表“未分配利润”列示金额为 65,818,231.35元，2021年12月31日合并资产负债表“未 309,043.40 分配利润”列示金额为65,509,187.95元； 2022年1月1日合并资产负债表“少数股东权益”列示金额 115,047,875.14元，2021年12月31日合并资产负债表“少 1,609.30 数股东权益”列示金额为115,046,265.84元； (3)2024年度会计政策变更情况 1.本公司经董事会会议批准，自2024年1月1日采用《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号）相关规定，根据累积影响数，调整财务报表相关项目金额。本次会计政策变更对财务报表项目无影响。 2.本公司经董事会会议批准，自2024年1月1日采用《企业会计准则解释第182024 24 号》（财会〔 〕 号）相关规定，根据累积影响数，调整财务报表相关项目金额。本次会计政策变更对财务报表项目无影响。 2、会计差错更正、会计估计变更情况 2022年度、2023年度和2024年度，上市公司不存在会计差错更正、会计估计变更情况。 经核查，以上会计政策变更系南京化纤执行财政部相关规定，南京化纤不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。 （四）应收账款、存货、商誉计提减值准备的情况 南京化纤最近三年主要科目减值损失情况（损失以“-”号填列）如下：单位：万元
及天职国际出具的《南京化纤股份有限公司审计报告》（天职业字 号、天职业字[2024]11162号和天职业字[2025]17312号）中有关应收款项、存货、固定资产、在建工程和商誉计提减值准备的情况，了解并分析了南京化纤相关会计政策及执行情况，审计报告意见类型为无保留意见。 最近三年，南京化纤应收款项、其他应收款及应收票据均按照公司会计政策进行减值测试和计提坏账准备。2023年、2024年信用减值损失主要系其他应收款当期计提的坏账准备。 最近三年，上市公司存货跌价损失及合同履约成本减值损失分别为1,064.58万元、1,764.56万元和4,490.86万元，计提减值损失金额有所上升，主要系粘胶短纤、莱赛尔纤维、PET结构芯材等产品受市场供需关系影响，竞争日益激烈，产品价格下降，导致部分存货成本高于可变现净值，存货跌价损失及合同履约成本减值损失增加。针对2024年出现大额减值的情况均因市场行情持续低迷的不利影响造成本期出现减值迹象，同时我们也复核了天职国际2022年度、2023年度披露的年度审计报告，报告均为标准无保留意见类型的审计报告，2024年度初步审定数据显示上述减值均计入2024年度当期。因此，结合企业当期发生的减值说明和以前和本年度年报审计情况，我们认为不存在需追溯调整至以前年度的情况。 最近三年，上市公司固定资产及在建工程减值损失合计分别为1,351.84万元、4,287.56万元和22,179.23万元，计提减值准备金额增长较多，主要系：一方面上市公司子公司金羚生物基生产的莱赛尔纤维于2024年正式投产，在实现投产之前公司无法准确预估单位生产成本以确定产品未来毛利水平，同时根据过往化纤行业经验判断莱赛尔纤维市场价格仍存在企稳回升的可能，因此2024年之前未对在建工程计提减值准备，2024年正式投产后受行业产能扩张过快、市场需求不及预期、投产初期优等品率有待提高等因素影响，年内产品价格进一步下降并与生产成本出现倒挂、机器设备开工率不足，导致莱赛尔纤维主要生产设备及在建生产线存在减值迹象；另一方面，上市公司子公司上海越科生产的PET结构芯材由于下游风电市场需求变化，生产线不能满负荷运转，部分生产设备暂时处于闲置状态，存在减值迹象。因此，上市公司委托评估机构对相关固定资产及在建工程进行评估，根据截至2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日，上市公司无商誉。 南京化纤制定的会计政策符合企业会计准则的规定及自身实际情况，并按照既定的会计政策计提各项资产减值准备。经核查，我们认为南京化纤最近三年应收账款、存货、商誉减值准备计提在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。 三、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等 评估机构江苏华信根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，以2024年12月31日为评估基准日，采用资产基础法对拟置出资产进行评估，最终以资产基础法评估结果作为拟置出资产的评估值。 根据江苏华信出具的《南京化纤股份有限公司拟进行重大资产置换、发行股份及支付现金方式购买南京工艺装备制造股份有限公司股权涉及的置出资产及负债市场价值评估项目资产评估报告》（苏华评报字[2025]第108号），本次评估结果如下：经采用资产基础法，南京化纤股份有限公司在评估基准日2024年12月31日的净资产账面值55,738.25万元，评估值72,927.12万元，评估增值17,188.88万元，增值率30.84%。拟置出资产评估作价为72,927.12万元，与资产基础法评估结果不存在差异。 中财网
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