南京化纤(600889):中信证券股份有限公司关于南京化纤股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见

 时间：2025年05月12日 21:45:29 中财网

原标题:南京化纤:中信证券股份有限公司关于南京化纤股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见

中信证券股份有限公司
关于南京化纤股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩异常
或存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见
南京化纤股份有限公司（以下简称“上市公司”、“南京化纤”）拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司（以下简称“南京工艺”）100%股份，并向特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《监管规则适用指引——上市类第 1号》的相关规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具了本核查意见。

本核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》释义相同。

一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
根据南京化纤公开披露的信息、公告文件及确认，并经独立财务顾问核查，自南京化纤首次公开发行股票并上市至本专项核查意见出具之日，南京化纤相关承诺方作出的主要公开承诺（不包括本次重组中相关方作出的承诺）及履行情况见附件所示。

经核查，本独立财务顾问认为，自南京化纤上市以来至本专项核查意见出具之日，南京化纤及相关方出具的与上市公司有关的公开承诺均已履行完毕或处于正常履行中，不存在不规范承诺、应当履行而未履行、应当履行完毕而未履行完毕的情形。

上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
根据南京化纤 2022年年度报告、2023年年度报告、2024年年度报告，天职国际出具的 2022年度《审计报告》（天职业字[2023]4707号）、2023年度《审计报告》（天职业字[2024]第 11162号）、2024年度《审计报告》（天职业字[2025]第 17312号）以及天职国际出具的天职业字[2023]18926号《关于南京化纤股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》、天职业字[2024]第 20744号《南京化纤股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》、天职业字[2025]第 21204号《南京化纤股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》以及上市公司公告、相关董事会、股东大会决议文件，查询中国证监会、上交所网站，并经上市公司确认，本独立财务顾问认为，南京化纤最近三年不存在资金被控股股东及其关联方违规占用的情形，不存在违规对外担保的情形。

（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据南京化纤及其控股股东、南京化纤现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺、南京市公共信用信息中心出具的《企业专用公共信用报告》（有无违法记录证明专用版）、盐城公共信用信息中心出具的《盐城市经营主体有无违法违规记录证明专用信用报告》、上海市公共信用信息服务中心出具的《专用信用报告》（替代有无违法记录证明专用版）、南京化纤现任董事、监事、高级管理人员提供的无犯罪记录证明及调查表、南京化纤最近三年在指定信息披露媒体披露的公告文件，上市公司提供的《行政处罚决定书》，并经独立财务顾问登录中国裁中国证监会网站、中国证券监督管理委员会江苏监管局网站、上交所网站、证券期货市场失信记录查询平台等网站进行查询，最近三年，上市公司及其控股子公司存在1起罚款金额在5万元以上的行政处罚，具体情况如下：

处罚时 间处罚 部门被处罚 主体被处罚行为处罚内容处罚决定书 文号适用法律法规（处 罚时）
2022.04. 02盐城 市大 丰区 综合 执法 局金羚纤 维素金羚纤维素未 取得建设工程 规划许可证擅 自建设 88个 单体建筑物 / 构筑物；金羚 纤维素未按规 划许可内容擅 自在厂区内建 设锅炉厂房、 短丝车间工程责令限期改 正未取得建 设工程规划 许可证擅自 建设的行为 并处以罚款 1,714,821.00 元盐城市大丰 区综合行政 执法局罚字 [2022]00007 号《江苏省城乡规 划条例》第四十五 条第一款、《中华 人民共和国城乡 规划法》第四十条 第一款、《中华人 民共和国城乡规 划法》第六十四条
针对上述行政处罚，金羚纤维素已于2022年4月19日及时足额缴纳罚款，于2022年11月10日取得了盐城市大丰区自然资源和规划局出具的《规划确认意见》。

根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条规定，“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。”根据行政处罚决定书，盐城市大丰区综合执法局对金羚纤维素的处罚金额为该处罚所涉88个单体工程评估总造价及批建不符的2个单体建筑物合计工程造价之和的总计工程造价的5%，为处罚依据所设罚款下限，相关处罚决定书未认定该被处罚行为属于情节严重的情形。

2025年4月11日，盐城市大丰区综合行政执法局出具《证明》，确认金羚纤维素已在规定时间内足额缴纳罚款，前述违法行为不构成重大违法违规，未造成严重后果，不属于严重损害社会公共利益的情形；除上述处罚外，金羚纤维素自2022年1月1日至该证明出具之日，能够严格遵守住房和城市建设相关国家法律、行政法规和规章，不存在其他因违反住房和城市建设方面法律法规及规章被该单位处罚的情形。

综上，本独立财务顾问认为，最近三年，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润的情形，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定
本独立财务顾问查阅了上市公司最近三年年度报告及相关财务报告公告，并查阅了审计机构天职国际对上市公司最近三个会计年度财务报告出具的《审计报告》（天职业字[2023]4707号、天职业字[2024]11162号、天职业字[2025]17312号），以及中兴华会计师出具的《南京化纤股份有限公司拟置出资产专项审计报告》（中兴华审字[2025]第 021216号），上述审计报告的类型均为标准无保留意见；查阅了天职国际对上市公司最近三个会计年度内部控制出具的《南京化纤股份有限公司内部控制审计报告》（天职业字[2023]18913号、天职业字[2024]20735号、天职业字[2025]21190号），认为上市公司于 2022年 12月 31日、2023年 12月 31日、2024年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司最近三年不存在虚假交易、虚构利润的情形，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定。

（二）是否存在关联方利益输送
本独立财务顾问查阅了南京化纤最近三年的审计报告、年度报告、关联交易公告、董事会决议、股东会决议、独立董事意见等文件，本独立财务顾问认为，南京化纤最近三年不存在关联方利益输送的情形。

（三）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形
1、最近三年审计报告披露会计政策变更、会计估计变更、会计差错更正情况
（1）2022年
南京化纤 2022年度无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况。

（2）2023年
会计政策变更：
财政部于 2022年 11月发布了《企业会计准则解释第 16号》（财会〔2022〕31号）（以下简称“解释第 16号”）。上市公司对租赁业务确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，按照解释第 16号的规定进行调整。

南京化纤自 2023年 1月 1日执行《企业会计准则解释第 16号》（财会（2022）31号）相关规定，根据累积影响数，调整财务报表相关项目金额。会计政策变更导致影响如下：

会计政策变更 的内容和原因受重要影响的报表项目名称影响金额 （元）
初始确认的资 产和负债导致 产生等额应纳 税暂时性差异 和可抵扣暂时 性差异的单项 交易,在交易发 生时分别确认 相应的递延所 得税负债和递 延所得税资产2023年 1月 1日合并资产负债表“递延所得税资产”列示金额为 296,438.65元，2022年 12月 31日合并资产负债表“递延所得税资 产”列示金额为 164,168.43元；132,270.22
　2023年 1月 1日合并资产负债表“递延所得税负债”列示金额为 49,997,447.97元，2022年 12月 31日合并资产负债表“递延所得税 负债”列示金额为 49,821,097.03元；176,350.94
　2023年 1月 1日合并资产负债表“未分配利润”列示金额为 -110,095,170.79元，2022年 12月 31日合并资产负债表“未分配利 润”列示金额为-110,135,897.23元；40,726.44
　2023年 1月 1日合并资产负债表“少数股东权益”列示金额为 79,845,021.45元，2022年 12月 31日合并资产负债表“少数股东权 益”列示金额为 79,929,828.61元；-84,807.16
会计政策变更 的内容和原因受重要影响的报表项目名称影响金额 （元）
　2022年 1月 1日合并资产负债表“递延所得税资产”列示金额为 829,453.08元，2021年 12月 31日合并资产负债表“递延所得税资 产”列示金额为 518,800.38元；310,652.70
　2022年 1月 1日合并资产负债表“递延所得税负债”列示金额为 49,920,137.33元，2021年 12月 31日合并资产负债表“递延所得税 负债”列示金额为 49,920,137.33元；0.00
　2022年 1月 1日合并资产负债表“未分配利润”列示金额为 65,818,231.35元，2021年 12月 31日合并资产负债表“未分配利润” 列示金额为 65,509,187.95元；309,043.40
　2022年 1月 1日合并资产负债表“少数股东权益”列示金额 115,047,875.14元，2021年 12月 31日合并资产负债表“少数股东 权益”列示金额为 115,046,265.84元；1,609.30
南京化纤 2023年度无会计估计变更或重大会计差错更正的情况。

（3）2024年
财政部于 2023年 11月发布了《企业会计准则解释第 17号》（财会〔2023〕21号），于 2024年 12月发布了《企业会计准则解释第 18号》（财会〔2024〕24号）。南京化纤自 2024年 1月 1日采用《企业会计准则解释第 17号》（财会〔2023〕21号）和《企业会计准则解释第 18号》（财会〔2024〕24号）相关规定，根据累积影响数，调整财务报表相关项目金额。本次会计政策变更对财务报表项目无影响。

南京化纤 2024年度无会计估计变更或重大会计差错更正的情况。

经核查，本独立财务顾问认为，除上述会计政策变更外，南京化纤最近三年无其他会计政策变更、会计估计变更、会计差错更正；会计政策变更系执行财政部相关规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对南京化纤进行“大洗澡”的情形。

（四）应收账款、存货、固定资产、在建工程、商誉计提减值准备的情形 本独立财务顾问查阅了南京化纤 2022年年度报告、2023年年度报告、2024年年度报告以及天职国际出具的《南京化纤股份有限公司审计报告》（天职业字[2023]4707号、天职业字[2024]11162号和天职业字[2025]17312号）中有关应收款项、存货、固定资产、在建工程和商誉计提减值准备的情况，了解并分析了南规定及自身实际情况，并按照既定的会计政策计提各项资产减值准备。

南京化纤最近三年主要科目减值损失情况（损失以“-”号填列）如下： 单位：万元

项目2024年度2023年度2022年度
信用减值损失-9.39-283.5878.89
存货跌价损失及合同履约 成本减值损失-4,490.86-1,764.56-1,064.58
固定资产减值损失-17,601.73-3,764.55-1,351.84
在建工程减值损失-4,577.50-523.01-
商誉减值损失---
（1）信用减值损失
最近三年，南京化纤应收款项、其他应收款及应收票据均按照公司会计政策进行减值测试和计提坏账准备。2023年、2024年信用减值损失主要系其他应收款当期计提的坏账准备。

（2）存货跌价损失及合同履约成本减值损失
最近三年，上市公司存货跌价损失及合同履约成本减值损失分别为 1,064.58万元、1,764.56万元和 4,490.86万元，计提减值准备金额有所上升，主要系粘胶短纤、莱赛尔纤维、PET结构芯材等产品受市场供需关系影响，竞争日益激烈，产品价格下降，导致部分存货成本高于可变现净值，存货跌价损失及合同履约成本减值损失增加。

（3）固定资产及在建工程减值损失
最近三年，上市公司固定资产及在建工程减值损失合计分别为 1,351.84万元、4,287.56万元和 22,179.23万元，计提减值准备金额增长较多，主要系：1）上市公司子公司金羚生物基生产的莱赛尔纤维于 2024年打通生产工艺全流程，实现投产。上市公司在稳产、达产前，无法准确预估单位生产成本以确定毛利率水平，同时根据当时市场行业研究对需求增速的预期判断莱赛尔纤维市场价格仍存在企稳回升的可能，因此 2024年之前未对在建工程计提减值准备；2024年正式投产后受行业产能扩张过快、市场需求不及预期、投产初期优等品率有待提高等因素影响，年内产品价格进一步下降并与生产成本出现倒挂、机器设备开工率不足，导致莱赛尔纤维主要生产设备及在建生产线存在减值迹象。2）上市公司子公司上海越科生产的 PET结构芯材由于下游风电市场需求变化，毛利率持续为负，生产线不能满负荷运转，部分生产设备暂时处于闲置状态，存在减值迹象。因此，上市公司委托评估机构对相关固定资产及在建工程进行评估，根据评估结果计提了相应的减值准备。

（4）商誉减值损失
截至 2022年 12月 31日、2023年 12月 31日、2024年 12月 31日，上市公司无商誉减值损失。

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司最近三年有关资产的减值准备均按照上市公司会计政策进行减值测试和计提，上市公司各项减值测试和计提符合企业会计准则的规定，不存在通过大幅不正当计提减值准备调节利润的情况。

（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，南京化纤最近三年的业绩真实、会计处理合规，不存在虚假交易、虚构利润、关联方利益输送、调节会计利润以符合或规避监管要求以及滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对南京化纤进行“大洗澡”的情形。

四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等
（一）本次拟置出资产的评估作价情况
评估机构江苏华信根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，以 2024年 12月 31日为评估基准日，采用资产基础法对拟置出资产进行评估，评估结果作为拟置出资产的评估值。

根据江苏华信出具的《南京化纤股份有限公司拟进行重大资产置换、发行股份及支付现金方式购买南京工艺装备制造股份有限公司股权涉及的置出资产及负债市场价值评估项目资产评估报告》（苏华评报字[2025]第 108号），本次评估结果如下：经采用资产基础法，南京化纤股份有限公司在评估基准日 2024年 12月 31日的净资产账面值 55,738.25万元，评估值 72,927.12万元，评估增值17,188.88万元，增值率 30.84%。拟置出资产评估作价为 72,927.12万元，与资产基础法评估结果不存在差异。

（二）本次拟置出资产的相关评估方法、评估假设、评估参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况
1、评估方法
资产基础法，从企业资产购建角度反映了企业的价值。评估机构根据会计政策、企业经营等情况，要求被评估单位对资产负债表表内及表外的各项资产、负债进行识别，纳入评估申报，并要求委托人或者其指定的相关当事方确认评估范围。本次评估具备采用资产基础法实施评估的操作条件，可以采用资产基础法。

收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力，体现了企业收益预期运行的盈利能力和运行效率。由于南京化纤近几年经营不善、产能利用不足等原因，连续亏损，且企业也无法对市场稳定情况及未来盈利情况进行准确预测，不具备采用收益法实施评估的操作条件，故本次无法采用收益法进行评估。

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的价值，其估值数据直接取材于市场，包括上市公司比较法和可比案例比较法。但由于目前市场上与被评估单位产品类似，发展阶段、经营规模相似的可比公司样本量很少，可比公司数量不满足上市公司比较法评估的要求。且经评估机构市场调研，目前在资本市场和产权市场上未能收集并获得与可比企业的买卖、收购及合并案例资料。故本次也无法采用可比案例比较法进行评估。

故根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择资产基础法进行评估。

2、评估假设
本次评估中，评估机构遵循了以下评估假设：
（1）基本假设
1）持续经营假设：假设评估基准日后，被评估单位可以持续经营下去，企2）交易假设：假设所有待估资产已经处在交易的过程中，根据待估资产的交易条件等模拟市场进行评估。

3）公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（2）特殊假设
1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

2）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

3）假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务，核心团队未发生明显不利变化。公司完全遵守所有有关的法律法规。

4）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

5）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

3、评估参数
本次评估过程中各评估参数的选取均建立在所获取的各类信息资料的基础上，参数选取主要依据国家相关法律法规、行业准则规范、委估对象所在地地方价格信息、宏观、区域、行业经济信息、企业自身资产、财务、经营状况等，通过现场调查、市场调研、委托方及相关当事方提供、以及评估机构自身信息的积累等多重渠道，对获得的各种资料、数据，按照资产评估准则要求进行充分性及可靠性的分析判断最终得出，符合资产实际经营情况。

综上，本次资产评估使用到的评估方法、评估假设、评估参数等均来自法律法规、评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，具备合理性，符合资产实际经营情况。

（三）履行必要的决策程序
2025年 5月 12日，南京化纤召开了第十一届董事会第十八次会议，本次评估报告已经南京化纤董事会审议通过，独立董事就评估机构独立性、评估假设合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性发表了独立意见和事前认可意见。

本次评估标的资产和评估目的涉及国有资产转让，评估报告已经有权国有资产管理机构备案通过。

（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中拟置出资产的评估方法、评估假设、评估参数取值及评估结论合理，符合资产实际经营情况，本次评估履行了必要的决策程序。

（以下无正文）
附件：上市公司及相关主体上市后作出的主要承诺（不包括本次交易中相关方就本次交易作出的承诺）及承诺履行情况

序 号承诺主体承诺类别承诺内容承诺作 出时间履行情 况
1南京化纤上市承诺本公司董事会将严格遵守《公司法》、《股票发行 与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所交易业 务试行规则》和有关法律、法规的规定，并自股票 上市之日起向全体股东作如下承诺： 1、按照法律、法规的规定和要求披露重大的信息， 并接受证券主管机关、上海证券交易所的监督管 理。 2、及时、真实、准确地在证券主管部门指定的报 刊上公布中期及年度财务及经营业绩报告，并备置 于规定场所供投资者查阅。 3、本公司董事、监事及高级管理人员持本公司股 票发生变化时，在报告证券主管机关、上海证券交 易所的同时向投资者公布。 4 、在任何公共传播媒介中出现的消息可能对本公 司股票的市场价格产生误导性影响时，本公司知悉 后将及时对该消息予以公开澄清。 5、本公司董事、监事及高级管理人员将认真听取 社会公众的建议和批评，自觉抵制不正之风，不利 用已获得的内幕消息直接或间接从事股票买卖活 动。1996年3 月 4日正常履 行中
2南京市国有 资产经营 （控股）有 限公司其他类型承 诺本次股权转让获得国务院国有资产监督管理委员 会批准之日起三十日内，由轻纺集团公司一次性支 付本次股权转让价款，南京市国有资产经营（控股） 有限公司承诺将此笔款项直接用于支付其对南京 化学纤维厂的债务，从而实现南京化纤国有股权冻 结的解除，确保本次股权转让的实施过户和南京化 纤上市公司股权分置改革的顺利开展。2006年7 月 5日已履行
3轻纺集团关于解除股 权冻结的承 诺目前南京市国有资产经营（控股）有限公司持有的 103,138,198 南京化纤 股非流通股股份被依法冻结。 轻纺集团承诺在上述国有股股权转让获得相关部 门批准后，办理股权解冻手续，保证对价安排的执 行。2006 7 年 月 5日已履行
4轻纺集团关于股份限 售的承诺股权分置改革方案实施后，其所持有的原非流通股 股份在 36个月不上市交易或转让。2006 7 年 月 5日已履行
5南京纺织产 业（集团） 有限公司及 其余 42家 募集法人股关于股份限 售的承诺股权分置改革方案实施后，其所持有的原非流通股 股份在 12个月内不上市交易或转让。2006 7 年 月 5日已履行
序 号承诺主体承诺类别承诺内容承诺作 出时间履行情 况
　股东　　　　
6新工集团关于避免与 南京化纤股 份有限公司 发生同业竞 争的承诺 及保证函在本公司直接或间接对南京化纤拥有控制权或重 大影响的情况下，本公司及本公司的全资子公司、 控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响 的其他公司（以下简称“本公司控制的公司”，但 不包括南京化纤及其下属全资、控股子公司）未来 开发的业务将避免与南京化纤目前或未来所从事 的业务发生同业竞争，如本公司及本公司控制的公 司的经营活动可能在将来与南京化纤构成同业竞 争，本公司及本公司控制的公司将采取有效的措施 以符合相关监管的要求。 针对本公司控制的公司与南京化纤在房地产开发 业务方面产生的同业竞争问题，本公司将在本《承 诺函》出具之日起三年内采取适当的措施予以纠正 或整合，以符合相关监管的要求。2011 年 10月 31 日已履行
7新工集团关于保持上 市公司独立 性的承诺为保护南京化纤的合法利益，保证南京化纤的独立 运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权 益，本公司特向南京化纤出具本《承诺函》，承诺 在人员、资产、财务、机构、业务等方面与南京化 纤彻底分开并保持相互独立。2011年 10月 31 日正常履 行中
8新工集团关于减少并 规范与南京 化纤股份有 限公司可能 发生关联交 易的承诺及 保证函1、在新工集团作为南京化纤之控股股东期间，新 工集团将尽量减少并规范与南京化纤的关联交易。 2、对于不可避免的关联交易，新工集团将遵循并 按照现行适用的《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国合同法》等法律、行政法规、部门规 章及《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文 件及其《南京化纤股份有限公司章程》的有关规定 和要求，与南京化纤签署《合同》或《协议》，依 法定程序履行相关的报批手续及依法履行信息披 露义务，并将于董事会或股东大会上回避或放弃表 决权以促使该等关联交易遵循“公平、公正、公开” 之原则和正常的商业交易规则和条件进行，以保证 该等关联交易不会损害南京化纤及其他股东的合 法权益。 3 、新工集团将继续严格按照《公司法》等法律法 规以及南京化纤公司章程的有关规定行使相关股 东权利；新工集团承诺杜绝一切非法占用南京化纤 的资金、资产的行为。2011年 10月 31 日正常履 行中
9新工集团关于避免与 南京化纤股 份有限公司 发生同业竞1 、解决同业竞争的具体措施 新工集团承诺在本次国有股权划拨过户完成后三 年内，将优先但不限于按照下述方式彻底解决同业 竞争。2011年 12月 12 日南京化 纤已于 2015 年 转让经
序 号承诺主体承诺类别承诺内容承诺作 出时间履行情 况
　　争的补充承 诺函对于目前与南京化纤构成同业竞争或潜在同业竞 争的房地产业务，新工集团间接控制的南京仪表房 地产开发有限公司、南京化建置业有限公司在三年 内，维持现有房地产业务，不增加新的或改变现有 的房地产业务；在三年内两家公司完成现有房地产 项目业务的，两家公司进行工商注销；如果在三年 内没有完成现有房地产项目业务，新工集团采取措 施把持有上述两家公司的股权转让给第三方。 2、解决同业竞争的过渡期间安排 在本次国有股权划拨过户完成后至与上市公司消 除同业竞争之前，新工集团承诺，将保持上市公司 现有房地产业务架构及经营模式不变，保证上市公 司直接控制房地产公司在资产、业务、人员及财 务等方面具有独立性，将不利用控股地位使新工集 团及其他所属企业谋求上市公司的房地产业务机 会和商业权益；如果发生权益冲突及业务竞争，新 工集团将放弃或促使所属企业无条件放弃与上市 公司权益冲突及竞争的业务机会，保证上市公司的 权益不受到损害。　营房地 产业务 子公司 的股 权，左 述承诺 函针对 的房地 产业务 同业竞 争已不 存在
10新工集团关于规范关 联交易及保 持上市公司 独立性的承 诺函进一步规范新工集团作为南京化纤国有控股股东 行为，促进南京化纤持续发展，保护各类投资者合 法权益，根据国有资产监管、证券监管等法律法规， 新工集团承诺： 本次无偿划转完成后，新工集团承诺将继续保持南 京化纤完整的采购、生产、销售体系，使其拥有独 立的知识产权，保持其在业务、人员、资产、财务 及机构方面的独立，保持其独立面向市场的经营能 力。 本次无偿划转完成后，新工集团将继续规范与南京 化纤之间的关联交易。若有不可避免的关联交易， 新工集团及新工集团控制的其他公司将按照相关 法律法规、规范性文件以及南京化纤公司章程、关 联交易管理制度等相关规定严格履行决策程序，并 遵循公允、合理的市场定价原则公平操作，不会利 用该等关联交易损害南京化纤及其他中小股东的 利益。 本承诺函自新工集团成为南京化纤控股股东之日 起生效，并在新工集团作为南京化纤控股股东的整 个期间持续有效。因政策调整、市场变化等客观原 因需调整承诺，新工集团将进行充分披露并提出相 应处置措施，以保障上市公司及中小股东利益。2014年8 月 2日正常履 行中
11新工集团关于避免同为进一步规范新工集团作为南京化纤国有控股股2014年8正常履
序 号承诺主体承诺类别承诺内容承诺作 出时间履行情 况
　　业竞争的承 诺东行为，促进南京化纤持续发展，保护各类投资者 合法权益，根据国有资产监管、证券监管等法律法 规，新工集团承诺： 一、继续履行前次承诺以解决业已存在同业竞争 南京新型工业化投资（集团）有限公司（新工集团 前身）于 2011年 12月 12日出具《南京新型工业 化投资（集团）有限公司关于避免与南京化纤股份 有限公司发生同业竞争的补充承诺函》，承诺如下： “1、解决同业竞争的具体措施 新工集团承诺在本次收购完成后三年内，将优先但 不限于按照下述方式彻底解决同业竞争。 对于目前与南京化纤构成同业竞争或潜在同业竞 争的房地产业务，新工集团间接控制的南京仪表房 地产开发有限公司、南京化建置业有限公司在三年 内，维持现有房地产业务，不增加新的或改变现有 的房地产项目；在三年内上述两家公司完成现有房 地产项目业务的，两家公司进行工商注销，新工集 团不再从事房地产业务；如果在三年内没有完成现 有房地产项目业务，新工集团采取措施将上述两家 公司股权转让给第三方，新工集团及控制的子公司 不再从事房地产业务。 2、解决同业竞争的过渡期间安排 在本次国有股权划拨过户完成后至与上市公司消 除同业竞争之前，新工集团承诺，将保持上市公司 现有房地产业务架构及经营模式不变，保证上市公 司直接控制房地产公司在资产、业务、人员及财 务等方面具有独立性，将不利用控股地位使本公司 及其他所属企业谋求上市公司的房地产业务机会 和商业权益；如果发生权益冲突及业务竞争，本公 司将放弃或促使所属企业无条件放弃与上市公司 权益冲突及竞争的业务机会，保证上市公司的权益 不受到损害。” 6 4 南京化纤于 月 日公告，拟通过公开挂牌方式转 让所持南京金羚房地产开发有限公司（金羚地产） 70%股权，前述交易完成后，南京化纤将不从事房 地产业务。若前述交易未能最终完成，新工集团承 诺将继续履行前次承诺，优先但不限于按照前次承 诺方式彻底解决同业竞争。 二、本次股权无偿划转完成后，新工集团及新工集 团控股子公司（公众公司除外）避免与上市公司发 生新的同业竞争 在南京化纤的主营业务范围内，新工集团及新工集月 2日行中
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　　　团控制的公司或其他组织（公众公司除外）将不在 中国境内外以控股方式，或以参股但拥有实质控制 权的方式从事与南京化纤业务领域有直接竞争的 业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并与 南京化纤今后从事的新业务有直接竞争的公司或 者其他经济组织。 本承诺函自出具之日起生效，并在新工集团作为南 京化纤控股股东的整个期间持续有效。因政策调 整、市场变化等客观原因需调整承诺，新工集团将 进行充分披露并提出相应处置措施，以保障上市公 司及中小股东利益。　　
12新工集团其他承诺1 2015 7 9 6 、自 年 月 日起 个月内不减持上市公司 股票。 2 、按照相关法律法规和文件要求，适机通过二级 市场增持上市公司股票。 3、继续支持上市公司经营工作，以促进上市公司 进一步增强核心竞争力，提高经济效益，回报投资 者。2015 7 年 月 9日已履行
13新工集团关于参与认 购南京化纤 2016年度非 公开发行股 票相关事项 之承诺函新工集团用于认购本次非公开发行股票的资金来 源为自有资金或合法自筹资金，不存在代持、对外 募集资金、结构化融资或者直接间接使用上市公司 及其关联方资金用于本次认购的情形。2016 年 12月 23 日已履行
14南京化纤董 事、高级管 理人员关于保证上 市公司填补 即期回报措 施切实履行 的承诺上市公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履 行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益，并 根据中国证监会相关规定对上市公司填补即期回 报措施能够得到切实履行作出如下承诺： 1 、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个 人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利 益。 2 、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进 行约束。 3 、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无 关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与 上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与 上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄 即期回报填补措施及其承诺的相关意见及实施细 则后，如果上市公司的相关规定及本人承诺与该等2016年 12月 23 日正常履 行中
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　　　规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上 海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进上 市公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证 券交易所的要求。　　
15新工集团关于保证上 市公司填补 即期回报措 施切实履行 的承诺在持续作为南京化纤的控股股东期间，不越权干预 上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。2016年 12 23 月 日正常履 行中
16新工集团关于上市公 司房地产业 务开展情况 的承诺函1、上市公司已经如实披露了上市公司及其控股子 公司自 2014年 1月 1日起至本承诺函出具之日房 地产业务相关违法违规情况、受到的行政处罚以及 相应的整改措施和整改效果（如有）。 2、上市公司及其控股子公司目前不存在因闲置土 地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规情形正 在被立案调查的事项。 3、本承诺作出后，如上市公司因上述违法违规行 为受到处罚或被立案调查的，上市公司将及时、如 实披露相关信息。 4、如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为给 上市公司和投资者造成损失的，新工集团将承担赔 偿责任。 5 、本承诺函自新工集团盖章之日起生效。2017年2 月 13日正常履 行中
17新工集团解决关联交 易的承诺在未来的业务经营中，新工集团将采取切实措施减 少并规范与南京化纤的关联交易。对于无法避免的 关联交易，新工集团将本着“公平、公正、公开” 的原则，保证新工集团及新工集团所控制的其他任 何类型的企业的关联交易活动遵循商业原则，关联 交易的价格原则上不偏离市场独立第三方进行相 同或相似交易时的价格或收费标准；依法签订关联 交易合同，关联交易的审议履行合法程序，并将按 照有关法律、法规等有关规定履行内部审议程序和 信息披露义务，保证不通过关联交易损害南京化纤 及南京化纤其他中小股东的合法权益。2017年4 17 月 日正常履 行中
18新工集团解决同业竞 争的承诺截至本承诺函出具之日，新工集团没有直接或间接 经营任何与南京化纤及其下属公司经营的业务构 成竞争或可能构成竞争的业务；在未来的经营活动 中，新工集团及新工集团控制的其他企业不会直接 或间接经营任何与南京化纤及其下属公司经营的 业务构成竞争或可能构成竞争的业务；如新工集团 及新工集团控制的其他企业的现有业务或该等企 业为进一步拓展业务范围，与南京化纤及其下属公2017 4 年 月 17日正常履 行中
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　　　司经营的业务产生竞争，则新工集团及新工集团控 制的其他企业将采取停止经营产生竞争的业务的 方式，或者采取将产生竞争的业务纳入南京化纤的 方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关 系第三方等合法方式，使新工集团及新工集团控制 的其他企业不再从事与南京化纤主营业务相同或 类似的业务。 新工集团进一步确认，南京化纤本次实施非公开发 行的募集资金投资项目为年产 16万吨差别化粘胶 短纤维项目。本次募集资金投资项目实施后，南京 化纤不会与控股股东产生新的同业竞争或发生影 响南京化纤生产经营的独立性的情形。 如新工集团违反了关于避免同业竞争承诺的相关 内容，产生了与南京化纤发生同业竞争情形的，由 此所得的收益归南京化纤所有。如南京化纤因同业 竞争情形遭受损失的，新工集团将向南京化纤赔偿 一切损失。新工集团保证在接到南京化纤董事会发 出的新工集团违反关于避免同业竞争承诺的通知 之日起 20日内将有关收益交给南京化纤，收益需 厘定确认的则在厘定确认后交给南京化纤。如南京 化纤因同业竞争情形遭受损失的，在有关损失金额 厘定确认后，将根据南京化纤董事会的通知或损失 确认文件并在通知的时限内赔偿南京化纤的相关 损失。 如新工集团已产生与南京化纤有关同业竞争情形 20 的，新工集团在接到南京化纤董事会通知之日起 日内启动有关消除同业竞争的相关措施，包括但不 限于终止有关投资、转让有关投资股权、清算注销 有关同业竞争的公司、按照相关法律法规及规范性 文件的有关规定将有关同业竞争业务或公司转让 给上市公司。上述消除同业竞争的相关措施应符合 证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门 颁布的相关法律法规及规范性文件的规定。 本承诺函自新工集团签字之日起生效，其效力至新 工集团不再为南京化纤的控股股东之日终止。　　
19南京化纤董 监高关于公司房 地产业务开 展情况的承 诺函1、上市公司已经如实披露了上市公司及其控股子 2014 1 1 公司自 年 月 日起至本承诺函出具之日房 地产业务相关违法违规情况、受到的行政处罚以及 相应的整改措施和整改效果（如有）。 2、上市公司及其控股子公司目前不存在因闲置土 地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规情形正 在被立案调查的事项。2017年6 13 月 日正常履 行中
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　　　3、本承诺作出后，如上市公司因上述违法违规行 为受到处罚或被立案调查的，上市公司将及时、如 实披露相关信息。 4、如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为给 上市公司和投资者造成损失的，本人将承担赔偿责 任。　　
20新工集团股份限售的 承诺自南京化纤首次审议本次非公开发行事项之董事 会会议（即第八届董事会第二十六次会议）之决议 2016 12 27 公告日（即 年 月 日）前六个月至本承 诺函出具之日，新工集团及关联方不存在减持南京 化纤股票的情形； 自本承诺函出具之日起至南京化纤本次非公开发 行完成后六个月内， 新工集团及关联方将不减持 所持有的南京化纤股票，也不存在减持南京化纤股 票的计划； 新工集团及关联方不存在违反《中华人民共和国证 券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办 法》第三十九条第（七）项规定的情形； 如新工集团及关联方违反上述承诺而发生减持情 况，新工集团及关联方承诺因减持所得全部收益归 南京化纤所有，并由新工集团依法承担由此产生的 全部法律责任。2017 6 年 月 29日已履行
21新工集团认购股份锁 定期的承诺新工集团所认购的南京化纤非公开发行的股票自 发行上市之日起锁定 36个月。2018 4 年 月 9日已履行
22南京国资混 改基金有限 公司认购股份锁 定期的承诺南京国资混改基金有限公司所认购的南京化纤非 12 公开发行的股票自发行上市之日起锁定 个月。2018年4 9 月 日已履行
23张国强认购股份锁 定期的承诺张国强所认购的南京化纤非公开发行的股票自发 行上市之日起锁定 12个月。2018 4 年 月 9日已履行
24徐民丰认购股份锁 定期的承诺徐民丰所认购的南京化纤非公开发行的股票自发 行上市之日起锁定 12个月。2018年4 月 9日已履行
25董柳波认购股份锁 定期的承诺董柳波所认购的南京化纤非公开发行的股票自发 12 行上市之日起锁定 个月。2018年4 9 月 日已履行
26杜国祥不减持所持 上市公司股 票的承诺2020 10 13 杜国祥 年 月 日违规买入上市公司股票 （600股），其承诺自 2020年 10月 14日起 6个月 内不减持所持上市公司股票。2020 年 10月 14 日已履行
（未完）
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