南京化纤(600889):上海市锦天城律师事务所关于南京化纤股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩异常或存在置出资产情形之专项核查意见

时间：2025年05月12日 21:45:22 中财网

原标题:南京化纤:上海市锦天城律师事务所关于南京化纤股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩异常或存在置出资产情形之专项核查意见

上海市锦天城律师事务所 关于南京化纤股份有限公司 重大资产重组前业绩异常或重组存在拟置出资产情形的 专项核查意见
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120
上海市锦天城律师事务所
关于南京化纤股份有限公司重大资产重组前业绩异常或重组存
在拟置出资产情形的
专项核查意见
编号：06F20240317
致：南京化纤股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受南京化纤股份有限公司（以下简称“南京化纤”或“上市公司”）委托，作为南京化纤本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。

本所及经办律师根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》（以下简称“《1号指引》”），就南京化纤本次交易相关事项进行核查并出具本专项核查意见。

就本专项核查意见的出具，本所律师特作如下声明：
一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本专项核查意见仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次交易有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本专项核查意见中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、盈利预测审核报告（如有）等专业报告中某些数据和结论的引述，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，该引述并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格，亦不对上述内容的真实性和准确性承担法律责任。

三、本所律师对本专项核查意见所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于上市公司向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本专项核查意见之前，上市公司已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具本专项核查意见至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。

四、本专项核查意见仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。

五、本所同意将本专项核查意见作为上市公司本次交易所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

六、除非上下文另有说明，本专项核查意见中所使用的简称与《上海市锦天城律师事务所关于南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》中的简称具有相同含义。

据此，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具专项核查意见如下：

一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
根据南京化纤公开披露的信息、公告文件及确认，自南京化纤首次公开发行股票并上市至本专项核查意见出具之日，南京化纤及相关方作出的与上市公司有关的主要公开承诺（不包括本次交易中相关方作出的承诺）及履行情况如下：

序号	承诺主体	承诺类别	承诺内容	承诺时间/承 诺披露时间/ 承诺开始履 行时间	履行情况
1	南京化纤	上市承诺	本公司董事会将严格遵守《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上 海证券交易所交易业务试行规则》和有关法律、法规的规定，并自股票上市之 日起向全体股东作如下承诺： 1、按照法律、法规的规定和要求披露重大的信息，并接受证券主管机关、上海 证券交易所的监督管理。 2、及时、真实、准确地在证券主管部门指定的报刊上公布中期及年度财务及经 营业绩报告，并备置于规定场所供投资者查阅。 3 、本公司董事、监事及高级管理人员持本公司股票发生变化时，在报告证券主 管机关、上海证券交易所的同时向投资者公布。 4 、在任何公共传播媒介中出现的消息可能对本公司股票的市场价格产生误导性 影响时，本公司知悉后将及时对该消息予以公开澄清。 5、本公司董事、监事及高级管理人员将认真听取社会公众的建议和批评，自觉 抵制不正之风，不利用已获得的内幕消息直接或间接从事股票买卖活动。	1996年 3月 4 日	正常履行 中
2	南京市国 有资产经 营（控 股）有限 公司	其他类型承诺	本次股权转让获得国务院国有资产监督管理委员会批准之日起三十日内，由轻 纺集团公司一次性支付本次股权转让价款，南京市国有资产经营（控股）有限 公司承诺将此笔款项直接用于支付其对南京化学纤维厂的债务，从而实现南京 化纤国有股权冻结的解除，确保本次股权转让的实施过户和南京化纤上市公司 股权分置改革的顺利开展。	2006年 7月 5 日	已履行
3	轻纺集团	关于解除股权冻结的 承诺	103,138,198 目前南京市国有资产经营（控股）有限公司持有的南京化纤 股非流 通股股份被依法冻结。轻纺集团承诺在上述国有股股权转让获得相关部门批准 后，办理股权解冻手续，保证对价安排的执行。	2006年 7月 5日	已履行
4	轻纺集团	关于股份限售的承诺	36 股权分置改革方案实施后，其所持有的原非流通股股份在 个月不上市交易或 转让。	2006 7 年 月 5日	已履行
5	南京纺织 产业（集 团）有限 公司及其 余 42家 募集法人 股股东	关于股份限售的承诺	12 股权分置改革方案实施后，其所持有的原非流通股股份在 个月内不上市交易 或转让。	2006 7 年 月 5日	已履行
6	新工集团	关于避免与南京化纤 股份有限公司发生同 业竞争的承诺 及保证函	在本公司直接或间接对南京化纤拥有控制权或重大影响的情况下，本公司及本 公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公 司（以下简称“本公司控制的公司”，但不包括南京化纤及其下属全资、控股子 公司）未来开发的业务将避免与南京化纤目前或未来所从事的业务发生同业竞 争，如本公司及本公司控制的公司的经营活动可能在将来与南京化纤构成同业 竞争，本公司及本公司控制的公司将采取有效的措施以符合相关监管的要求。 针对本公司控制的公司与南京化纤在房地产开发业务方面产生的同业竞争问 题，本公司将在本《承诺函》出具之日起三年内采取适当的措施予以纠正或整 合，以符合相关监管的要求。	2011年 10月 31 日	已履行
7	新工集团	关于保持上市公司独 立性的承诺	为保护南京化纤的合法利益，保证南京化纤的独立运作，维护广大投资者特别 是中小投资者的合法权益，本公司特向南京化纤出具本《承诺函》，承诺在人 员、资产、财务、机构、业务等方面与南京化纤彻底分开并保持相互独立。	2011年 10月 31 日	正常履行 中
8	新工集团	关于减少并规范与南 京化纤股份有限公司	1 、在新工集团作为南京化纤之控股股东期间，新工集团将尽量减少并规范与南 京化纤的关联交易。	2011 10 年 月 31日	正常履行 中
		可能发生关联交易的 承诺及保证函	2 、对于不可避免的关联交易，新工集团将遵循并按照现行适用的《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等法律、行政法规、部门规章及《上 海证券交易所股票上市规则》等规范性文件及其《南京化纤股份有限公司章程》 的有关规定和要求，与南京化纤签署《合同》或《协议》，依法定程序履行相关 的报批手续及依法履行信息披露义务，并将于董事会或股东大会上回避或放弃 表决权以促使该等关联交易遵循“公平、公正、公开”之原则和正常的商业交 易规则和条件进行，以保证该等关联交易不会损害南京化纤及其他股东的合法 权益。 3、新工集团将继续严格按照《公司法》等法律法规以及南京化纤公司章程的有 关规定行使相关股东权利；新工集团承诺杜绝一切非法占用南京化纤的资金、 资产的行为。
9	新工集团	关于避免与南京化纤 股份有限公司发生同 业竞争的补充承诺函	1 、解决同业竞争的具体措施 新工集团承诺在本次国有股权划拨过户完成后三年内，将优先但不限于按照下 述方式彻底解决同业竞争。 对于目前与南京化纤构成同业竞争或潜在同业竞争的房地产业务，新工集团间 接控制的南京仪表房地产开发有限公司、南京化建置业有限公司在三年内，维 持现有房地产业务，不增加新的或改变现有的房地产业务；在三年内两家公司 完成现有房地产项目业务的，两家公司进行工商注销；如果在三年内没有完成 现有房地产项目业务，新工集团采取措施把持有上述两家公司的股权转让给第 三方。 2、解决同业竞争的过渡期间安排 在本次国有股权划拨过户完成后至与上市公司消除同业竞争之前，新工集团承 诺，将保持上市公司现有房地产业务架构及经营模式不变，保证上市公司直接 控制房地产公司在资产、 业务、人员及财务等方面具有独立性，将不利用控股 地位使新工集团及其他所属企业谋求上市公司的房地产业务机会和商业权益；	2011年 12月 12 日	南京化纤 已于 2015 年 转让经营 房地产业 务子公司 的股权， 左述承诺 函针对的 房地产业 务同业竞 争已不存 在
			如果发生权益冲突及业务竞争，新工集团将放弃或促使所属企业无条件放弃与 上市公司权益冲突及竞争的业务机会，保证上市公司的权益不受到损害。
10	新工集团	关于规范关联交易及 保持上市公司独立性 的承诺函	进一步规范新工集团作为南京化纤国有控股股东行为，促进南京化纤持续发展， 保护各类投资者合法权益，根据国有资产监管、证券监管等法律法规，新工集 团承诺： 本次无偿划转完成后，新工集团承诺将继续保持南京化纤完整的采购、生产、 销售体系，使其拥有独立的知识产权，保持其在业务、人员、资产、财务及机构 方面的独立，保持其独立面向市场的经营能力。 本次无偿划转完成后，新工集团将继续规范与南京化纤之间的关联交易。若有 不可避免的关联交易，新工集团及新工集团控制的其他公司将按照相关法律法 规、规范性文件以及南京化纤公司章程、关联交易管理制度等相关规定严格履 行决策程序，并遵循公允、合理的市场定价原则公平操作，不会利用该等关联 交易损害南京化纤及其他中小股东的利益。 本承诺函自新工集团成为南京化纤控股股东之日起生效，并在新工集团作为南 京化纤控股股东的整个期间持续有效。因政策调整、市场变化等客观原因需调 整承诺，新工集团将进行充分披露并提出相应处置措施，以保障上市公司及中 小股东利益。	2014 8 年 月 2日	正常履行 中
11	新工集团	关于避免同业竞争的 承诺	为进一步规范新工集团作为南京化纤国有控股股东行为，促进南京化纤持续发 展，保护各类投资者合法权益，根据国有资产监管、证券监管等法律法规，新 工集团承诺： 一、继续履行前次承诺以解决业已存在同业竞争 南京新型工业化投资（集团）有限公司（新工集团前身）于 2011年 12月 12日 出具《南京新型工业化投资（集团）有限公司关于避免与南京化纤股份有限公 司发生同业竞争的补充承诺函》，承诺如下： “1、解决同业竞争的具体措施 新工集团承诺在本次收购完成后三年内，将优先但不限于按照下述方式彻底解	2014年 8月 2日	正常履行 中
			决同业竞争。 对于目前与南京化纤构成同业竞争或潜在同业竞争的房地产业务，新工集团间 接控制的南京仪表房地产开发有限公司、南京化建置业有限公司在三年内，维 持现有房地产业务，不增加新的或改变现有的房地产项目；在三年内上述两家 公司完成现有房地产项目业务的，两家公司进行工商注销，新工集团不再从事 房地产业务；如果在三年内没有完成现有房地产项目业务，新工集团采取措施 将上述两家公司股权转让给第三方，新工集团及控制的子公司不再从事房地产 业务。 2、解决同业竞争的过渡期间安排 在本次国有股权划拨过户完成后至与上市公司消除同业竞争之前，新工集团承 诺，将保持上市公司现有房地产业务架构及经营模式不变，保证上市公司直接 控制房地产公司在资产、 业务、人员及财务等方面具有独立性，将不利用控股 地位使本公司及其他所属企业谋求上市公司的房地产业务机会和商业权益；如 果发生权益冲突及业务竞争，本公司将放弃或促使所属企业无条件放弃与上市 公司权益冲突及竞争的业务机会，保证上市公司的权益不受到损害。” 6 4 南京化纤于 月 日公告，拟通过公开挂牌方式转让所持南京金羚房地产开发 有限公司（金羚地产）70%股权，前述交易完成后，南京化纤将不从事房地产业 务。若前述交易未能最终完成，新工集团承诺将继续履行前次承诺，优先但不 限于按照前次承诺方式彻底解决同业竞争。 二、本次股权无偿划转完成后，新工集团及新工集团控股子公司（公众公司除 外）避免与上市公司发生新的同业竞争 在南京化纤的主营业务范围内，新工集团及新工集团控制的公司或其他组织（公 众公司除外）将不在中国境内外以控股方式，或以参股但拥有实质控制权的方 式从事与南京化纤业务领域有直接竞争的业务活动，包括在中国境内外投资、 收购、兼并与南京化纤今后从事的新业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。 本承诺函自出具之日起生效，并在新工集团作为南京化纤控股股东的整个期间
			持续有效。因政策调整、市场变化等客观原因需调整承诺，新工集团将进行充 分披露并提出相应处置措施，以保障上市公司及中小股东利益。
12	新工集团	其他承诺	1、自 2015年 7月 9日起 6个月内不减持上市公司股票。 2 、按照相关法律法规和文件要求，适机通过二级市场增持上市公司股票。 3、继续支持上市公司经营工作，以促进上市公司进一步增强核心竞争力，提高 经济效益，回报投资者。	2015 7 年 月 9日	已履行
13	新工集团	关于参与认购南京化 2016 纤 年度非公开发 行股票相关事项之承 诺函	新工集团用于认购本次非公开发行股票的资金来源为自有资金或合法自筹资 金，不存在代持、对外募集资金、结构化融资或者直接间接使用上市公司及其 关联方资金用于本次认购的情形。	2016 12 年 月 23日	已履行
14	南京化纤 董事、高 级管理人 员	关于保证上市公司填 补即期回报措施切实 履行的承诺	上市公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全 体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对上市公司填补即期回报措施 能够得到切实履行作出如下承诺： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方 式损害上市公司利益。 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3 、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行 情况相挂钩。 5 、承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行 情况相挂钩。 6 、在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期回报填补措施及其承诺的 相关意见及实施细则后，如果上市公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符 时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺， 并积极推进上市公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要 求。	2016年 12月 23日	正常履行 中
15	新工集团	关于保证上市公司填 补即期回报措施切实 履行的承诺	在持续作为南京化纤的控股股东期间，不越权干预上市公司经营管理活动，不 侵占上市公司利益。	2016年 12月 23日	正常履行 中
16	新工集团	关于上市公司房地产 业务开展情况的承诺 函	1 2014 1 1 、上市公司已经如实披露了上市公司及其控股子公司自 年 月 日起至 本承诺函出具之日房地产业务相关违法违规情况、受到的行政处罚以及相应的 整改措施和整改效果（如有）。 2 、上市公司及其控股子公司目前不存在因闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房 价等违法违规情形正在被立案调查的事项。 3 、本承诺作出后，如上市公司因上述违法违规行为受到处罚或被立案调查的， 上市公司将及时、如实披露相关信息。 4、如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为给上市公司和投资者造成损失 的，新工集团将承担赔偿责任。 5、本承诺函自新工集团盖章之日起生效。	2017年 2月 13 日	正常履行 中
17	新工集团	解决关联交易的承诺	在未来的业务经营中，新工集团将采取切实措施减少并规范与南京化纤的关联 交易。对于无法避免的关联交易，新工集团将本着“公平、公正、公开”的原 则，保证新工集团及新工集团所控制的其他任何类型的企业的关联交易活动遵 循商业原则，关联交易的价格原则上不偏离市场独立第三方进行相同或相似交 易时的价格或收费标准；依法签订关联交易合同，关联交易的审议履行合法程 序，并将按照有关法律、法规等有关规定履行内部审议程序和信息披露义务， 保证不通过关联交易损害南京化纤及南京化纤其他中小股东的合法权益。	2017年 4月 17日	正常履行 中
18	新工集团	解决同业竞争的承诺	截至本承诺函出具之日，新工集团没有直接或间接经营任何与南京化纤及其下 属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；在未来的经营活动中，新 工集团及新工集团控制的其他企业不会直接或间接经营任何与南京化纤及其下 属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；如新工集团及新工集团控 制的其他企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与南京化纤及其 下属公司经营的业务产生竞争，则新工集团及新工集团控制的其他企业将采取	2017年 4月 17日	正常履行 中
			停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入南京化纤的 方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使新 工集团及新工集团控制的其他企业不再从事与南京化纤主营业务相同或类似的 业务。 新工集团进一步确认，南京化纤本次实施非公开发行的募集资金投资项目为年 16 产 万吨差别化粘胶短纤维项目。本次募集资金投资项目实施后，南京化纤不 会与控股股东产生新的同业竞争或发生影响南京化纤生产经营的独立性的情 形。 如新工集团违反了关于避免同业竞争承诺的相关内容，产生了与南京化纤发生 同业竞争情形的，由此所得的收益归南京化纤所有。如南京化纤因同业竞争情 形遭受损失的，新工集团将向南京化纤赔偿一切损失。新工集团保证在接到南 京化纤董事会发出的新工集团违反关于避免同业竞争承诺的通知之日起 20日 内将有关收益交给南京化纤，收益需厘定确认的则在厘定确认后交给南京化纤。 如南京化纤因同业竞争情形遭受损失的，在有关损失金额厘定确认后，将根据 南京化纤董事会的通知或损失确认文件并在通知的时限内赔偿南京化纤的相关 损失。 如新工集团已产生与南京化纤有关同业竞争情形的，新工集团在接到南京化纤 20 董事会通知之日起 日内启动有关消除同业竞争的相关措施，包括但不限于终 止有关投资、转让有关投资股权、清算注销有关同业竞争的公司、按照相关法 律法规及规范性文件的有关规定将有关同业竞争业务或公司转让给上市公司。 上述消除同业竞争的相关措施应符合证券监管机构、自律机构及证券交易所等 有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定。 本承诺函自新工集团签字之日起生效，其效力至新工集团不再为南京化纤的控 股股东之日终止。
19	南京化纤 董监高	关于公司房地产业务 开展情况的承诺函	1、上市公司已经如实披露了上市公司及其控股子公司自 2014年 1月 1日起至 本承诺函出具之日房地产业务相关违法违规情况、受到的行政处罚以及相应的	2017年 6月 13日	正常履行 中
			整改措施和整改效果（如有）。 2、上市公司及其控股子公司目前不存在因闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房 价等违法违规情形正在被立案调查的事项。 3、本承诺作出后，如上市公司因上述违法违规行为受到处罚或被立案调查的， 上市公司将及时、如实披露相关信息。 4 、如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为给上市公司和投资者造成损失 的，本人将承担赔偿责任。
20	新工集团	股份限售的承诺	自南京化纤首次审议本次非公开发行事项之董事会会议（即第八届董事会第二 2016 12 27 十六次会议）之决议公告日（即 年 月 日）前六个月至本承诺函出具 之日，新工集团及关联方不存在减持南京化纤股票的情形； 自本承诺函出具之日起至南京化纤本次非公开发行完成后六个月内， 新工集团 及关联方将不减持所持有的南京化纤股票，也不存在减持南京化纤股票的计划； 新工集团及关联方不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十七条以及《上 市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形； 如新工集团及关联方违反上述承诺而发生减持情况，新工集团及关联方承诺因 减持所得全部收益归南京化纤所有，并由新工集团依法承担由此产生的全部法 律责任。	2017 6 年 月 29日	已履行
21	新工集团	认购股份锁定期的承 诺	36 新工集团所认购的南京化纤非公开发行的股票自发行上市之日起锁定 个月。	2018 4 年 月 9日	已履行
22	南京国资 混改基金 有限公司	认购股份锁定期的承 诺	南京国资混改基金有限公司所认购的南京化纤非公开发行的股票自发行上市之 日起锁定 12个月。	2018年 4月 9日	已履行
23	张国强	认购股份锁定期的承 诺	12 张国强所认购的南京化纤非公开发行的股票自发行上市之日起锁定 个月。	2018 4 年 月 9日	已履行
24	徐民丰	认购股份锁定期的承 诺	徐民丰所认购的南京化纤非公开发行的股票自发行上市之日起锁定 12个月。	2018 4 年 月 9日	已履行
25	董柳波	认购股份锁定期的承 诺	董柳波所认购的南京化纤非公开发行的股票自发行上市之日起锁定 12个月。	2018 4 年 月 9日	已履行
26	杜国祥	不减持所持上市公司 股票的承诺	杜国祥 2020年 10月 13日违规买入上市公司股票（600股），其承诺在自 2020 10 14 6 年 月 日起 个月内不减持所持上市公司股票。	2020年 10月 14 日	已履行

经核查，本所律师认为，自南京化纤上市以来至本专项核查意见出具之日，南京化纤及相关方作出的与上市公司有关的主要公开承诺不存在不规范承诺的情形，除处于正常履行中的承诺外，不存在应当履行而未履行或者应当履行完毕而未履行完毕的情形。

二、上市公司最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）上市公司最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
经核查，上市公司已在《南京化纤股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《南京化纤股份有限公司关联交易管理办法》中明确规定关联交易、对外担保的审批权限及决策程序。

根据南京化纤2022年年度报告、2023年年度报告、2024年年度报告，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）出具的2022年度《审计报告》（天职业字[2023]4707号）、2023年度《审计报告》（天职业字[2024]11162号）、2024年度《审计报告》（天职业字[2025]17312号）以及天职国际出具的天职业字[2023]18926号《关于南京化纤股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》、天职业字[2024]20744号《南京化纤股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》、天职业字[2025]21204号《南京化纤股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》以及上市公司公告、相关董事会、股东大会决议文件，并经上市公司确认，最近三年，南京化纤的对外担保行为已按照《公司章程》的约定履行必要的内部决策程序，上市公司最近三年不存在资金被控股股东及其关联方违规占用的情形，最近三年不存在违规对外担保的情形。

（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据南京化纤及其控股股东、南京化纤现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺、南京市公共信用信息中心出具的《企业专用公共信用报告》（有无违法记录证明专用版）、盐城公共信用信息中心出具的《盐城市经营主体有无违法违规记录证明专用信用报告》、上海市公共信用信息服务中心出具的《专用信用报告》（替代有无违法记录证明专用版）、南京化纤现任董事、监事、高级管理人员提供的无犯罪记录证明及调查表、南京化纤最近三年在指定信息披露媒体披露的公告文件，上市公司提供的《行政处罚决定书》并经本所律师登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、中国证监会网站、中国证券监督管理委员会江苏监管局网站、上交所网站、证券期货市场失信记录查询平台进行查询，最近三年，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在曾受到刑事处罚的情形，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形，最近三年前述主体存在的5万元以上的行政处罚如下：

序 号	处 罚 时 间	处罚 部门	被处 罚主 体	被处罚行为	处罚内容	处罚决 定书文 号	适用法律法规 （处罚时）
1	20 22. 04. 02	盐城 市大 丰区 综合 执法 局	金羚 纤维 素	金羚纤维素未取 得建设工程规划 许可证擅自建设 88个单体建筑物 /构筑物；金羚纤 维素未按规划许 可内容擅自在厂 区内建设锅炉厂 房、短丝车间工 程	责令限期改正未取 得建设工程规划许 可证擅自建设的行 为并处以罚款 1,714,821.00元	盐城市 大丰区 综合行 政执法 局罚字 [2022]0 0007 号	《江苏省城乡 规划条例》第 四十五条第一 款、《中华人民 共和国城乡规 划法》第四十 条第一款、《中 华人民共和国 城乡规划法》 第六十四条

针对前述行政处罚，金羚纤维素已于2022年4月19日及时足额缴纳罚款，于2022年11月10日取得了盐城市大丰区自然资源和规划局出具的《规划确认意见》。

根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条规定，“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。”根据前述行政处罚决定书，盐城市大丰区综合行政执法局对金羚纤维素的处罚金额为该处罚所涉88个单体工程评估造价及批建不符的2个单体建筑物工程造价之和的5%，为处罚依据所设罚款下限，相关处罚决定书未认定该被处罚行为属于情节严重的情形。

2025年4月11日，盐城市大丰区综合行政执法局出具《证明》，确认金羚纤维素已在规定时间内足额缴纳罚款，前述违法行为不构成重大违法违规，未造成严重后果，不属于严重损害社会公共利益的情形；除上述处罚外，金羚纤维素自2022年1月1日至该证明出具之日，能够严格遵守住房和城市建设相关国家法律、行政法规和规章，不存在其他因违反住房和城市建设方面法律法规及规章被该单位处罚的情形。

综上所述，本所律师认为，最近三年，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）自南京化纤上市以来至本专项核查意见出具之日，南京化纤及相关方作出的与上市公司有关的主要公开承诺不存在不规范承诺的情形，除处于正常履行中的承诺外，不存在应当履行而未履行或者应当履行完毕而未履行完毕的情形。

（二）上市公司最近三年不存在资金被控股股东及其关联方违规占用的情形，最近三年不存在违规对外担保的情形。

（三）最近三年，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

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