[收购]汇纳科技(300609):北京博星证券投资顾问有限公司关于汇纳科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
目录 第一节 释义 ................................................................................................................. 3 第二节 序言 ................................................................................................................. 4 第三节 财务顾问承诺与声明 ..................................................................................... 5 一、财务顾问承诺 ................................................................................................. 5 二、财务顾问声明 ................................................................................................. 5 第四节 财务顾问意见 ................................................................................................. 7 一、对本次收购报告书内容的核查 ..................................................................... 7 二、对收购人收购目的的核查 ............................................................................. 7 三、对收购人基本情况的核查 ............................................................................. 7 四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ....................................... 11 五、收购人的股权控制结构与其控股股东、实际控制人支配收购人的方式11 六、对收购人本次增持资金来源及合法性的核查 ........................................... 13 七、对收购人本次收购所履行的决策程序的核查 ........................................... 13 八、对是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排是否符合有关规定的核查.................................................................................................. 14 九、对收购人收购后续计划的核查 ................................................................... 15 十、关于本次收购对上市公司独立性影响的核查 ........................................... 17 十一、对同业竞争的核查 ................................................................................... 18 十二、对关联交易情况的核查 ........................................................................... 20 十三、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查 ....................... 21 十四、对前 24个月收购人与上市公司之间重大交易的核查 ......................... 22 十五、对前六个月内买卖上市公司股票的核查 ............................................... 23 十六、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利 益的其他情形 ........ 23 十七、对收购人免于发出要约条件的核查 ....................................................... 23 十八、结论性意见 ............................................................................................... 24 第一节 释义 在本财务顾问报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有以下含义：
第二节 序言 根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《格式准则第 16号》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，本财务顾问接受收购人委托，担任本次收购的财务顾问，对本次收购行为进行核查并出具财务顾问意见。 本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。 第三节 财务顾问承诺与声明 一、财务顾问承诺 （一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异。 （二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合相关法规规定。 （三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 （四）本财务顾问就本次收购所出具的财务顾问报告已提交其内核机构审查，并获得通过。 （五）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。 （六）本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了持续督导协议。 二、财务顾问声明 （一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已向本财务顾问保证：其出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。 （二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《汇纳科技股份有限公司收购报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。 （三）政府有关部门及中国证监会对本报告书内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。 （四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。 （五）本财务顾问报告仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。 第四节 财务顾问意见 一、对本次收购报告书内容的核查 收购人编制的《汇纳科技股份有限公司收购报告书》包括释义、收购人介绍、收购决定及收购目的、收购方式、资金来源、 免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前 6个月内买卖上市交易股份的情况、收购人的财务资料、其他重大事项与备查文件。 本财务顾问对收购人编制的收购报告书进行了审阅，并就其披露内容与《收购管理办法》、《格式准则第 16号》等信息披露要求相比对，经核查，本财务顾问认为，收购人编制的收购报告书未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。 二、对收购人收购目的的核查 收购人看好上市公司的投资价值，拟通过本次收购取得上市公司的控制权。 本次收购完成后，收购人将进一步优化上市公司的产品结构，提高上市公司发展质量，推动上市公司提升内在价值，促进上市公司长期、健康、可持续发展，为全体股东带来良好回报。 经核查，本财务顾问认为，收购人所陈述的本次收购目的未与现行法律法规要求相违背。 三、对收购人基本情况的核查 （一）对收购人主体资格的核查 截至本财务顾问报告签署日，金石一号基本情况如下：
（二）对收购人是否具备收购的经济实力的核查 根据张宏俊与金石一号、宝金石一号签署的《股份转让协议》，金石一号、宝金石一号拟受让张宏俊持有的上市公司 18,017,132股股份，转让价格为每股24.98元，交易总额 450,067,957.36元。 根据上市公司与江泽星签订的《附条件生效的股份认购协议》，江泽星拟以现金方式全额认购本次发行的股票，本次向特定对象发行股票的发行价格为20.52元/股，本次向特定对象发行股票数量不超过 36,000,000股（含本数），认购资金总额不超过 73,872.00万元（含本数）。 经核查收购人提供的资产证明等文件，收购人具有本次协议受让上市公司股份的经济实力。根据收购人提供的说明，收购人本次认购资金来源为自有资金或合法自筹资金，其中自筹资金不排除通过向银行申请并购贷款取得，目前尚未签署正式并购贷款协议，收购人承诺其认购资金来源合法合规，不存在直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。 （三）对收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查 本财务顾问已对收购人主要负责人开展了有关证券市场规范运作的辅导，收购人主要负责人具备相应的经营管理经验和证券市场应有的法律意识，已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。 经核查，本财务顾问认为，收购人具备规范运作上市公司的管理能力。 （四）对收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务能力的核查 除《收购报告书》及已经披露的信息外，本次收购未约定其他附加义务。本财务顾问认为，除中国证监会、深交所有关规范性文件规定的事项外，收购人无需承担其他附加义务。 （五）对收购人及其控股股东、实际控制人诚信记录的核查 根据收购人及其控股股东、实际控制人出具的说明并经检索全国企业信用信息公示系统网站、信用中国网站、中国执行信息公开网及中国证券期货市场失信记录查询平台等，收购人及其控股股东、实际控制人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，最近五年不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。 四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 本财务顾问已对收购人主要负责人进行证券市场规范化运作的必要辅导，收购人主要负责人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。 本财务顾问认为：收购人的主要负责人熟悉与证券市场有关的法律和行政法规，并了解其应承担的义务和责任。同时，财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，依法履行报告、公告和其他法定义务，协助收购人规范化运作和管理上市公司。 五、收购人的股权控制结构与其控股股东、实际控制人支配收购 人的方式 （一）对收购人股权结构及股权控制关系情况的核查 经核查，截至本财务顾问报告出具日，金石一号的股权控制结构如下图所示： 经核查，截至本财务顾问报告出具日，宝金石一号的股权控制结构如下图所 示： （二）对收购人控股股东及实际控制人情况核查 江泽星担任金石一号执行事务合伙人，系金石一号的实际控制人；金石二号担任宝金石一号执行事务合伙人，实际控制宝金石一号，江泽星担任金石二号执行事务合伙人，江泽星系金石二号及宝金石一号实际控制人。 截至本财务顾问报告出具日，金石二号的有关情况如下：
六、对收购人本次增持资金来源及合法性的核查 经核查，根据收购人出具的声明及提供的证明文件，本次收购资金全部来源于自有资金或合法自筹资金，其中自筹资金不排除通过向银行申请并购贷款取得。收购人关于本次收购的资金来源出具了相关承诺，具体如下： 收购人金石一号、宝金石一号承诺：“本单位受让张宏俊持有的上市公司股份的资金全部为本单位自有资金或合法自筹资金，自筹资金不排除通过向银行申请并购贷款取得，资金来源合法合规，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，信息披露义务人具备履行本次权益变动的能力。” 收购人江泽星承诺：“本人参与认购汇纳科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票的资金全部为本人自有资金或合法自筹资金，自筹资金不排除通过向银行申请并购贷款取得，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，亦不存在发行人直接或通过其他利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。” 七、对收购人本次收购所履行的决策程序的核查 （一）本次收购已经履行的审批和内部决策程序 2025年 5月 6日，收购人一金石一号就本次交易及相关协议履行了内部决策程序；2025年 5月 6日，收购人二宝金石一号就本次交易及相关协议履行了内部决策程序。 2025 年 5月 6日，张宏俊与江泽星签署了《控制权转让意向协议》；2025年 5月 9日，张宏俊与金石一号、宝金石一号签署了《股份转让协议》，上市公司与江泽星签署了《附条件生效的股份认购协议》。 2025年 5月 9日，上市公司召开董事会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》等与本次收购相关的议案。 （二）本次收购尚需履行的审批程序 1、上市公司本次向特定对象发行股票尚需取得上市公司股东大会审议通过。 2、认购上市公司股份免于发出要约事项尚需取得上市公司股东大会非关联股东审议通过。 3、本次权益变动的相关事项通过国资监管部门的批准或许可（如需）。 4、协议转让股份尚需取得深圳证券交易所确认意见并完成股份转让过户登记。 5、上市公司本次向特定对象发行股票尚需深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。 6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。 本次收购能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。 八、对是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排， 该安排是否符合有关规定的核查 根据签署的《股份转让协议》，收购人已就收购过渡期间保持上市公司稳定经营等事宜与上市公司控股股东、实际控制人作出相关安排，同时收购人将遵守《收购管理办法》关于收购过渡期的要求。 本财务顾问认为，上述事项不会对上市公司的正常经营和管理产生重大影响，能够保持收购过渡期上市公司稳定经营。 九、对收购人收购后续计划的核查 经核查，截至本财务顾问签署日，收购人对上市公司的后续计划如下： （一）未来 12个月内改变上市公司主营业务或作出重大调整的计划 上市公司作为人工智能和大数据应用方案提供商，致力于综合运用人工智能、大数据技术赋能各行业，为客户提供行业数字化解决方案。在新一轮科技和产业变革的背景下，上市公司积极拓展其他行业数字化解决方案，拟借助实际控制人变更及本次发行募集资金的相关际遇，充分融合资金、人才、技术、客群、政府等多方面有益资源，把握增材制造行业快速增长的市场机遇，利用上市公司平台择机、逐步开展增材制造相关业务，优化现有产品结构，提升公司销售规模及市场份额，实现业务横向扩展并提高公司综合竞争力，满足快速变化的市场需求。除此之外，截至本财务顾问报告签署日，收购人暂无未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。 未来如果有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的 明确计划，收购人届时将严格按照相关法律法规的规定，履行相关法定批准程序和信息披露义务。 （二）未来 12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 截至本财务顾问报告签署日，收购人暂无未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。 若今后收购人明确提出有关计划或建议，收购人将严格按照有关法律、法规及相关规定的要求，依法履行相关法定批准程序和信息披露义务。 （三）对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划 本次收购涉及的协议转让完成后，收购人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事候选人、监事候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会、监事会成员。具体详见收购报告书“第四节 收购方式”之“三、本次收购相关协议文件的主要内容”之“（一）《股份转让协议》主要内容”之“第 7条 上市公司治理及后续事项”。 截至本财务顾问报告签署日，收购人尚无高级管理人员的具体调整计划，若今后收购人明确提出有关计划或建议，将严格按照有关法律、法规及相关规定的要求，依法履行相关法定批准程序和信息披露义务。 （四）对上市公司章程修改的计划 截至本财务顾问报告签署日，除因本次收购事宜涉及对上市公司章程调整外，收购人暂无其他对上市公司的公司章程条款进行修改的计划，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案。 若根据上市公司实际情况未来需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 （五）对上市公司现有员工聘用计划的重大调整计划 截至本财务顾问报告签署日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用作出重大调整的计划。 若根据上市公司实际情况未来需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 （六）对上市公司分红政策的重大调整计划 截至本财务顾问报告签署日，收购人暂无对上市公司分红政策进行调整或者作出其他重大安排的计划。 若根据上市公司实际情况未来需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本财务顾问报告签署日，收购人暂无其他对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的计划。 若根据上市公司实际情况未来需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 十、关于本次收购对上市公司独立性影响的核查 经核查，本次收购完成后，收购人将按照相关法律法规的要求，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，本次收购不会影响上市公司的独立运营能力，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面均将继续保持独立。收购人将充分保证上市公司的独立性。 为保持上市公司独立性，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，收购人及其控股股东、实际控制人承诺如下： “（一）保持与上市公司之间的人员独立 1、上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人 员在上市公司专职工作，不在本承诺人及所控制的企业处兼任除董事、监事以外 的行政职务，继续保持上市公司人员的独立性。 2、上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本承 诺人及所控制的企业之间完全独立。 （二）保持与上市公司之间的资产独立 1、上市公司具有独立完整的资产，其资产全部能处于上市公司的控制之下， 并为上市公司独立拥有和运营。 2、本承诺人及所控制的企业当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用 上市公司的资金、资产。 3、本承诺人及所控制的企业将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保。 （三）保持与上市公司之间的财务独立 1、上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管 理制度。 3、上市公司独立在银行开户，不与本承诺人及所控制的企业共享一个银行账户。 4、上市公司能够作出独立的财务决策，本承诺人及所控制的企业不通过违 法违规的方式干预上市公司的资金使用调度。 5、上市公司的财务人员独立，不在本承诺人及所控制的企业处兼职或领取 报酬。 6、上市公司依法独立纳税。 （四）保持与上市公司之间的机构独立 1、上市公司继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组 织机构。 2、上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、 法规和公司章程独立行使职权。 （五）保持与上市公司之间的业务独立 1、上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向 市场独立自主持续经营的能力。 2、除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。” 十一、对同业竞争的核查 经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人及其关联方不存在从事与上市公司具有实质性竞争关系的业务。本次收购后，为了避免和消除收购人及其关联方未来与上市公司形成同业竞争的可能性，收购人一金石一号、收购人二宝金石一号及其执行事务合伙人金石二号承诺如下： “ 1、承诺人保证不从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为； 2、截至本承诺函签署之日，承诺人未直接或间接从事与上市公司及其子公 司相同或相似的业务，亦未对任何与上市公司及其子公司存在竞争关系的其他企 业进行投资或进行控制； 3、承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司及其子公司业务构成或可能构成同业竞争的活动； 4、无论何种原因，如承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺 人控制的企业）获得可能与上市公司及其子公司构成同业竞争的业务机会，承诺人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会， 上市公司有权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、 法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。” 收购人江泽星承诺如下： “（1）截至本承诺函签署之日，本人未直接或间接从事与上市公司及其子公司相同或相似的业务，亦未对任何与上市公司及其子公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制。 （2）在本人控制汇纳科技期间，就本人及本人控制的除汇纳科技及其控制的企业以外的其他企业和汇纳科技存在的潜在同业竞争问题，根据现行法律法规和相关政策的要求，本人将自取得汇纳科技控制权之日起 5年内，按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于汇纳科技发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，积极协调本人及关联方综合运用包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理或其他可行的措施等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决存在的潜在同业竞争问题。 （3）除上述需要解决的潜在同业竞争外，本人及本人控制的除汇纳科技及其控制的企业以外的其他企业将依法采取必要的措施避免再发生与汇纳科技主营业务构成同业竞争的业务或活动。 （4）本人保证严格遵守法律法规以及汇纳科技公司章程及相关管理制度的规定，不利用对汇纳科技的控制权谋求不正当利益，进而损害汇纳科技及广大中小股东的权益。 （5）上述承诺在本人直接或间接控制汇纳科技期间持续有效。如在此期间出现因本人违背上述承诺而导致汇纳科技及其控制的企业权益受损的情形，本人愿意依法承担相应的损害赔偿责任。” 十二、对关联交易情况的核查 截至本财务顾问报告出具日，收购人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。本次收购后，为了减少和规范未来可能与上市公司发生的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，收购人一金石一号、收购人二宝金石一号及其执行事务合伙人金石二号承诺如下： “1、不利用自身对上市公司的重大影响，谋求上市公司在业务合作等方面 给予本承诺人及所控制的企业优于市场第三方的权利。 2、不利用自身对上市公司的重大影响，谋求与上市公司达成交易的优先权 利。 3、杜绝本承诺人及所控制的企业非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本承诺人及所控制的企业提供任何形式的担保。 4、本承诺人及所控制的企业不与上市公司及其控制企业发生不必要的关联 交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证： （1）督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定， 履行关联交易的决策程序，本承诺人并将严格按照该等规定履行关联股东/关联董事的回避表决义务； （2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为； （3）根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定， 督促上市公司依 法履行信息披露义务和办理有关报批程序。” 收购人江泽星承诺如下： “1、截至本承诺出具日，本人及本人控制的除汇纳科技及其控制的企业以外的其他企业与汇纳科技之间不存在关联交易。 2、本人将尽可能地避免和减少本人及本人控制的除汇纳科技及其控制的企业以外的其他企业与汇纳科技及其控制的企业之间可能发生的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则确定交易价格，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规定及汇纳科技公司章程规定履行决策程序和信息披露义务。 3、本人保证严格遵守法律法规以及汇纳科技公司章程及相关管理制度的规定，不利用关联交易非法转移汇纳科技资金、利润，不利用关联交易损害汇纳科技及广大中小股东的权益。 4、上述承诺在本人直接或间接控制汇纳科技期间持续有效。如在此期间出现因本人违背上述承诺而导致汇纳科技及其控制的企业权益受损的情形，本人愿意依法承担相应的损害赔偿责任。” 十三、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查 截至本财务顾问报告出具日，收购人未持有上市公司的股份。收购人一、收购人二拟通过协议转让取得的上市公司 18,017,132股股份为无限售条件流通股，不存在质押、冻结等权利限制情况。上市公司发行的新股亦不涉及股权质押、冻结等任何权利限制事项。 本次收购完成后，上市公司控股股东、实际控制人变更为江泽星先生。根据《收购管理办法》，收购人一、收购人二持有的上市公司 18,017,132股股份在上述股份过户完成后 18个月内不得转让，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18个月的限制。 收购人三江泽星先生拟认购汇纳科技向其发行的股票 36,000,000股（实际认购股票数量以中国证监会同意注册的发行数量为准）。江泽星先生针对本次认购股份做出如下承诺：“本次发行完成后，如本人在上市公司拥有表决权的股份未超过上市公司已发行股票的 30%，则通过本次发行认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让；本次发行完成后，如本人在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的 30%，则通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。本人于本次发行中取得的股票所派生的股票（如分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦会遵守上述锁定安排。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。” 经核查，本财务顾问认为：除上述限售承诺外，收购人未在收购标的上设定 其他权利，未在收购价款之外作出其他补偿安排。 十四、对前 24个月收购人与上市公司之间重大交易的核查 经核查，收购人以及主要负责人在本财务顾问报告签署日前 24个月内，与上市公司之间发生重大交易的具体情况如下： （一）与上市公司及其子公司之间的交易 截至本财务顾问报告出具日前 24个月内，收购人及其主要负责人不存在与上市公司及其子公司进行合计金额高于 3,000.00万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。 （二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 截至本财务顾问报告签署日前 24个月内，除本次收购事项外，收购人及其主要负责人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过人民币 5万元以上的交易。 （三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 截至本财务顾问报告签署日前 24个月内，收购人及其主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。 （四）对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排 截至本财务顾问报告签署日前 24个月内，除本报告书已披露的相关信息外，收购人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排。 十五、对前六个月内买卖上市公司股票的核查 （一）收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况 根据收购人出具的自查报告，在本次收购事实发生之日前 6个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。 （二）收购人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况 根据收购人主要负责人出具的自查报告，在本次收购事实发生之日前 6个月内，收购人主要负责人及上述人员直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。 十六、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未 清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利 益的其他情形 经核查上市公司公告及上市公司原控股股东、实际控制人出具的说明，截至本财务顾问报告出具之日，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。 十七、对收购人免于发出要约条件的核查 《收购管理办法》第六十三条规定：有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。 金石一号、宝金石一号拟通过协议转让取得汇纳科技 18,017,132股股份（占向特定对象发行前股本的 15.00%），江泽星并拟认购汇纳科技向其发行的股票36,000,000股（具体以中国证监会注册的股份数量为准），本次协议转让及向特定对象发行股票完成后，在不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况下，按照拟发行股数上限计算，收购方合计直接持股比例增至 34.60%。 江泽星针对本次认购股份做出如下承诺：“本次发行完成后，如本人在上市公司拥有表决权的股份未超过上市公司已发行股票的 30%，则通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 18个月内不得转让；本次发行完成后，如本人在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的 30%，则通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让。本人于本次发行中取得的股票所派生的股票（如分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦会遵守上述锁定安排。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。” 上市公司第四届董事会第二十二次会议已审议通过了《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》，本议案尚需提交上市公司股东大会审议。 经核查，在上市公司股东大会审议通过后，本次收购将符合《收购管理办法》免于发出要约条件。 十八、结论性意见 本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人的收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问认为：收购人的主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，未发现存在《收购管理办法》第六条规定的情形，符合《收购管理办法》第五十条涉及本次收购的有关规定；本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定，属于可以免于发出要约收购的情形。 （本页无正文，为《北京博星证券投资顾问有限公司关于汇纳科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签章页） 法定代表人（或授权代表）： 袁光顺 财务顾问主办人： 竟乾 牟佳琦 北京博星证券投资顾问有限公司 2025年 5月 12日 中财网
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