[收购]汇纳科技(300609):广东华商律师事务所关于《汇纳科技股份有限公司收购报告书》的法律意见书
原标题:汇纳科技:广东华商律师事务所关于《汇纳科技股份有限公司收购报告书》的法律意见书 电话（Tel.）：（86）755-83025555；传真（Fax.）：（86）755-83025068, 83025058 邮编（P.C.）：518048；网址（Website）：http://www.huashang.cn 广东华商律师事务所 关于《汇纳科技股份有限公司收购报告书》的 法律意见书 广东华商律师事务所 2025年5月 目 录 释 义 .......................................................................................................... 3 第一部分 声明 ........................................................................................... 5 第二部分 正文 ........................................................................................... 7 一、收购人的基本情况 ........................................................................ 7 二、收购目的及收购决定 .................................................................. 15 三、本次收购的收购方式 .................................................................. 17 四、本次收购的资金来源及支付方式 ................................................ 39 五、免于发出要约的情况 .................................................................. 40 六、本次收购的后续计划 .................................................................. 41 七、本次收购对上市公司的影响 ....................................................... 43 八、收购人与被收购公司之间的重大交易 ......................................... 48 九、前 6个月买卖上市公司股票的情况............................................. 49 十、《收购报告书》的格式与内容 .................................................... 50 十一、总体结论性意见 ...................................................................... 50 释 义 在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
关于《汇纳科技股份有限公司收购报告书》的 法律意见书 致：上海金石一号智能科技合伙企业（有限合伙）、上海宝金石一号智能科技合伙企业（有限合伙）、江泽星 广东华商律师事务所接受上海金石一号智能科技合伙企业（有限合伙）的委托，作为收购人上海金石一号智能科技合伙企业（有限合伙）、上海宝金石一号智能科技合伙企业（有限合伙）、江泽星收购汇纳科技股份有限公司股份事宜的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则16号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就收购人为本次收购编制的《汇纳科技股份有限公司收购报告书》的有关事项出具本法律意见书。 第一部分 声明 为出具本法律意见书，本所（包括本所指派经办本次收购的签字律师）特作如下声明: （一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）为出具本法律意见书，本所律师查阅了收购人提供的与本次收购有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次收购涉及的相关事实和法律事项进行了核查。本所已得到收购人保证，收购人已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明、承诺函或证明;收购人向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。 （三）对于本所出具本法律意见书至关重要而无独立证据支持的事实，本所根据公司、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。 （四）在本法律意见书中，本所仅就《收购报告书》的有关中华人民共和国境内法律事项发表意见，并不对境外的其他任何司法管辖区域的法律事项发表意见，也不对会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见；本所在本法律意见书中对有关验资报告、财务报表、审计报告、审核或鉴证报告、资产评估报告等专业文件中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证。 本所根据法定要求对有关事项发表结论性意见，仅根据本所具有的法律专业知识及其他方面的一般知识而作出判断，因此，本所提请本法律意见书的使用者结合本所的法律意见及其他专业知识进行综合判断。 （五）本法律意见书仅供本次收购之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次收购的文件一并公告，并对本法律意见书承担相应的责任。 第二部分 正文 一、收购人的基本情况 （一）收购人的基本情况 根据《收购报告书》，本次收购的收购人为上海金石一号智能科技合伙企业（有限合伙）、上海宝金石一号智能科技合伙企业（有限合伙）、江泽星。 1.收购人一：上海金石一号智能科技合伙企业(有限合伙)
(http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/)、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun)、“信用中国”网站(https://www.creditchina.gov.cn)，截至本法律意见书出具之日，收购人符合《收购管理办法》第六条规定，不存在如下情形: 1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2.收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3.收购人最近3年有严重的证券市场失信行为； 4.收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形； 5.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在依据《收 购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体 资格。 （三）收购人的股权控制关系 根据《收购报告书》、收购人现行有效的合伙协议及收购人出具的说明等资 料，截至本法律意见书出具日，收购人的股权控制关系如下： 1.收购人一：金石一号 江泽星担任金石一号执行事务合伙人，系金石一号的实际控制人。 2. 收购人二：宝金石一号 金石二号担任宝金石一号执行事务合伙人且江泽星为委派代表，江泽星系宝金石一号的实际控制人。 （三）收购人的控股股东、实际控制人基本情况 截至本法律意见书出具日，江泽星先生的有关情况如下：
江泽星控制的核心企业及核心业务情况如下：
根据《收购报告书》、收购人提供的资料，并经本所律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、“信用中国”网站公开检索，截至本法律意见书出具之日，收购人最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦未涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （六）收购人的董事、监事和高级管理人员情况 江泽星是金石一号的执行事务合伙人，同时是宝金石一号的执行事务合伙人委派代表，其具体信息详见本节之（“（（三）收购人控股股东、实际控制人情况”。 截至本法律意见书出具日，上述人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在与证券期货市场相关的重大不良诚信记录。 （七）收购人及控股股东、实际控制人在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 截至本法律意见书出具日，收购人及控股股东、实际控制人不存在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 二、收购目的及收购决定 （一）本次收购的目的 根据《收购报告书》及收购人的确认，收购人本次收购目的如下: 收购人看好上市公司的投资价值，拟通过本次收购取得上市公司的控制权。 本次收购完成后，收购人将进一步优化上市公司的产品结构，提高上市公司发展质量，推动上市公司提升内在价值，促进上市公司长期、健康、可持续发展，为全体股东带来良好回报。 （二）收购人未来 12个月内对上市公司权益的增持或处置计划 根据《收购报告书》及收购人的确认，截至本法律意见书出具日，除本次收购外，收购人暂无未来 12个月内继续增持或处置其已拥有权益的上市公司股份的计划。如果未来根据实际情况需要进行增持或处置，收购人将按照有关法律法规的要求履行信息披露义务。 （三）本次交易已履行和尚需履行的审批程序 1、本次交易已履行的程序 根据收购人提供的决策文件、上市公司提供的相关董事会文件、（《控制权转让意向协议》《股份转让协议》（《附条件生效的股份认购协议》，上市公司、收购人履行的关于本次交易的主要程序具体如下: 2025年 5月 6日，收购人一金石一号就本次交易及相关协议履行了内部决策程序；2025年 5月 6日，收购人二宝金石一号就本次交易及相关协议履行了内部决策程序。 2025年 5月 6日，张宏俊与江泽星签署了《控制权转让意向协议》；2025年 5月 9日，张宏俊与金石一号、宝金石一号签署了（《股份转让协议》，上市公司与江泽星签署了《附条件生效的股份认购协议》。 2025年 5月 9日，上市公司召开董事会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》等与本次收购相关的议案。 2、本次交易尚需履行的程序 （1）上市公司本次向特定对象发行股票尚需取得上市公司股东大会审议通过。 （2）认购上市公司股份免于发出要约事项尚需取得上市公司股东大会非关联股东审议通过。 （3）本次权益变动的相关事项通过国资监管部门的批准或许可（如需）。 （4）协议转让股份尚需取得深圳证券交易所确认意见并完成股份转让过户登记。 （5）上市公司本次向特定对象发行股票尚需深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。 （6）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。 综上，截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行了现阶段必要的法定程序。 三、本次收购的收购方式 （一）收购方式 根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次收购前，收购人未直接或间接持有上市公司股份。 2025年 5月 9日，张宏俊与金石一号、宝金石一号签署（《股份转让协议》，张宏俊将其持有的汇纳科技 12,011,412股股份（（占上市公司股份总数的 10.00%）及其所对应的所有股东权利和权益转让给金石一号，将其持有的汇纳科技6,005,720股股份（（占上市公司股份总数的 5.00%）及其所对应的所有股东权利和权益转让给宝金石一号。 股份转让前后金石一号、宝金石一号和张宏俊持股比例如下：
按照本次发行股份上限计算，金石一号、宝金石一号和张宏俊发行前后持股比例如下：
（二）《股份转让协议》的主要内容 2025年 5月 9日，金石一号、宝金石一号与张宏俊签订（《股份转让协议》，主要内容如下： 甲方（转让方）：张宏俊 乙方 1（受让方）：上海金石一号智能科技合伙企业(有限合伙) 乙方 2（受让方）：上海宝金石一号智能科技合伙企业（有限合伙） 乙方 1和乙方 2统称为“乙方”，甲方和乙方单独称“一方”，合称“双方”。 第 2条 股份转让 2.1甲方同意按照本协议约定的条款和条件，向乙方转让其所持标的公司18,017,132股股份（（占标的公司股份总数的 15.00%）；乙方同意根据本协议约定的条款和条件受让标的股份，其中乙方 1和乙方 2分别受让 12,011,412股和6,005,720股。 2.2 双方确认并同意，本次股份转让的标的股份包含本协议签署日转让方所持有的标的公司的股份及附有的全部股东权益和利益。所有与标的股份有关的权利，包括但不限于在本协议签署日标的股份所对应的标的公司利润和任何标的股份派生权益（（如股利、分红、送配股等收益）均由乙方受让并享有，应根据本协议约定于交割时同时从转让方转移到受让方，且转让价款不因此增加。但本协议签署日前标的公司董事会已经作出的现金分红预案（（如有），仍由甲方享有待分配的股利。 2.3 本次股份转让完成后，乙方将持有标的公司 18,017,132股股份（（其中乙方 1和乙方 2分别持有 12,011,412股和 6,005,720股），占标的公司股份总数的15.00%（其中乙方 1和乙方 2持股比例分别为 10.00%和 5.00%），甲方将保留持有标的公司 6,005,710股股份，占标的公司股份总数 5.00%。 第 3条 交易价款及支付 3.1 交易价款 3.1.1甲乙双方协商一致后同意，本次股份转让标的股份的交易价款总额为人民币 450,067,957.36元（（大写：肆亿伍仟零陆万柒仟玖佰伍拾柒元叁角陆分），对应的标的股份价格为每股 24.98元。其中，乙方 1 和乙方 2需支付给甲方的交易价款分别为 300,045,071.76元（大写：叁亿零肆万伍仟零柒拾壹元柒角陆分）和 150,022,885.60元（大写：壹亿伍仟零贰万贰仟捌佰捌拾伍元陆角）。 3.1.2自本协议签署日起至交割日前，若上市公司发生分红、送股、资本公积转增、配股等除权除息事项的，标的股份的数量及/或每股单价应同时根据交易所规则做相应调整，以保持本协议约定的股份转让比例及交易价款总价不变；如标的公司发生已回购股份注销事项，回购注销不导致标的股份数量调整，股份转让交易价款亦不变。 3.2 交易价款支付方式 3.2.1 双方同意，由乙方以现金方式支付本协议项下所有交易价款。 3.2.2 双方一致同意，本次交易的交易价款按照如下方式进行分期支付： （1）本协议生效之日起 5（（五）个工作日内，乙方 1支付人民币 9,000万元（大写：玖仟万元整）至甲方指定账户，作为第一笔交易价款。 （2）本协议第 4.1条约定的条件全部满足且深圳证券交易所就本次股份协议转让出具符合条件的合规性确认意见后 5（五）个工作日内，乙方 1和乙方 2分别支付人民币 9,000万元（大写：玖仟万元整）和人民币 9,000万元（大写：玖仟万元整）至甲方指定账户，作为第二笔交易价款。 （3）本协议第 4.1条约定的条件持续满足且标的股份过户登记至乙方名下之日起 5（（五）个工作日内，乙方 1和乙方 2分别支付人民币 9,000万元（（大写：玖仟万元整）和人民币 4,500万元（大写：肆仟伍佰万元整）至甲方指定账户，作为第三笔交易价款。 （4）本协议第 4.1条约定的条件持续满足且根据本协议第 7.1条的约定乙方提名的全部董事候选人、监事候选人经上市公司股东大会选举全部当选之日起 5（五）个工作日内，乙方 1和乙方 2分别支付人民币 30,045,071.76元（大写：叁仟零肆万伍仟零柒拾壹元柒角陆分）和人民币 15,022,885.60元（大写：壹仟伍佰零贰万贰仟捌佰捌拾伍元陆角）至甲方指定账户，作为第四笔交易价款。 第 4条 先决条件 4.1 乙方在本协议项下第 3.2.2条第（2）、（3）项支付义务的履行以下列先决条件的全部满足或被乙方事先书面豁免（或附条件豁免）为前提： （1）本协议已由双方签署且根据本协议约定生效； （2）甲方所持有标的股份权属清晰、完整、可转让，不存在质押等权利限制或者被查封、冻结等司法措施，也不存在既有或潜在的法律纠纷或争议；标的股份不存在其他无法过户至乙方名下的情形； （3）不存在可能禁止或限制任何一方履行本协议的相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、生效法院判决、裁定等； （4）甲方在交易文件中的声明和保证、甲方及上市公司已披露的信息，包括但不限于资产、业务、负债（含潜在或有负债）等方面情况，是真实、准确、完整的且不具有误导性； （5）不存在且未发生对上市公司资产、负债、盈利前景和正常经营已产生或合理预见可能产生重大不利影响的事件、事实、变化等，包括但不限于标的公司不存在且未发生不能偿还任何到期债务或者出现丧失清偿能力的情形、标的公司资产不存在且未发生被司法冻结、查封且对标的公司生产经营产生重大不利影响的情形、标的公司不存在且未发生重大行政处罚、被立案调查等情形；不存在被深圳证券交易所实施风险警示或其他退市风险情形；上一年度财务报告不存在被会计师出具非标准审计意见的情形； （6）不存在任何针对甲方、其关联方及/或上市公司集团成员的、已发生或可能发生的诉求，并且该等诉求可能会限制本次交易、或对本次交易的交易条件造成重大改变，或可能致使本次交易无法实现或不合法； （7）未发生交易文件项下的重大违约行为； （8）甲方向乙方出具本协议第 4.1条约定的先决条件全部得到满足（或被乙方以书面方式豁免）的书面确认函并提供证明材料。 4.2 若本协议第 4.1条中所述事项未能于本协议生效日起三个月内全部满足，乙方有权依法解除本协议，甲方应自本协议解除之日起 5（（五）个工作日向乙方返还已经支付的交易价款，如逾期未返还，甲方应向乙方支付资金成本（（按年化 8%计算的利息）。 4.3 若本协议第 4.1条中规定的一项或多项先决条件被乙方附条件豁免，则甲方应按乙方要求的期限促使该等义务得以充分履行。 第 5条 交割安排 5.1 标的股份在证券登记结算机构完成过户登记手续时视为完成交割，标的股份完成该等登记的当日为股份交割日。 5.2 甲方应于本协议第 3.2.2条第（（1）项约定的第一笔交易价款支付之日起的 10（十）个工作日内按照相关规定向深圳证券交易所提出就本次股份转让出具确认意见书的申请并被深圳证券交易所受理，乙方应积极配合。 若因乙方资金未足额到位原因导致本次交易不能在向深圳证券交易所提出申请后 45日内取得确认同意，甲方有权单方解除本协议，乙方应向甲方支付赔偿金，赔偿金金额为本次交易价款总额的 20%。 5.3 甲乙双方应于本协议第 3.2.2条第（（2）项约定的第二笔交易价款支付之日起 10（十）个工作日内共同配合向证券登记结算机构递交标的股份过户登记的申请并完成过户登记。 5.4 双方同意，为履行标的股份的相关交割手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动和措施（（包括按照本协议约定的原则根据需要签署具体文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件），以尽快完成标的股份的交割。 5.5 双方均有义务根据（《上市公司收购管理办法》和中国证监会的其他相关规定以及（《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和（《公司章程》之规定，履行本次交易所必需履行之信息披露义务。同时，甲方有义务促使标的公司亦根据上述规定履行相关的信息披露义务。 第 6条 过渡期安排 6.1 甲方同意并承诺，过渡期内，除非交易文件另行约定，或双方协商一致，非经乙方同意，其应促使上市公司将（且将促使每一上市公司集团成员）： （1）按照与过去惯例相符的正常业务经营方式经营业务； （2）尽其最大努力保持业务在所有重大方面完好无损； （3）遵循适用法律和上市公司内部管理制度。 6.2 在不限制上述第 6.1条的前提下，甲方同意并承诺，过渡期内，除非交易文件另行约定，非经乙方同意，其应促使上市公司不得（（且将促使每一上市公司集团成员不得）采取及同意或承诺采取下述行动： （1）变更主营业务，扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务； （2）对其《公司章程》及各项内部管理制度、股东协议（如有）、表决权委托协议或类似组织文件的任何条款（（包括但不限于更改关于增加、减少、选举或更换董事、监事的规定）进行任何修订（（但按照证监会、交易所要等监管机构要求必须进行的制度修订除外）； （3）增加或减少上市公司集团成员的股本或注册资本； （4）变更上市公司集团成员的股权结构； （5）修改和批准任何基于股权/股份的奖励计划、任何奖金和其他任何激励计划、员工持股计划； （6）通过任何吸收合并、新设合并、业务整合、资本重组、重组或其他非常规业务交易计划，但上市公司集团成员日常经营需要的正常内部组织结构和内部业务架构整合、调整或重组除外； （7）在正常经营活动之外出售、抵押、质押、租赁、转让或处置账面金额达到或超过上市公司合并层面最近经审计归属于上市公司股东的净资产额的5%，或账面金额虽然不到上市公司合并层面最近经审计归属于上市公司股东的净资产额的 5%，但对上市公司集团成员及其业务而言是重要的、或缺少该资产会给上市公司集团成员及其业务造成重大不利影响的资产，或授予第三方对于上述资产的经营权； （8）出售、转让、对外许可技术或知识产权或对其设置质押或其他负担（（正常经营过程中授予的许可除外）； （9）发起、结束或解决任何重大诉讼或仲裁，或者解除或以其他方式免除任何金额超过人民币 200万元负债的债权或放弃任何重要权利（（包括但不限于任何重大诉求）； （10）重组或进行重大变革； （11）向任何全资控股的上市公司集团成员以外的第三方主体提供贷款或为任何全资控股的上市公司集团成员以外的第三方主体的债务提供担保或保证； （12）发生任何资本性支出或作出任何将创设或导致有义务作出资本性支出的承诺（上市公司已披露的拟进行或正在进行的项目除外）； （13）进行重大关联交易（上市公司已披露的预计日常关联交易除外）； （14）变更上市公司募集资金的投资项目； （15）遵循会计处理的一贯性原则，除适用法律或监管规则要求外，不得提议或同意改变或调整上市公司及其控股子公司会计制度或会计政策； （16）其他与过去经营惯例不一致的非正常经营活动，或导致或可能导致上市公司重大不利影响的任何事件、变化或情况。 6.3 信息查阅 甲方同意并承诺，过渡期内，其应促使上市公司在收到乙方合理通知的前提下：(i)允许乙方及其授权代表与上市公司集团成员的管理层进行访谈；并且(ii)向乙方的代表提供乙方可能不时合理要求的、且根据适用法律上市公司可向乙方提供的关于业务的财务和运营数据及其他信息（（或其复印件）；但是任何该等查阅或提供信息均应在上市公司集团成员正常营业时间内进行，且不应不合理地干扰上市公司集团成员的正常运营。 甲方同意并承诺，其将促使各上市公司集团成员及其各自的代表对乙方的上述信息查阅予以配合。 第 7条 上市公司治理及后续事项 7.1更换董事、监事 自交割日起 30（三十）个工作日内，除非乙方书面豁免，甲方应根据有关法律法规以及（《公司章程》的规定，确保标的公司召开股东大会、董事会、监事会，并按以下约定以提前换届或改选的方式完成董事、监事更换： （1）标的公司董事会 1名董事由甲方提名，剩余董事全部由乙方提名（包括非独立董事候选人和独立董事候选人），双方应促使乙方提名的候选人全部当选； （2）乙方向标的公司提名 2名股东监事候选人，双方应促使乙方提名的候选人全部当选。 7.2 乙方同意上市公司原有业务由原经营管理团队按照法律法规及公司章程的规定独立运营、自主决策，给予上市公司原有业务正常经营的必要条件。 7.3 甲乙双方借助各自比较优势，整合相关资源，共同促进上市公司持续健康发展，实现上市公司经营业绩和综合竞争力的显著提升。 第 9条 甲方的声明和保证 甲方在此向乙方作出如下声明和保证，该等声明和保证自本协议签署日起直至交割日、且直至第四笔交易价款支付日均应是真实、准确、完整的且不具有误导性。 9.1行为能力和权限。 甲方作为依照中国法律为具有完全民事行为能力的自然人，拥有进行本次交易所需的全部权力、权限和授权以及完全的法律能力，有权以其自身名义签订交易文件，履行其在交易文件项下的义务并完成本次交易。交易文件一经签署，即构成对甲方合法、有效和具有约束力的义务，并可按照其条款对其强制执行。 9.2无冲突。 甲方签署、交付和履行交易文件目前不会、且将来亦不会： （1）违反或抵触任何适用的法律或政府命令（或者导致可能因该等法律或政府命令而产生重大不利影响的某一事件或一系列事件）；或 （2）抵触或导致违反其作为一方的或使其任何资产受约束或影响的任何合同、文件或安排，或构成其项下的违约，或授予他人任何终止、修改、加速履行、中止、撤销或取消该等合同、文件或安排的权利，或导致根据该等合同、文件或安排在任何上市公司集团成员的任何股权或资产上设置任何负担。 9.3同意和批准。 除深圳证券交易所对本次股份转让的合规确认及甲方已向乙方披露的情形外，就交易文件的签署、交付和履行以及完成本次交易，甲方均不需要获得任何其他政府部门的政府批准或其它第三方主体（（包括但不限于债权人）的任何同意、允许或授权或发出通知。 9.4标的股份。 甲方合法拥有标的股份，标的股份已经适当授权、有效发行，不附带任何额外的出资义务。甲方持有的标的公司股份目前未设立任何质押、权利负担、冻结、查封或其他任何影响标的股份转让的情形。 9.5上市公司集团成员。 每一上市公司集团成员均为依照注册地法律正式组成、有效存续而且状况良好的有限责任公司或股份有限公司，均未停业或破产且未丧失偿债能力或在其债务到期时无法偿付债务，也未根据注册地法律进入清算或被接管程序，不存在任何就其清算、停业、宣告破产或其他类似事件被提出的申请、作出的命令、通过的有效决议或采取的其他行动。 9.6资本结构。 上市公司的所有股份均已经适当授权、有效发行，且不附带任何额外的出资义务。 9.7遵守法律。 所有上市公司集团成员均按照所有适用的法律和政府命令从事业务，没有在业务经营中违反任何该等法律或政府命令。每一上市公司集团成员均拥有所有从事其业务经营所必要的政府批准，均没有在任何方面违反该等政府批准；所有该等政府批准均完全有效，且不存在可能导致该等政府批准无效或被撤销的任何理由或情形。 9.8许可。 每一上市公司集团成员均拥有所有从事其业务经营所必要的许可、执照、注册、登记和任何类似的许可（（（“许可”），均没有在任何方面违反该等许可，且所有该等许可及认证均完全有效，且已依照法律要求更新该等许可的登记事项。 据甲方所知，没有任何情况表明该等许可及认证可能会被变更、撤销或于到期日无法获得续展，或者该情况可能赋予变更或撤销的权利，且没有任何情况表明该等许可可能会被撤销或于到期日无法获得续展。 9.9诉求。 （1）截至本协议签署日，上市公司集团成员不存在对上市公司集团成员造成重大影响的未决的及未执行完毕的诉求；不存在合计可能造成上市公司集团成员损失金额超过上市公司最近一期末经审计净资产的 5%的未决或未执行完毕的或（（就甲方所知）潜在的诉求（（包括但不限于由政府部门提起或向政府部门提起的诉求）。 （2）不存在针对任何上市公司集团成员及标的股份的、已发生或很可能发生的诉求，并且该等诉求合理预计将会限制本次转让、或对本次交易转让的实质性商业条款造成重大改变，或可能致使本次交易无法完成。 9.10重大合同。 上市公司集团成员的重大合同均： （1）合法成立，对该等合同的各方具有约束力，并且具有完全的效力；而且 （2）在本次交易完成后，应继续完全有效且不会因本次交易产生重大不利影响。 （3）上市公司集团成员所签署的重大合同均已经按照适用的中国法律作出了适当的公开披露。上市公司集团成员未签署限制或禁止其与乙方及/或其关联方开展业务或资本合作的任何协议。 9.11资产。 上市公司集团成员拥有、租赁或者享有合法权利使用所有目前在其从事业务的过程中使用或者拟使用的重要资产（（包括但不限于知识产权、不动产、设备及其他动产以及合同权利等），除抵押贷款等外，上市公司集团成员的自有的资产上不存在任何重大的负担。 9.12知识产权。 （1）上市公司集团成员是上市公司集团成员名下知识产权的合法所有人，拥有其全部权利和权益，该等知识产权上不存在任何负担，上市公司集团成员有权在其持续的业务经营中无限制地使用其所有拥有所有权的知识产权。上市公司集团成员就所有的许可知识产权拥有合法、有效的许可使用权，许可知识产权的许可方拥有所有必要的权利和授权将许可知识产权许可给相关上市公司集团成员使用。 （2）上市公司集团成员名下的知识产权、许可知识产权以及其他知识产权的使用不会侵犯或盗用任何第三方主体的知识产权，并且没有任何主张前述情况的未决诉求。 9.13税务。 （1）每一上市公司集团成员依法遵循中国税收法律和当地税务规定，均已完成合法有效的税务登记。 （2）（i）所有要求提交的有关上市公司集团成员税金的纳税证明和报告均已按照中国税收法律法规的要求按时提交；（ii）所有要求在该等纳税证明和报告上显示的或以其他方式到期的税金均已按时支付，而且上市公司集团成员资产负债表上计提的税金已足额反映了上市公司集团成员所有纳税义务及已发生但尚未到期支付的税收责任；（iii）所有该等纳税证明和报告在所有重要方面均真实、正确和完整，该等纳税证明和报告上记载的应税额、适用税率、税金及允许税前扣除项目等涉税项目均不存在虚假和重大错误；（iv）不存在任何未决的或潜在的对上市公司集团成员提起的有关涉税调查、涉税审计、评定或收取税金的诉讼或程序。 9.14财务报表。 （1）上市公司已公开披露的所有经审计的合并资产负债表以及与之相关的经审计的上市公司合并利润表和现金流量表（（连同所有相关的附注和附录），以及上市公司未经审计的合并资产负债表以及与之相关的未经审计的上市公司合并利润表和现金流量表（（连同所有相关的附注和附录）：(i)是根据上市公司集团成员的账簿和其他财务记录编制的，(ii)真实、准确、全面及公允地反映了截至报表日期或相应期间内各上市公司集团成员的财务状况、经营成果和现金流量，(iii)是根据中国会计准则按照与该上市公司集团成员以前惯例相符的一贯性原则编制的。 （2）除在上市公司截至 2024年 12月 31日的财务报告（包括其中的附注）中所列的事项以外，上市公司集团成员不存在任何性质的表外负债及没有需要就负债作出计提。 （3）上市公司集团成员的账册和其他财务记录：(i)按照中国会计准则反映了要求在该等记录中反映的所有收入和支出项目以及所有资产和负债，(ii)在所有重要方面是完整和准确的，而且不包含或反映任何重大不准确或重大不一致之处；并且(iii)依照良好的业务和会计惯例编制。 9.15员工。 各上市公司集团成员均在所有重大方面遵守了所有有关雇用或劳动关系的适用法律。 9.16无特定变化。 各上市公司集团成员在所有重大方面均以与过去惯例相一致的方式正常经营业务，没有发生或经合理预计会发生导致上市公司重大不利影响的任何事件、变化或情况。 9.17信息披露。 上市公司自首次公开发行股票至本协议签署日均遵守中国法律、证监会及交易所关于上市公司信息披露的相关规定，其信息披露均按照中国法律以及交易所关于信息披露的监管要求进行，并且在重大方面均为真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在任何违反上述规定或要求的情形，不存在已经或经合理预期将要因上述事项被监管部门立案调查、行政处罚或采取监管措施的情形。 9.18 行政、刑事处罚。 上市公司集团成员最近 5年内未受到任何构成重大违法行为的行政、刑事处罚，如在标的公司未来资本运作过程中因上市公司集团成员违法违规行为需要协调相关主管部门出具满足监管要求的相关文件，甲方将积极协调。 9.19承诺事项。 上市公司集团成员、上市公司控股股东和实际控制人以及上市公司董事、监事和高级管理人员截至目前均遵守与上市公司相关的已披露的各项承诺事项。 9.20充分披露。 并无任何对任何上市公司集团成员具有（（或可能在未来具有）重大不利影响、但并未在本协议或上市公司的公开信息披露中披露的事实。 9.21 甲方及上市公司为本次股份转让向乙方及乙方聘用的中介机构提供的全部文件、数据和说明、披露的信息均为真实、准确和完整，该等文件、数据和说明包括但不限于上市公司公开披露的信息、资产负债状况及财务数据。 9.22 上市公司集团成员所有资产、负债状况清晰、完整，与上市公司对外披露的情况不存在重大差异，甲方承诺上市公司集团成员不存在任何未披露的对外担保的情况，也不存在任何未披露的被控股股东或其他第三方违规占用资金的情况，亦不存在未披露的重大债务、或有债务。 第 10条 乙方的声明和保证 乙方在此向甲方作出如下声明和保证，该等声明和保证在本协议签署日，并且截至第一笔交易价款支付日、第二笔交易价款支付日、第三笔交易价款支付日及第四笔交易价款支付日均应是真实、准确、完整的且不具有误导性。 10.1组织和权限。 乙方为依照中国法律正式组成、有效存续的合伙企业，并且拥有全部所需的权力、权限和授权以及完全的法律能力，有权以其自身名义签订交易文件，履行其在交易文件项下的义务并完成本次交易。交易文件一经签署，即构成对乙方合法、有效和具有约束力的义务，并可按照其条款对其强制执行。 10.2无冲突。 乙方签署、交付和履行交易文件目前不会、且将来亦不会（1）违反或抵触其合伙协议或其他组织文件的规定或与之相冲突，或（2）违反或抵触任何适用的法律或政府命令。 10.3财务能力和履约能力。 乙方有合法的资金来源，使乙方能够根据交易文件约定的条件和条款受让标的股份，并按交易文件的约定及时足额支付交易价款。 第 12条 协议的生效、变更和终止 12.1 本协议经甲方签字、乙方执行事务合伙人签字并/或加盖公章之日起成立且生效。 12.2 双方经协商一致并履行法定程序后可以变更本协议。协议变更应采用书面形式。双方同意，若监管机构（（包括但不限于中国证监会、证券交易所）对于本协议的约定事项或本次交易相关事宜提出意见的，则双方应本着诚实信用和最大善意原则，尽最大商业努力进行沟通协商，并对本协议约定的相关事项作出相应书面变更及补充。 12.3当发生下列任一事项时，本协议终止或解除： 12.3.1双方无法提供满足证券监督管理机构对本次交易提出的问询、要求的资料等，经双方协商后仍无法对本次交易达成一致意见，任何一方有权书面通知另一方解除本协议； 12.3.2本次交易不能获得深圳证券交易所等监管机构审查通过； 12.3.3本协议签署之日起六个月内未完成交割，任何一方有权书面通知另一方解除本协议； 12.3.4协议双方协商一致终止本协议时。 12.4当发生下列任一事项时，乙方有权终止或解除本协议： 12.4.1在乙方配合的前提下，甲方未按本协议约定申报本次股份转让及办理过户登记相关手续，且逾期超过 30（三十）日的，或者甲方明确向乙方表示不履行前述手续的； 12.4.2本次转让的标的股份上被设定第三方权益限制、存在被查封、司法冻结或其他权利被限制等情形或存在权属纠纷或涉及司法、仲裁或行政程序，或甲方有其他违约行为致使股份转让程序受阻，经乙方督促后在合理时间内仍不能消除违约； 12.4.3甲方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺导致本次交易无法完成或无法实现本协议之目的； 12.4.4本协议约定的其他情形。 12.5当发生下列任一事项时，甲方有权终止或解除本协议： 12.5.1乙方不配合提供申报本次股份转让及办理过户登记相关手续所需的文件，或者在本次股权转让取得深圳证券交易所确认同意后乙方拒不履行过户手续，或者乙方明确向甲方表示不履行本次股份转让交易的； 12.5.2乙方未按协议约定支付各期交易价款，且任何一期逾期超过 30（（三十）日的； 12.5.3乙方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺导致本次交易无法完成或无法实现本协议之目的； 12.5.4本协议约定的其他情形。 12.6协议一方按本协议约定终止或解除本协议的，须提前 10（十）个工作日通知协议另一方。 12.7本协议终止后将不再对双方具有法律效力，但本协议第八条、第十二条、第十三条、第十四条、第十五条、第十六条的效力不随本协议的解除而终止。 第 14条 违约责任 14.1一方违反其在本协议项下的陈述和保证、承诺或任何其他义务和责任的，则构成其对本协议的违约，违约方应向守约方赔偿或补偿因其违约行为给守约方造成的损失。 14.2如乙方未按本协议第 3.2.2条的约定支付股份转让价款的，每逾期一日，乙方应按照应付未付金额的万分之五（0.5‰）向甲方支付违约金。 14.3如甲方未按本协议第 5.3条的约定配合乙方如期完成标的股份过户的，每逾期一日，甲方应按照股份转让交易价款的万分之五（0.5‰）向乙方支付违约金。 14.4因第 12.3条导致本协议终止或解除的，除本协议第 5.2条或其他另有约定外，协议双方均不负违约责任，甲方应在 10（十）个工作日内将甲方已经支付的全部款项连同按银行活期存款基准利率计算的相应利息一并返还给乙方。 14.5除本协议另有约定或因不可抗力因素外，甲方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，乙方根据本协议第 12.4条解除本协议的，甲方应退还乙方已支付的全部股份转让价款，并且甲方应当向乙方支付本次交易价款总额 20%的违约金，如标的股份已过户至乙方的，乙方应将标的股份还原至甲方名下，并由甲方承担导致乙方需承担的税费及其他费用。 14.6 除本协议另有约定或因不可抗力因素外，乙方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，甲方根据本协议第 12.5条解除本协议的，乙方应当向甲方支付本次交易价款总额 20%的违约金，如标的股份已过户至乙方的，乙方应将标的股份还原至甲方名下，并承担包括标的股份转让及还原过户所产生的由甲方承担的税费及其他费用。 （三）《附条件生效的股份认购协议》的主要内容 2025年 5月 9日，江泽星与上市公司签订了（《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下： 1、签订方 甲方（发行人）：汇纳科技股份有限公司 乙方（认购人）：江泽星 2、认购价格及认购数量 （1）认购价格 本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十二会议决议公告日，发行价格为 20.52元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）（按“进一位”保留两位小数精确至分）。 若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。 （2）认购方式及认购数量 （i）甲方拟向乙方发行 A股股票，发行数量不超过 36,000,000股（（含本数），不超过本次发行前甲方总股本的 30%。 最终发行数量上限以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。在前述范围内，最终发行数量由甲方股东大会授权甲方董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （ii）乙方同意根据本协议的约定，认购甲方本次发行的全部股份。 （iii）乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。 （iv）甲方本次发行的股票为人民币普通股（（A股），每股面值为人民币 1.00元。 若在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致发行价格调整，认购股数将根据认购价格的调整进行相应调整。 3、新发行股份的锁定期 根据（《注册管理办法》《收购办法》等相关规定并经双方协商一致，本次发行完成后，如乙方在上市公司拥有表决权的股份未超过上市公司已发行股票的30%，则其通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 18个月内不得转让；本次发行完成后，如乙方在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的30%，则其通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让。 4、本次发行前滚存未分配利润的安排 本次发行股票结束后，甲方在截至本次发行结束前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行完成后的股份比例共享。 5、违约责任 （1）甲乙双方一致同意，如任一方因违反其在本协议中所作的声明、保证或承诺，或违反、不履行本协议项下的部分或全部义务的，均视为违约，该方（（以下称（“违约方”）应在收到未违反本协议的另一方（（以下简称（“守约方”）向其发送的要求其纠正的通知之日起 30日内纠正其违约行为并赔偿因违约行为给守约方造成的直接损失。 （2）若乙方未在收到《缴款通知书》之日起 5个工作日内足额支付协议项下股份认购价款的，则构成违约，甲方有权要求违约方每延迟一日，按缴纳认购价款的万分之一向甲方支付逾期违约金；如违约方逾期付款超过 30个工作日，甲方有权解除协议并要求违约方赔偿因此造成的直接损失。 （3）本协议约定的本次发行 A股股票和认购事宜的生效条件任意一项未成就，双方均不构成违约。 （4）本协议生效后，甲方应依据第 2.4（ii）条约定及时为乙方办理股份登记。如甲方逾期办理的，守约方有权要求甲方每延迟一日，按缴纳认购价款的万分之一向守约方支付逾期违约金，如甲方逾期办理登记超过 30个工作日，守约方有权解除协议并要求甲方赔偿给守约方造成的直接损失。 6、协议的成立和生效 （1）本协议经双方加盖公章后成立。 （2）本协议在如下所有条件均满足之日起生效： （i）本次发行依法获得甲方董事会批准； （ii）本次发行依法获得甲方股东大会批准； （iii）本次发行依法获得深交所审核通过； （iv）本次发行依法获得中国证监会同意注册的批复。 如本次发行结束前，监管部门对本次发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。 （3）在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本协议的规定导致本协议不生效并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的（（包括但不限于甲方股东大会未批准本次发行、深交所未审核通过本次发行、中国证监会未予同意注册本次发行），双方均不需要承担责任，但一方存在故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。 7、协议变更、修改及终止 （1）本协议的变更、修改应经双方协商一致并以书面形式作出。补充协议与本协议具有同等法律效力，如有冲突的，以补充协议为准。 （2）本协议双方同意，在本协议签署后至发行结束前，将根据中国证监会、深交所等相关部门新发布的相关规定及对本次发行的意见，以补充协议的方式对本协议条款进行必要的修改、调整、补充和完善。 （3）本协议有下列情形之一的，本协议终止： （i）双方已全面履行协议义务； （ii）因法院裁判或监管部门的决定而终止； （iii）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向深交所撤回申请材料； （iv）双方协议解除； （v）协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现或超过守约方要求的采取整改、补救措施期限三十日的，对方以书面方式提出终止本协议时； （vi）法律法规规定终止的其他情形。 （四）本次交易股份的权利限制情况 截至本法律意见书出具日，收购人未持有上市公司的股份。收购人一、收购人二拟通过协议转让取得的上市公司 18,017,132股股份为无限售条件流通股，不存在质押、冻结等权利限制情况。上市公司发行的新股亦不涉及股权质押、冻结等任何权利限制事项。（未完）  |