[分配]圣泉集团(605589):中信证券股份有限公司关于济南圣泉集团股份有限公司差异化分红的核查意见
关于济南圣泉集团股份有限公司 差异化分红事项的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为济南圣泉集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“圣泉集团”）的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，对圣泉集团2024年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下： 一、本次差异化分红的原因 2024年7月23日，圣泉集团召开第九届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购股份将用于员工持股计划或股权15,000 激励，回购股份的资金总额不低于人民币 万元（含），不超过人民币25,000万元（含），回购股份的价格不超过人民币24元/股（含），回购股份的期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。 2024年12月1日，圣泉集团召开第九届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金和自筹资金以集中竞价交易方式进行股份回购，回购股份将用于员工持股计划或股权激励，回购股份的资金总额不低于人民币25,000万元（含），不超过人民币50,000万元（含），回购股份的价格不超过人民币32元/股（含），回购股份的期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。 截止本核查意见出具日，公司已累计回购股份33,186,489股，根据《上市公司股份回购规则》的相关规定，上市公司回购的股份自过户至上市公司回购专用账户之日起即失去其权利，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。上市公司在计算相关指标时，应当从总股本中扣减已回购的股份数量。因此，公司2024年度二、本次差异化分红方案 2025 4 21 2024 公司于 年 月 日召开 年年度股东大会，审议通过了《关于 2024年度利润分配的预案》，公司拟以实施权益分派时股权登记日的总股本为基数，公司拟向全体股东每10股派发现金红利5.50元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。 如在实施权益分派的股权登记日前，公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。 三、本次差异化分红的计算依据 截至本核查意见出具日，圣泉集团股本总数为846,455,998股，本次实际参与分配的股数为813,269,509股，公司回购专户持有的股份数量为33,186,489股股份不参与本次分配。以本核查意见出具日前一交易日（即2025年4月23日，公司的收盘价为25.24元/股）的收盘价计算，公司按照以下公式计算除权除息开盘参考价： 除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）根据公司2024年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，不送红股和不进行资本公积金转增股本。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。 参与分配的股本总数=846,455,998股-33,186,489股=813,269,509股。 虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（813,269,509×0.55）÷846,455,998≈0.5284元/股。 根据实际分派计算的除权除息参考价格=申请日前一交易日的收盘价-实际分派的每股现金红利=25.24元/股-0.55元/股=24.69元/股 根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=申请日前一交易日的收盘价-虚拟分派的每股现金红利=25.24元/股-0.5284元/股=24.7116元/股 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|24.69-24.7116|÷24.69≈0.09%，小于1%。 综上，公司实施差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。 四、保荐机构意见 保荐机构认为：公司本次差异化分红事项符合《中华人民共和国公司法》7 《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 （以下无正文） 中财网
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