[收购]凯龙股份(002783):变更部分募集资金用途用于收购湖北东神天神实业有限公司部分股权
湖北凯龙化工集团股份有限公司 关于变更部分募集资金用途用于收购 湖北东神天神实业有限公司部分股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“凯龙股份”）于 2025年5月 12日召开的第八届董事会第四十六次会议、第八届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于收购湖北东神天神实业有限公司部分股权的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，现就有关事项公告如下： 一、变更募集资金用途概述 （一）募集资金基本情况 2024年 2月 1日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意湖北凯龙化工集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕221号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司于 2024年 4月向 21名投资者发行 108,556,832股股票，募集资金总额为 849,999,994.56 元，扣除发行费用后募集资金净额为 840,239,994.56元，前述募集资金存放于公司开立的募集资金专用存储账户。前述募集资金到位情况已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具“众环验字（2024）0100006号”、“众环验字（2024）0100007 号”《验资报告》。 （二）本次变更募集资金用途情况 依据公司发展战略，为提高募集资金使用效率，公司将“葫芦岛凌河化工集团有限责任公司电子雷管生产技术改造项目”的部分募集资金 18,000万元用于收购湖北天神实业股份有限公司（以下简称“天神实业”）持有的湖北东神天神实业有限公司（以下简称“东神天神”）51%股权。 新募投项目投资总额 18,080.52万元，其中拟使用募集资金投入 18,000万元，剩余 80.52万元由公司自有资金投入，实施主体为公司。本次向特定对象发行股票募投项目变更前后情况如下： 单位：人民币万元
二、变更募集资金投资项目的原因 （一）原募投项目计划和实际投资情况 项目名称：葫芦岛凌河化工集团有限责任公司电子雷管生产技术改造项目 项目实施主体：葫芦岛凌河化工集团有限责任公司 建设地点：辽宁省葫芦岛市兴城市兴海北路 建设周期：12个月 投资金额：29,444.12万元 资金来源：自有资金投入 5,944.12万元，募集资金投入 23,500.00万元 投资计划及实际投资情况： 单位：人民币万元
葫芦岛凌河化工集团有限责任公司电子雷管生产技术改造项目于 2022年 10月 31日取得由兴城市工业和信息化局出具的项目备案证明，并于 2023年 3月21日取得葫芦岛市生态环境局出具的《关于葫芦岛凌河化工集团有限责任公司电子雷管智能化生产线技术改造项目环境影响报告书的批复》（葫环审[2023]10号），建设周期 12个月，公司在履行完必要的审批手续后即开工建设，由于募集资金到账时间较晚，公司使用自有资金进行投资建设。目前项目主体工程已建设完毕并陆续通过验收，项目后续收尾所需投资金额较小，公司经充分评估，在满足现有募投项目后续投资的基础上，将多余的募集资金进行用途变更，以提高募集资金的使用效率，提高公司的整体效益。 三、新募投项目情况 公司于 2025年 3月 26日召开第八届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于拟收购湖北东神天神实业有限公司部分股权的议案》。具体内容详见公司于 2025年 3月 27日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn披露的《关于拟收购湖北东神天神实业有限公司部分股权的公告》（2025-014） 公司于 2025年 3月 27日与天神实业、东神天神签署了《股权转让协议》，《股权转让协议》约定签署生效后 10个工作日内公司向天神实业指定的银行账户支付 20%款项，即人民币 3,616.10万元；本次股权转让工商变更登记完成后10个工作日内，公司向天神实业支付 30%股权转让款，即人民币 5,424.16万元；2026年 01月 31日前，公司向天神实业支付 40%股权转让款，即人民币 7,232.21万元；2028年 4月 30日前公司向天神实业支付 10%股权转让款，即人民币1,808.05万元。本次股权转让所涉及的相关税费依据国家有关税收征管的规定，由纳税义务人自行承担。 上述款项支付方式进行修订，约定在该补充协议生效后向天神实业支付保证金3,616.10万元，待公司按《股权转让协议》支付股权转让款后 3个工作日内退回前述保证金，如公司未能于 2025年 5月 31日前向天神实业支付股权转让款，则前述保证金自动转化为股权转让款；双方同意在股权转让工商变更登记完成后支付 30%股权转让款，前述股权转让款的支付时间不晚于 2025年 5月 31日。 目前，东神天神 51%股权已完成工商登记备案手续，本次收购完成后，东神天神已成为公司控股子公司，纳入公司会计报表合并范围。 本次变更募集资金用途，将“葫芦岛凌河化工集团有限责任公司电子雷管生产技术改造项目”的部分募集资金18,000万元用于“收购湖北东神天神实业有限公司51%股权项目”，剩余 80.52万元由公司自有资金支付。 本次募集资金变更事项尚需提交公司股东大会审议，若未获得审议通过，公司将使用自有或自筹资金支付本次交易对价。 四、新募投项目实施的必要性及可行性分析 （一）必要性分析 1、行业政策推动生产企业间并购重组 《“十四五”民用爆炸物品行业安全发展规划》提出“按照政府引导、企业自愿、市场化运作原则，结合化解过剩产能和优化产业布局，持续推动企业重组整合，支持行业龙头骨干企业实施跨地区、跨所有制重组整合，支持民爆企业联优并强。对于龙头骨干企业及完成实质性重组整合、实施拆线撤点减证的企业给予政策支持，促进市场要素向优势企业集中。” 在产业政策的引领下，行业内的生产企业积极开展重组整合，行业的资源逐步向头部企业集中，行业企业数量不断压缩，中小规模产能逐渐淘汰，预计未来行业集中度将继续提升。 2、提升产能规模及市场整合 本次股权收购完成后，公司的工业炸药许可能力将达到约 28万吨，将进一步提升公司的工业炸药生产规模。东神天神位于湖北省西北部，收购东神天神将有利于扩大产品销售市场，同时带动民用起爆器材（数码电子雷管、导爆索）及硝酸铵的销售，进一步辐射陕西市场。收购东神天神将进一步提升公司生产规模、业务规模、盈利能力及行业地位。 （二）可行性分析 1、符合行业发展趋势 《“十四五”民用爆炸物品行业安全发展规划》提出，“十四五”时期，民爆行业将继续落实供给侧改革，持续化解过剩产能和优化产业布局，引导企业整合重组，支持民爆企业联优并强，提高产业集中度，培育 3至 5家具有一定行业带动力与国际竞争力的龙头企业。 2、具有丰富行业整合经验 公司自上市以来，通过股权收购的方式分别并购重组宁夏吴忠安盛民爆、辽宁葫芦岛凌河化工、山东天宝化工、山东凯乐化工等民爆行业生产企业，通过派驻管理团队，导入公司管理体系，利用公司销售网络等方式逐步提升被并购企业的生产经营效益，取得了良好效果。 3、具有充分的资金保障能力 公司变更上述项目募集资金用途，结合公司自有资金及银行授信，具有足够的现金流支付本次交易对价及后续利息。公司整体盈利能力和偿债能力较强，在不影响日常经营的情况下，具备支付本次交易对价的支付能力。 五、新募投项目的收益和风险 （一）新募投项目的收益 本次股权收购完成后，将有助于公司进一步拓展省内工业炸药市场份额，同时带动公司民用起爆器材及硝酸铵产品的销售，有利于提升公司收入规模和盈利水平，提高公司的可持续发展能力，提升公司长期投资价值和股东投资回报。 （二）新募投项目的风险 1、并购整合风险 本次股权交易完成后，东神天神将成为公司控股子公司，其将按照上市公司的相关要求不断完善内部治理结构，提升自身管理水平，尽管其在业务模式、产品、客户类型等方面与公司有较强的协同性，但不排除东神天神在管理理念、企业文化等方面难以高效融合的情形，影响公司与东神天神的协同效应。 2、商誉减值风险 本次股权交易完成后，东神天神将纳入公司会计报表合并范围，依据相关会计准则要求，公司合并会计报表将因本次股权收购产生一定金额的商誉，且不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果未来因行业整体不景气或东神天神自身因素导致其经营业绩未达到预期，则公司存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。 六、变更募集资金用途对公司的影响 本次变更募集资金投资项目，使用募集资金收购东神天神 51%股权，有利于提高公司募集资金使用效率，同时有利于提高公司工业炸药生产规模、拓展公司省内市场份额、带动公司起爆器材和硝酸铵销售、提升公司在行业内的综合竞争力，进一步提升公司的盈利能力和盈利水平，符合公司及全体股东的利益。 七、董事会、监事会及保荐机构对变更募投项目的意见 （一）董事会意见 公司已于2025年5月12日召开第八届董事会第四十六次会议，审议通过《关于变更部分募集资金用途用于收购湖北东神天神实业有限公司部分股权的议案》。该议案尚需提交股东大会审议。 （二）监事会意见 公司已于2025年5月12日召开第八届监事会第二十九次会议，监事会认为：公司本次变更部分募集资金用途用于收购股权事项是基于公司战略与实际经营需求做出的调整，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略及全体股东利益。本次变更募集资金用途的相关审议程序符合法律规定，不存在损害股东利益的情形，符合现行有关上市公司募集资金使用的相关规定。监事会同意公司本次变更部分募集资金用途用于收购股权的事项。 （三）保荐机构意见 经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金用途用于收购股权事项已经公司第八届董事会第四十六次会议审议通过，监事会已发表同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所的有关规定，不存在违规使用募集资金的情形。公司本次变更部分募集资金用途用于收购股权事项需提交股东会审议通过后方可实施。综上所述，保荐机构对公司本次变更部分募集资金用途用于收购股权事项无异议。 八、备查文件 1、《公司第八届董事会第四十六次会议决议》； 2、《公司第八届监事会第二十九次会议决议》； 3、《长江证券承销保荐有限公司关于湖北凯龙化工集团股份有限公司变更部分募集资金用途用于收购股权的核查意见》。 特此公告。 湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会 2025年5月13日 中财网
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