[收购]凯龙股份(002783):长江证券承销保荐有限公司关于湖北凯龙化工集团股份有限公司变更部分募集资金用途用于收购股权的核查意见
关于湖北凯龙化工集团股份有限公司 变更部分募集资金用途用于收购股权的核查意见 长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为 湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“凯龙股份”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监 管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号-保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，对凯龙股份变更部分募集资金用途用于收购股权事项进行审慎核查，具体情况如下： 一、变更募集资金用途概述 （一）募集资金基本情况 2024年 2月 1日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意湖北凯龙化工集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕221号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司于 2024年 04月向 21名投资者发行 108,556,832股股票，募集资金总额为 849,999,994.56 元，扣除发行费用后募集资金净额为 840,239,994.56元，前述募集资金存放于公司开立的募集资金专用存储账户。前述募集资金到位情况已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具“众环验字（2024）0100006号”、“众环验字（2024）0100007 号”《验资报告》。 （二）本次变更募集资金用途情况 依据公司发展战略，为提高募集资金使用效率，公司将“葫芦岛凌河化工集团有限责任公司电子雷管生产技术改造项目”的部分募集资金 18,000万元用于收购湖北天神实业股份有限公司（以下简称“天神实业”）持有的湖北东神天神实业有限公司（以下简称“东神天神”）51%股权。 新募投项目投资总额 18,080.52万元，其中拟使用募集资金投入 18,000万元，剩余 80.52万元由公司自有资金投入，实施主体为公司。本次向特定对象发行股票募投项目变更前后情况如下： 单位：人民币万元
葫芦岛凌河化工集团有限责任公司电子雷管生产技术改造项目于 2022年 10月 31日取得由兴城市工业和信息化局出具的项目备案证明，并于 2023年 3月电子雷管智能化生产线技术改造项目环境影响报告书的批复》（葫环审[2023]10号），建设周期 12个月，公司在履行完必要的审批手续后即开工建设，由于募集资金到账时间较晚，公司使用自有资金进行投资建设。目前项目主体工程已建设完毕并陆续通过验收，项目后续收尾所需投资金额较小，公司经充分评估，在满足现有募投项目后续投资的基础上，将多余的募集资金进行用途变更，以提高募集资金的使用效率，提高公司的整体效益。 三、新募投项目情况 公司以 18,080.52万元收购东神天神 51%股权，其中拟投入募集资金 18,000万元，自有资金投入 80.52万元。本次收购完成后，东神天神将成为公司控股子公司，纳入公司会计报表合并范围。 （一）交易对方基本情况 名称：湖北天神实业股份有限公司 法定代表人：杨军 统一社会信用代码：91420304271750241N 企业类型：其他股份有限公司（非上市） 注册资本：3,000万元 住所：郧县城关镇城北东路 67号 成立日期：1994年 06月 28日 经营范围：货物运输（持有效许可证经营）；对外投资、汽车零部件、木粉、谷壳、塑料包装袋（非食品包装适用）生产、销售；房地产项目的投资 天神实业与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系、投资关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 上述交易对方未被列为失信被执行人。 （二）交易标的基本情况 1、本次交易标的为东神天神 51%股权 2、交易标的公司基本情况 名称：湖北东神天神实业有限公司 统一社会信用代码：914203046951338456 注册地址：湖北省十堰市郧阳区城关镇城北东路 67号 法定代表人：王燕峰 注册资本：2,665万元 成立时间：2009年 11月 05日 经营范围：许可项目：民用爆炸物品生产；民用爆炸物品销售；道路危险货物运输；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；塑料制品制造；塑料制品销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。 3、标的公司股东情况 天神实业持有东神天神 100%股权。 4、本次交易完成前后标的公司的股权对比如下：
6、其他需要说明的事项 （1）交易标的权属状况说明 东神天神股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施。 （2）与公司的关联关系及往来情况 公司与东神天神不存在关联关系。公司不存在为东神天神提供担保、财务资助、委托东神天神进行理财的情况，东神天神亦不存在占用公司资金的情况。公司控股子公司湖北凯龙楚兴化工集团有限公司向东神天神销售硝酸铵产品。 （3）东神天神未被列入失信被执行人。 （4）截至目前，东神天神不存在为其他人提供担保的情形。 （三）交易的定价政策及定价依据 1、交易标的资产评估情况 公司聘请北方亚事资产评估有限责任公司对东神天神以 2024年 8月 31日为基准日进行了资产评估，并出具了《湖北凯龙化工集团股份有限公司拟股权收购涉及的湖北东神天神实业有限公司股权全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2025]第 01-0205号），经评估后的东神天神股东全部权益价值为35,452.00万元，评估结果与净资产账面值比较，增值 25,508.96万元，增值率256.55%。 2、评估方法 本次资产评估采用了资产基础法和收益法，收益法评估是基于整体资产给投资者带来未来收益体现，反映的是资产经营能力（获利能力）的大小。东神天神的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，更要考虑该公司所拥有的运营核心团队、核心技术的积累、技术研发能力、品牌效应、客户资源、业务网络、采购渠道等无形资源。收益法从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力，客观合理地反映东神天神的价值，因此收益法更适用于本次资产评估，故本次资产评估选用收益法。 3、定价情况 本次交易定价遵循公平、合理的原则，以《湖北凯龙化工集团股份有限公司拟股权收购涉及的湖北东神天神实业有限公司股权全部权益价值资产评估报告》载明的评估基准日的评估值为定价依据，结合收购后产生的协同效应、潜在的商业机会等因素，经交易双方充分沟通、协商确定东神天神的全部股权整体价值为 35,452.00万元，本次拟收购东神天神 51%的股权，对应的股权转让价款为 18,080.52万元。定价公允、合理，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。 （四）资金来源 本次股权收购公司需支付交易对价 18,080.52万元。公司通过变更募集资金用途的方式支付 18,000万元，剩余 80.52万元由公司自有资金支付，募集资金变更事项尚需提交公司股东会审议，若未获得审议通过，公司将使用自有或自筹资金支付本次交易对价。 （五）交易协议的主要内容 甲方：湖北凯龙化工集团股份有限公司 乙方：湖北天神实业股份有限公司 丙方：湖北东神天神实业有限公司 1、股权转让 乙方向甲方转让的股权为无任何纠纷且不附带任何权利负担的占丙方注册资本 51%股权（以下简称“标的股权”，对应出资额为 1,359.15 万元）。 2、转让对价及支付 甲方、乙方一致同意本次股权转让价格以丙方全部股东权益评估值×乙方所转让丙方的股权比例 51%，即人民币 18,080.52 万元。 《股权转让协议》签署生效后 10个工作日内甲方向乙方指定的银行账户支付 20%款项，即人民币 3,616.10万元；本次股权转让工商变更登记完成后 10个工作日内，甲方向乙方支付 30%股权转让款，即人民币 5,424.16万元；2026年01月 31日前，甲方向乙方支付 40%股权转让款，即人民币 7,232.21万元；2028年 4月 30日前甲方向乙方支付 10%股权转让款，即人民币 1,808.05万元。本次股权转让所涉及的相关税费依据国家有关税收征管的规定，由纳税义务人自行承担。 公司于 2025年 4月 2日与乙方签署了补充协议，对上述款项支付方式进行修订，约定在该补充协议生效后向乙方支付保证金 3,616.10万元，待甲方按股权转让协议支付股权转让款后 3个工作日内退回前述保证金，如甲方未能于 2025年 5月 31日前向乙方支付股权转让款，则前述保证金自动转化为股权转让款；甲乙双方同意在股权转让工商变更登记完成后支付 30%股权转让款，前述股权转让款的支付时间不晚于 2025年 5月 31日。 目前，东神天神 51%股权已完成工商登记备案手续，股权已变更至公司名下。 3、业绩承诺及补偿 乙方承诺丙方在 2025年、2026年、2027年实现的净利润不低于 3,376.32万元、3,477.61万元、3,477.61万元，三年实际的净利润不低于人民币 10,331.54万元。利润承诺期内每个会计年度结束后，如丙方的实际净利润小于承诺净利润，则乙方向公司补偿前述差额的 51%。 如丙方在利润承诺期的合计实际净利润金额超过乙方承诺合计净利润金额时，公司同意按照超出部分的 60%奖励给乙方。 4、涉及交易的其他安排 （1）丙方的董事会由 5名董事组成，其中甲方推荐 3名董事，乙方推荐 2名董事，董事长由甲方推荐人员担任；丙方监事会由 3名监事组成，其中甲方推荐 1名监事任监事长，乙方推荐 1名监事，职工监事 1名；丙方总经理由乙方推荐，董事长提名；财务总监由甲方推荐，董事长提名；其他副总及职数由丙方章程约定。 （2）公司向乙方支付第一笔股权转让款人民币 3,616.10万元后，敦促乙方尽快办理工商变更登记手续，公司积极配合。 5、其他约定事项 各方确认：股权转让后，丙方严格按《公司法》及丙方公司章程规定履行其股东、董事、监事及高级管理人员的权利及义务。 四、新募投项目实施的必要性及可行性分析 （一）必要性分析 1、行业政策推动生产企业间并购重组 《“十四五”民用爆炸物品行业安全发展规划》提出“按照政府引导、企业自愿、市场化运作原则，结合化解过剩产能和优化产业布局，持续推动企业重组整合，支持行业龙头骨干企业实施跨地区、跨所有制重组整合，支持民爆企业联优并强。对于龙头骨干企业及完成实质性重组整合、实施拆线撤点减证的企业给予政策支持，促进市场要素向优势企业集中。” 在产业政策的引领下，行业内的生产企业积极开展重组整合，行业的资源逐步向头部企业集中，行业企业数量不断压缩，中小规模产能逐渐淘汰，预计未来行业集中度将继续提升。 2、提升产能规模及市场整合 本次股权收购完成后，公司的工业炸药许可能力将达到约 28万吨，将进一步提升公司的工业炸药生产规模。东神天神位于湖北省西北部，收购东神天神将有利扩大产品销售市场，同时带动民用起爆器材（数码电子雷管、导爆索）及硝酸铵的销售，进一步辐射陕西市场。收购东神天神将进一步提升公司生产规模、业务规模、盈利能力及行业地位。 （二）可行性分析 1、符合行业发展趋势 《“十四五”民用爆炸物品行业安全发展规划》提出，“十四五”时期，民爆行业将继续落实供给侧改革，持续化解过剩产能和优化产业布局，引导企业整合重组，支持民爆企业联优并强，提高产业集中度，培育 3至 5家具有一定行业带动力与国际竞争力的龙头企业。 2、具有丰富行业整合经验 公司自上市以来，通过股权收购的方式分别并购重组宁夏吴忠安盛民爆、辽宁葫芦岛凌河化工、山东天宝化工、山东凯乐化工等民爆行业生产企业，通过派驻管理团队，导入公司管理体系，利用公司销售网络等方式逐步提升被并购企业的生产经营效益，取得了良好效果。 3、具有充分的资金保障能力 公司变更上述项目募集资金用途，结合公司自有资金及银行授信，具有足够的现金流支付本次交易对价及后续利息。公司整体盈利能力和偿债能力较强，在不影响日常经营的情况下，具备支付本次交易对价的支付能力。 五、新募投项目的收益和风险 （一）新募投项目的收益 本次股权收购完成后，将有助于公司进一步拓展省内工业炸药市场份额，同时带动公司民用起爆器材及硝酸铵产品的销售，有利于提升公司收入规模和盈利水平，提高公司的可持续发展能力，提升公司长期投资价值和股东投资回报。 （二）新募投项目的风险 1、并购整合风险 本次股权交易完成后，东神天神将成为公司控股子公司，其将按照上市公司的相关要求不断完善内部治理结构，提升自身管理水平，尽管其在业务模式、产品、客户类型等方面与公司有较强的协同性，但不排除东神天神在管理理念、企业文化等方面难以高效融合的情形，影响公司与东神天神的协同效应。 2、商誉减值风险 本次股权交易完成后，东神天神将纳入公司会计报表合并范围，依据相关会计准则要求，公司合并会计报表将因本次股权收购产生一定金额的商誉，且不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果未来因行业整体不景气或东神天神自身因素导致其经营业绩未达到预期，则公司存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。 六、变更募集资金用途对公司的影响 本次变更募集资金投资项目，使用募集资金收购东神天神 51%股权，有利于提高公司募集资金使用效率，同时有利于提高公司工业炸药生产规模、拓展公司省内市场份额、带动公司起爆器材和硝酸铵销售、提升公司在行业内的综合竞争力，进一步提升公司的盈利能力和盈利水平，符合公司及全体股东的利益。 七、董事会、监事会及保荐机构对变更募投项目的意见 （一）董事会意见 公司已于 2025年 5月 12日召开第八届董事会第四十六次会议，审议通过《关于变更部分募集资金用途用于收购湖北东神天神实业有限公司部分股权的议案》。该议案尚需提交股东会审议。 （二）监事会意见 公司已于 2025年 5月 12日召开第八届监事会第二十九次会议，监事会认为：公司本次变更部分募集资金用途用于收购股权事项是基于公司战略与实际经营需求做出的调整，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略及全体股东利益。本次变更募集资金用途的相关审议程序符合法律规定，不存在损害股东利益的情形，符合现行有关上市公司募集资金使用的相关规定。监事会同意公司本次变更部分募集资金用途用于收购股权的事项。 （三）保荐机构意见 经核查，保荐机构认为： 公司本次变更部分募集资金用途用于收购股权事项已经公司第八届董事会第四十六次会议审议通过，监事会已发表同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所的有关规定，不存在违规使用募集资金的情形。公司本次变更部分募集资金用途用于收购股权事项需提交股东会审议通过后方可实施。综上所述，保荐机构对公司本次变更部分募集资金用途用于收购股权事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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