开利控股(837215):支付现金购买资产之重大资产重组实施情况报告书
宁波开利控股集团股份有限公司 支付现金 购买资产 之 重大资产重组实施情况报告书 独立财务顾问 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际 大厦20楼2004室 2025年5月12日 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本重大资产重组实 施情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人承诺 重大资产重组实施情况报告书中财务会计资料真实、完整。 本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重组 所提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股 转公司”） 或中国证监会对本次交易所作的任何决定或意见，均不 表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保 证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司 自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 目录 公司声明 ........................................................................................................................... 1 释义 ................................................................................................................................... 4 第一节 本次交易概述 .................................................................................................. 6 一、 本次交易基本情况 ................................................................................................... 6 (一)、 本次交易方案 ....................................................................................................... 6 (二)、 交易对方和交易标的 ........................................................................................... 6 (三)、 交易价格 ............................................................................................................... 6 二、 本次交易涉及的业绩承诺补偿情况 ....................................................................... 6 三、 本次交易构成关联交易 ........................................................................................... 6 四、 本次交易构成重大资产重组 ................................................................................... 7 五、 本次交易导致公司实际控制权发生变化 ............................................................... 8 六、 本次交易涉及股票发行 ........................................................................................... 8 七、 其他 ........................................................................................................................... 8 第二节 本次交易实施情况........................................................................................... 9 一、 本次交易的决策及批准情况 ................................................................................... 9 (一)、 公司履行的决策情况 ........................................................................................... 9 (二)、 交易对方的决策情况 ......................................................................................... 10 (三)、 主管部门的批准 ................................................................................................. 10 (四)、 标的公司履行的决策程序 ................................................................................. 10 (五)、 其他 ..................................................................................................................... 10 二、 本次交易的实施情况 ............................................................................................. 11 (一)、 交易标的交付情况 ............................................................................................. 11 (二)、 交易对价的支付情况 ......................................................................................... 11 三、 本次交易前后相关情况对比 ................................................................................. 12 (一)、 交易前后挂牌公司的股权结构变化情况 ......................................................... 12 (二)、 本次交易导致公司控制权及主营业务发生变化 ............................................. 12 (三)、 本次交易后公司治理结构、关联交易和同业竞争的变动情况 ..................... 12 四、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................................. 13 五、 人员更换或调整情况说明 ..................................................................................... 13 (一)、 公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 13 (二)、 标的资产公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况（标的为股权的） ......................................................................................... 13 六、 相关协议和承诺的履行情况 ................................................................................. 14 (一)、 相关协议的履行情况 ......................................................................................... 14 (二)、 相关承诺的履行情况 ......................................................................................... 17 七、 相关后续事项的合规性及风险 ............................................................................. 18 八、 本次重大资产重组聘请其他第三方的情况 ......................................................... 18 九、 其他 ......................................................................................................................... 18 第三节 中介机构对本次交易实施情况出具的结论性意见 ......................................... 19 一、 独立财务顾问对本次重大资产重组实施情况的结论性意见 ............................. 19 二、 律师对本次重大资产重组实施情况的结论性意见 ............................................. 20 三、 其他 ......................................................................................................................... 20 第四节 董事、监事、高级管理人员声明 ................................................................... 21 释义 本重大资产重组实施报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
注：本重大资产重组实施报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计 算时四舍五入造成。 第一节 本次交易概述 一、本次交易基本情况 公司于2025年1月22日召开第四届董事会第三次会议、2025年4月22日召开2025年第 一次临时股东大会审议通过了本次重大资产重组的相关议案。 (一)、本次交易方案 公司向交易对方SHAN YIQIU(单益秋)、SHAN YIXIANG（单益祥）、SHAN YICHUN(单益春) 支付现金购买其持有的标的资产宁波易普森电气有限公司100%的股权，交易价格为 134,000,000.00元。 本次交易完成后，宁波易普森电气有限公司成为开利控股的全资子公司。 (二)、交易对方和交易标的 交易对方：SHAN YIQIU(单益秋)、SHAN YIXIANG（单益祥）、SHAN YICHUN(单益春)。 交易标的：宁波易普森电气有限公司100%的股权。 (三)、交易价格 根据中联资产评估集团（浙江）有限公司出具的浙联评报字[2025]第16号《宁波开利控股 集团股份有限公司拟现金收购易普森100%股权涉及的其股东全部权益价值评估项目资产评估报 告》，经资产基础法评估，截至评估基准日2024年9月30日，标的资产宁波易普森电气有限 公司股东全部权益的评估值为134,191,100.00元，评估增值168,691,700.00元，增值率 488.95%。 以上述资产评估结果为参考依据，经协商确定宁波易普森电气有限公司 100%股权的交易价 格为134,000,000.00元。 二、本次交易涉及的业绩承诺补偿情况 本次交易双方未签订业绩承诺及补偿协议。 三、本次交易不构成关联交易 本次交易不构成关联交易。 四、本次交易构成重大资产重组
五、本次交易未导致公司实际控制权发生变化 本次交易未导致公司的控制权发生变化。本次交易前和本次交易完成后，公司控股股东和实际 控制人均为胡善刚，未发生变化，未导致公司实际控制权发生变动。 六、本次交易未涉及股票发行 本次交易公司以现金收购易普森 100%股权，未涉及股票发行。 七、其他 无 第二节 本次交易实施情况 一、本次交易的决策及批准情况 (一)、公司履行的决策情况
(二)、交易对方的决策情况 本次交易对方为自然人，不涉及决策情况。 (三)、主管部门的批准 1、本次交易已通过全国股转系统对信息披露文件的审查，并已根据审核意见对信息披露文 件进行了修订及信息披露。 2、本次交易豁免证监会注册。根据《重组管理办法》第十八条、第十九条、第二十条的规 定，本次交易支付方式为现金，不涉及发行股份。本次交易完成后，开利控股的股东情况不会 发生变化，即本次交易不会导致开利控股的股东人数累计超过 200人，因此本次交易豁免证监 会的注册。 2025年 4月 2日，全国股转公司审核通过了本次重组的相关信息披露内容。开利控股股票于 2025年 1月 27日起恢复转让。 (四)、标的公司履行的决策程序（如有） 易普森于 2025年 1月 22日作出股东会决定，全体股东一致同意将其所持易普森 100%股权 转让至开利控股。 (五)、其他 无 二、本次交易的实施情况 易普森100%股权
(一)、交易标的交付情况 2025年 4月 25日，宁波市江北区市场监督管理局核准本次股权变更登记，标的资产易普森 100%股权过户事宜已完成交付。 (二)、交易对价的支付情况
三、本次交易前后相关情况对比 (三)、交易前后挂牌公司的股权结构变化情况 根据公司停牌时股权结构，本次交易前后，公司的股权结构对比表如下： 本次交易前后开利控股股权结构表（前十大）
(一)、本次交易导致公司控制权及主营业务发生变化 1、本次交易对公司控制权的影响 本次交易未导致公司的控制权发生变化。本次交易前和本次交易完成后，公司控股股东和 实际控制人均为胡善刚，未发生变化，未导致公司实际控制权发生变动。 2、本次交易对主营业务的影响 本次交易前后，公司主营业务均为主要从事剃须刀等个人护理器具产品的研发、生产和销 售，以手动剃须刀和电动剃须刀为主要产品。公司主营业务未发生变更。 本次交易后，易普森成为开利控股全资子公司，公司将充分利用易普森的资源进行合理配 置，推进现有产品升级扩产以及新产品线投产，进一步扩大主营业务规模。 (二)、本次交易后公司治理结构、关联交易和同业竞争的变动情况 1、 本次交易未导致公司治理情况发生重大变化 本次交易前，公司已严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规及规章制度的规定建立了 规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联 交易管理制度》等制度。 本次交易完成后，公司的实际控制人未发生变化，公司的法人治理结构和内部控制制度亦 不会发生重大变化。本次重组完成后，公司根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完善公 司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构。 本次重大资产重组不影响公司治理结构的有效运作，亦不会对公司治理结构构成不利影响。 2、 本次交易对关联交易和同业竞争的影响 1） 本次交易对关联交易的影响 本次交易未导致新增关联交易 本次交易完成后，易普森成为开利控股的全资子公司，开利控股无新增关联方。若发生新 的关联交易行为，公司将按照相关法律法规、《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定审 议并披露。 2） 本次交易对同业竞争的影响 本次交易未导致新增同业竞争 本次交易前，公司控股股东、实际控制人胡善刚除实际控制公司及公司控股子公司外，实 际控制公司持股49%的宁波市大正针织有限公司。宁波市大正针织有限公司经营范围为“针织品、 服装、鞋袜、玩具制造、加工；自有房屋租赁。”宁波市大正针织有限公司与公司不存在同业 竞争。 本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人均不会发生变更，易普森与宁波市大正针 织有限公司不存在同业竞争，本次重大资产重组不会导致或引入新的同业竞争。 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本重大资产重组实施情况报告书出具之日，本次重大资产重组实施过程中不存在实际 情况与此前披露的相关信息具有实质性差异的情形。 五、人员更换或调整情况说明 (一)、公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 截至本重大资产重组实施情况报告书出具之日，在本次重大资产重组期间，公司董事、监 事及高级管理人员未发生变化。 (二)、标的资产公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况（标的为股权的）
六、相关协议和承诺的履行情况 (一)、相关协议的履行情况
(二)、相关承诺的履行情况
七、相关后续事项的合规性及风险 本次交易不存在影响合规性或具有较大风险的后续事项。 八、本次重大资产重组聘请其他第三方的情况 公司本次重大资产重组聘请了申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为独立财务顾问、浙 江海泰律师事务所作为项目律师、安礼华粤(广东)会计师事务所（特殊普通合伙)作为项目会计 师、中联资产评估集团（浙江）有限公司作为项目评估机构外，未聘请其他第三方机构。申万 宏源承销保荐作为本次重大资产重组的独立财务顾问，未聘请第三方中介机构。 九、其他 无 第三节 中介机构对本次交易实施情况出具的结论性意见 一、独立财务顾问对本次重大资产重组实施情况的结论性意见 （一）本次重大资产重组交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和 规范性文件的规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。 （二）截至本核查意见出具之日，本次重组交易双方签署的《股权转让协议》及其补充协 议已经生效；本次重组的标的资产已经完成工商变更登记过户至开利控股名下，开利控股已合 法取得标的资产的所有权；开利控股已支付了全部股权转让款；上述交易经交易双方确认无异 议。 （三）本次交易标的资产为交易对方持有的易普森 100%股权，不涉及债务债权转移的情 形；本次交易系支付现金购买资产，不涉及发行股票，无需办理验资及证券发行登记等事宜。 （四）截至本核查意见出具之日，本次重大资产重组实施过程中未出现实际情况与此前披 露的相关信息存在实质性差异的情形。 （五）截至本核查意见出具之日，在本次重大资产重组期间，挂牌公司董事、监事及高级 管理人员未发生变化，标的资产董事、监事及高级管理人员根据股权转让协议的约定由开利控 股重新组建。 （六）本次重大资产重组不涉及公司相关股权变动，未导致公司控制权变化，实施后有利 于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现 金或者无具体经营业务的情形，不存在损害股东合法权益的情形。 （七）本次交易不构成关联交易，本次交易完成后，不会形成新的关联交易。 （八）本次交易不影响公司法人治理结构。 （九）本次交易前，公司不存在同业竞争情形。本次交易完成后不会新增同业竞争。 （十）截至本核查意见出具之日，公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员，交易对方以及标的公司均不存在被列入失信被执行人名单的情况，均不属于失信联合 惩戒对象，均不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形，也均未受 到全国股份转让系统公司公开谴责。 （十一）截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次重组有关交易协议已生效，合同各 方正按照约定履行，未出现违反约定的情形。 （十二）本次重大资产重组交易的独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的 行为。开利控股除聘请证券公司、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需要聘请 的服务机构之外，不存在直接或间接聘请其他第三方的行为。 二、律师对本次重大资产重组实施情况的结论性意见 （一）本次交易方案的内容符合《公司法》《重组管理办法》等法律法规、规范性文件的相 关规定； （二）本次交易已取得了现阶段必需的批准与授权，该等授权与批准合法、有效； （三）本次交易所涉及的标的资产已完成交付手续，交易对价已按照相关约定进行了支付， 本次交易的债权债务的转移和处理，以及员工安置事项，正按照约定履行，未出现违反约定的 情形，本次交易的实施过程符合法律、法规及规范性文件的规定。 （四）本次重大资产重组实施过程中不存在实际情况与此前披露的相关信息具有实质性差 异的情形； （五）本次交易的相关协议已生效，协议各方正按照约定履行相关协议，未出现违反约定 的情形，本次交易相关承诺人未出现违反相关承诺的情形； （六）本次重大资产重组不存在影响合规性或具有较大风险的后续事项。 三、其他 无本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本重大资产重组实施情况报告书不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： 胡善刚： 胡霞敏： 鲍珠凤： 胡丽娟： 陈晓晓： 全体监事签名： 朱洁洁： 钟琴： 朱光亚： 全体高级管理人员签名： 胡霞敏： 陈晓晓： 胡丽娟： 宁波开利控股集团股份有限公司 年 月 日 中财网
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