[收购]汇纳科技(300609):汇纳科技股份有限公司收购报告书摘要
原标题:汇纳科技:汇纳科技股份有限公司收购报告书摘要 收购报告书摘要 上市公司名称：汇纳科技股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：汇纳科技 股票代码：300609 收购人一：上海金石一号智能科技合伙企业(有限合伙) 住所及通讯地址：上海市宝山区牡丹江路1325号3层A、3层B、4层A、4层B 收购人二：上海宝金石一号智能科技合伙企业（有限合伙） 住所及通讯地址：上海市宝山区牡丹江路1325号3层A、3层B、4层A、4层B 收购人三：江泽星 住所及通讯地址：广东省深圳市宝安区****** 签署日期：2025年5月 收购人声明 一、本报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。 二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在汇纳科技股份有限公司中拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在汇纳科技股份有限公司拥有权益。 三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人合伙协议或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次收购尚需履行的程序包括：本次股份转让尚需取得深圳证券交易所确认意见并完成股份协议转让过户登记，完成相关政府主管部门的审批（如需）；收购人认购上市公司向特定对象发行的新股，将可能导致其拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。上市公司本次向特定对象发行股票尚需取得股东大会审议通过、深交所审核通过及证监会同意注册，认购人认购上市公司股份免于发出要约事项尚需取得上市公司股东大会非关联股东审议通过。本次收购能否最终实施及实施完成的时间存在不确定性，提请投资者注意相关风险。 五、本次收购系根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告摘要做出任何解释或者说明。 六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 收购人声明 ................................................................................................................... 2 目录 ................................................................................................................................ 4 第一节 释义 ................................................................................................................. 5 第二节 收购人介绍 ..................................................................................................... 6 第三节 收购决定及收购目的 .................................................................................. 16 第四节 收购方式 ....................................................................................................... 18 第五节 免于发出要约的情况 .................................................................................. 36 收购人声明.................................................................................................................. 38 第一节 释义 本报告书摘要中，除非另有说明，以下简称之特定含义如下：
第二节 收购人介绍 本次收购的收购人为金石一号、宝金石一号、江泽星。 一、金石一号、宝金石一号 （一）收购人基本情况 截至本报告书摘要签署之日，金石一号基本情况如下：
2、控股股东、实际控制人的有关情况 截至本报告书摘要签署之日，江泽星先生的有关情况如下：
截至本报告书摘要签署之日，除宝金石一号，金石二号不存在其他对外投资的企业；江泽星所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况如下：
截至本报告书摘要签署之日，金石一号、宝金石一号、金石二号的主营业务均为股权投资，成立时间均为2025年4月，系为本次收购而设立的公司，成立时间较短，无经营财务数据。其实际控制人为江泽星先生，亦不涉及所从事的业务及最近3年的财务状况。 （四）收购人最近五年是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 截至本报告书摘要签署之日，金石一号、宝金石一号最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在与证券期货市场相关的重大不良诚信记录。 （五）收购人董事、监事、高级管理人员情况 江泽星是金石一号的执行事务合伙人，同时是宝金石一号的执行事务合伙人委派代表，其具体信息详见本节之“（二）收购人控股股东、实际控制人情况”。 截至本报告书摘要签署之日，江泽星最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在与证券期货市场相关的重大不良诚信记录。 （六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况 截至本报告书摘要签署之日，金石一号、宝金石一号及其控股股东、实际控制人不存在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 二、江泽星 （一）收购人基本情况 截至本报告书摘要签署之日，江泽星的基本信息详见本节“一、金石一号、宝金石一号”之“（二）收购人的控股股东、实际控制人情况”。 （二）收购人最近5年内的职业、职务 截至本报告书摘要签署之日，江泽星最近5年内的职业、职务情况如下：
（三）收购人最近五年是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 截至本报告书摘要签署之日，江泽星最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在与证券期货市场相关的重大不良诚信记录。 （四）收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况 截至本报告书摘要签署之日，江泽星所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况详见本节“一、金石一号、宝金石一号”之“（二）收购人的控股股东、实际控制人情况”。 （五）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况 截至本报告书摘要签署之日，江泽星不存在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 三、收购方之间的关系 江泽星担任金石一号、金石二号的执行事务合伙人，系金石一号、金石二号的实际控制人；同时金石二号担任宝金石一号的执行事务合伙人且委派江泽星为执行事务代表，因此，江泽星为金石一号、宝金石一号的实际控制人。具体内容详见本节“一、金石一号、宝金石一号”之“（二）收购人的控股股东、实际控制人情况”。 根据《收购办法》第八十三条规定，由于江泽星为金石一号、宝金石一号的实际控制人，江泽星、金石一号、宝金石一号为一致行动人。 第三节 收购决定及收购目的 一、本次收购目的 收购人看好上市公司的投资价值，拟通过本次收购取得上市公司的控制权。 本次收购完成后，收购人将进一步优化上市公司的产品结构，提高上市公司发展质量，推动上市公司提升内在价值，促进上市公司长期、健康、可持续发展，为全体股东带来良好回报。 二、收购人在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份 截至本报告书摘要签署之日，除本次收购外，收购人暂无未来 12个月内继续增持或处置其已拥有权益的上市公司股份的计划。如果未来根据实际情况需要进行增持或处置，收购人将按照有关法律法规的要求履行信息披露义务。 三、本次收购的决策程序 （一）已经履行的程序 2025年 5月 6日，收购人一金石一号就本次交易及相关协议履行了内部决策程序；2025年 5月 6日，收购人二宝金石一号就本次交易及相关协议履行了内部决策程序。 2025 年 5月 6日，张宏俊与江泽星签署了《控制权转让意向协议》；2025年5月 9日，张宏俊与金石一号、宝金石一号签署了《股份转让协议》，上市公司与江泽星签署了《附条件生效的股份认购协议》。 2025年 5月 9日，上市公司召开董事会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出要约的议案》等与本次收购相关的议案。 （二）尚需履行的程序 1、上市公司本次向特定对象发行股票尚需取得上市公司股东大会审议通过。 2、认购上市公司股份免于发出要约事项尚需取得上市公司股东大会非关联3、本次权益变动的相关事项通过国资监管部门的批准或许可（如需）。 4、协议转让股份尚需取得深圳证券交易所确认意见并完成股份转让过户登记。 5、上市公司本次向特定对象发行股票尚需深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。 6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。 本次收购能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。 第四节 收购方式 一、收购人在上市公司拥有权益的股份情况 本次收购前，收购人未直接或间接持有上市公司股份。 （一）协议转让 股份转让后，收购人一直接持有上市公司 12,011,412股股份，占上市公司总股本的 10.00%；收购人二直接持有上市公司 6,005,720股股份，占上市公司总股本的 5.00%。 （二）向特定对象发行股份 上市公司拟向特定对象发行股票，收购人三拟认购上市公司发行的股份。 本次向特定对象发行后，收购人三直接持有上市公司不超过 36,000,000股股份（不超过上市公司总股本的 30%）。 二、本次收购方式 2025年 5月 9日，张宏俊与金石一号、宝金石一号签署《股份转让协议》，张宏俊将其持有的汇纳科技 12,011,412股股份（占上市公司股份总数的 10.00%）及其所对应的所有股东权利和权益转让给金石一号，将其持有的汇纳科技6,005,720股股份（占上市公司股份总数的5.00%）及其所对应的所有股东权利和权益转让给宝金石一号。 股份转让前后金石一号、宝金石一号和张宏俊持股比例如下：
按照本次发行股份上限计算，金石一号、宝金石一号和张宏俊发行前后持股比例如下：
三、本次收购相关协议文件的主要内容 （一）《股份转让协议》主要内容 2025年 5月 9日，金石一号、宝金石一号与张宏俊签订《股份转让协议》，主要内容如下： 甲方（转让方）：张宏俊 乙方 1（受让方）：上海金石一号智能科技合伙企业(有限合伙) 乙方 2（受让方）：上海宝金石一号智能科技合伙企业（有限合伙） 乙方 1和乙方 2统称为“乙方”，甲方和乙方单独称“一方”，合称“双方”。 第 2条 股份转让 2.1 甲方同意按照本协议约定的条款和条件，向乙方转让其所持标的公司18,017,132股股份（占标的公司股份总数的15.00%）；乙方同意根据本协议约定的条款和条件受让标的股份，其中乙方 1和乙方 2分别受让 12,011,412股和6,005,720股。 2.2 双方确认并同意，本次股份转让的标的股份包含本协议签署日转让方所持有的标的公司的股份及附有的全部股东权益和利益。所有与标的股份有关的权利，包括但不限于在本协议签署日标的股份所对应的标的公司利润和任何标据本协议约定于交割时同时从转让方转移到受让方，且转让价款不因此增加。 但本协议签署日前标的公司董事会已经作出的现金分红预案（如有），仍由甲方享有待分配的股利。 2.3 本次股份转让完成后，乙方将持有标的公司 18,017,132股股份（其中乙方 1和乙方 2分别持有 12,011,412股和 6,005,720股），占标的公司股份总数的15.00%（其中乙方 1和乙方 2持股比例分别为 10.00%和 5.00%），甲方将保留持有标的公司 6,005,710股股份，占标的公司股份总数 5.00%。 第 3条 交易价款及支付 3.1 交易价款 3.1.1甲乙双方协商一致后同意，本次股份转让标的股份的交易价款总额为人民币 450,067,957.36元（大写：肆亿伍仟零陆万柒仟玖佰伍拾柒元叁角陆分），对应的标的股份价格为每股 24.98元。其中，乙方 1 和乙方 2需支付给甲方的交易价款分别为 300,045,071.76元（大写：叁亿零肆万伍仟零柒拾壹元柒角陆分）和 150,022,885.60元（大写：壹亿伍仟零贰万贰仟捌佰捌拾伍元陆角）。 3.1.2自本协议签署日起至交割日前，若上市公司发生分红、送股、资本公积转增、配股等除权除息事项的，标的股份的数量及/或每股单价应同时根据交易所规则做相应调整，以保持本协议约定的股份转让比例及交易价款总价不变；如标的公司发生已回购股份注销事项，回购注销不导致标的股份数量调整，股份转让交易价款亦不变。 3.2 交易价款支付方式 3.2.1 双方同意，由乙方以现金方式支付本协议项下所有交易价款。 3.2.2 双方一致同意，本次交易的交易价款按照如下方式进行分期支付： （1）本协议生效之日起 5（五）个工作日内，乙方 1支付人民币 9,000万元（大写：玖仟万元整）至甲方指定账户，作为第一笔交易价款。 （2）本协议第 4.1条约定的条件全部满足且深圳证券交易所就本次股份协议转让出具符合条件的合规性确认意见后 5（五）个工作日内，乙方 1和乙方 2分别支付人民币 9,000万元（大写：玖仟万元整）和人民币 9,000万元（大写：玖仟万元整）至甲方指定账户，作为第二笔交易价款。 （3）本协议第 4.1条约定的条件持续满足且标的股份过户登记至乙方名下之日起 5（五）个工作日内，乙方 1和乙方 2分别支付人民币 9,000万元（大写：玖仟万元整）和人民币 4,500万元（大写：肆仟伍佰万元整）至甲方指定账户，作为第三笔交易价款。 （4）本协议第 4.1条约定的条件持续满足且根据本协议第 7.1条的约定乙方提名的全部董事候选人、监事候选人经上市公司股东大会选举全部当选之日起 5（五）个工作日内，乙方 1和乙方 2分别支付人民币 30,045,071.76元（大写：叁仟零肆万伍仟零柒拾壹元柒角陆分）和人民币 15,022,885.60元（大写：壹仟伍佰零贰万贰仟捌佰捌拾伍元陆角）至甲方指定账户，作为第四笔交易价款。 第 5条 交割安排 5.1 标的股份在证券登记结算机构完成过户登记手续时视为完成交割，标的股份完成该等登记的当日为股份交割日。 5.2 甲方应于本协议第 3.2.2条第（1）项约定的第一笔交易价款支付之日起的 10（十）个工作日内按照相关规定向深圳证券交易所提出就本次股份转让出具确认意见书的申请并被深圳证券交易所受理，乙方应积极配合。 若因乙方资金未足额到位原因导致本次交易不能在向深圳证券交易所提出申请后 45日内取得确认同意，甲方有权单方解除本协议，乙方应向甲方支付赔偿金，赔偿金金额为本次交易价款总额的 20%。 5.3 甲乙双方应于本协议第 3.2.2条第（2）项约定的第二笔交易价款支付之日起 10（十）个工作日内共同配合向证券登记结算机构递交标的股份过户登记的申请并完成过户登记。 5.4 双方同意，为履行标的股份的相关交割手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动和措施（包括按照本协议约定的原则根据需要签署具体文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件），以尽快完成标的股份的交割。 5.5 双方均有义务根据《上市公司收购管理办法》和中国证监会的其他相关规定以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》之规定，履行本次交易所必需履行之信息披露义务。同时，甲方有义务促使标的公司亦根据上述规定履行相关的信息披露义务。 第 6条 过渡期安排 6.1 甲方同意并承诺，过渡期内，除非交易文件另行约定，或双方协商一致， 非经乙方同意，其应促使上市公司将（且将促使每一上市公司集团成员）： （1）按照与过去惯例相符的正常业务经营方式经营业务； （2）尽其最大努力保持业务在所有重大方面完好无损； （3）遵循适用法律和上市公司内部管理制度。 6.2 在不限制上述第 6.1条的前提下，甲方同意并承诺，过渡期内，除非交易文件另行约定，非经乙方同意，其应促使上市公司不得（且将促使每一上市公司集团成员不得）采取及同意或承诺采取下述行动： （1）变更主营业务，扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务； （2）对其《公司章程》及各项内部管理制度、股东协议（如有）、表决权委托协议或类似组织文件的任何条款（包括但不限于更改关于增加、减少、选举或更换董事、监事的规定） 进行任何修订（但按照证监会、交易所要等监管机构要求必须进行的制度修订除外）； （3）增加或减少上市公司集团成员的股本或注册资本； （4）变更上市公司集团成员的股权结构； （5）修改和批准任何基于股权/股份的奖励计划、任何奖金和其他任何激励计划、员工持股计划； （6）通过任何吸收合并、新设合并、业务整合、资本重组、重组或其他非常规业务交易计划，但上市公司集团成员日常经营需要的正常内部组织结构和内部业务架构整合、调整或重组除外； （7）在正常经营活动之外出售、抵押、质押、租赁、转让或处置账面金额达到或超过上市公司合并层面最近经审计归属于上市公司股东的净资产额的 5%，或账面金额虽然不到上市公司合并层面最近经审计归属于上市公司股东的净资产额的 5%，但对上市公司集团成员及其业务而言是重要的、或缺少该资产会给上市公司集团成员及其业务造成重大不利影响的资产，或授予第三方对于上述资产的经营权； （8）出售、转让、对外许可技术或知识产权或对其设置质押或其他负担（正常经营过程中授予的许可除外）； （9）发起、结束或解决任何重大诉讼或仲裁，或者解除或以其他方式免除任何金额超过人民币 200 万元负债的债权或放弃任何重要权利（包括但不限于任何重大诉求）； （10）重组或进行重大变革； （11）向任何全资控股的上市公司集团成员以外的第三方主体提供贷款或为任何全资控股的上市公司集团成员以外的第三方主体的债务提供担保或保证； （12）发生任何资本性支出或作出任何将创设或导致有义务作出资本性支出的承诺（上市公司已披露的拟进行或正在进行的项目除外）； （13）进行重大关联交易（上市公司已披露的预计日常关联交易除外）； （14）变更上市公司募集资金的投资项目； （15）遵循会计处理的一贯性原则，除适用法律或监管规则要求外，不得提议或同意改变或调整上市公司及其控股子公司会计制度或会计政策； （16）其他与过去经营惯例不一致的非正常经营活动，或导致或可能导致上市公司重大不利影响的任何事件、变化或情况。 6.3 信息查阅 甲方同意并承诺，过渡期内，其应促使上市公司在收到乙方合理通知的前提下：(i)允许乙方及其授权代表与上市公司集团成员的管理层进行访谈；并且(ii)向乙方的代表提供乙方可能不时合理要求的、且根据适用法律上市公司可向乙方提供的关于业务的财务和运营数据及其他信息（或其复印件）；但是任何该等查阅或提供信息均应在上市公司集团成员正常营业时间内进行，且不应不合理地干扰上市公司集团成员的正常运营。 甲方同意并承诺，其将促使各上市公司集团成员及其各自的代表对乙方的上述信息查阅予以配合。 第 7条 上市公司治理及后续事项 7.1更换董事、监事 自交割日起 30（三十）个工作日内，除非乙方书面豁免，甲方应根据有关法律法规以及《公司章程》的规定，确保标的公司召开股东大会、董事会、监事会，并按以下约定以提前换届或改选的方式完成董事、监事更换： （1）标的公司董事会 1名董事由甲方提名，剩余董事全部由乙方提名（包括非独立董事候选人和独立董事候选人），双方应促使乙方提名的候选人全部当选； （2）乙方向标的公司提名 2名股东监事候选人，双方应促使乙方提名的候选人全部当选。 7.2 乙方同意上市公司原有业务由原经营管理团队按照法律法规及公司章程的规定独立运营、自主决策，给予上市公司原有业务正常经营的必要条件。 7.3 甲乙双方借助各自比较优势，整合相关资源，共同促进上市公司持续健康发展，实现上市公司经营业绩和综合竞争力的显著提升。 第 9条 甲方的声明和保证 甲方在此向乙方作出如下声明和保证，该等声明和保证自本协议签署日起直至交割日、且直至第四笔交易价款支付日均应是真实、准确、完整的且不具有误导性。 9.1行为能力和权限。 甲方作为依照中国法律为具有完全民事行为能力的自然人，拥有进行本次交易所需的全部权力、权限和授权以及完全的法律能力，有权以其自身名义签订交易文件，履行其在交易文件项下的义务并完成本次交易。交易文件一经签署，即构成对甲方合法、有效和具有约束力的义务，并可按照其条款对其强制执行。 9.2无冲突。 甲方签署、交付和履行交易文件目前不会、且将来亦不会： （1）违反或抵触任何适用的法律或政府命令（或者导致可能因该等法律或政府命令而产生重大不利影响的某一事件或一系列事件）；或 （2）抵触或导致违反其作为一方的或使其任何资产受约束或影响的任何合同、文件或安排，或构成其项下的违约，或授予他人任何终止、修改、加速履行、中止、撤销或取消该等合同、文件或安排的权利，或导致根据该等合同、文件或安排在任何上市公司集团成员的任何股权或资产上设置任何负担。 9.3同意和批准。 除深圳证券交易所对本次股份转让的合规确认及甲方已向乙方披露的情形外，就交易文件的签署、交付和履行以及完成本次交易，甲方均不需要获得任何其他政府部门的政府批准或其它第三方主体（包括但不限于债权人）的任何同意、允许或授权或发出通知。 9.4标的股份。 甲方合法拥有标的股份，标的股份已经适当授权、有效发行，不附带任何额外的出资义务。甲方持有的标的公司股份目前未设立任何质押、权利负担、冻结、查封或其他任何影响标的股份转让的情形。 9.5上市公司集团成员。 每一上市公司集团成员均为依照注册地法律正式组成、有效存续而且状况良好的有限责任公司或股份有限公司，均未停业或破产且未丧失偿债能力或在其债务到期时无法偿付债务，也未根据注册地法律进入清算或被接管程序，不存在任何就其清算、停业、宣告破产或其他类似事件被提出的申请、作出的命令、通过的有效决议或采取的其他行动。 9.6资本结构。 上市公司的所有股份均已经适当授权、有效发行，且不附带任何额外的出资义务。 9.7遵守法律。 所有上市公司集团成员均按照所有适用的法律和政府命令从事业务，没有在业务经营中违反任何该等法律或政府命令。每一上市公司集团成员均拥有所有从事其业务经营所必要的政府批准，均没有在任何方面违反该等政府批准；所有该等政府批准均完全有效，且不存在可能导致该等政府批准无效或被撤销的任何理由或情形。 每一上市公司集团成员均拥有所有从事其业务经营所必要的许可、执照、注册、登记和任何类似的许可（“许可”），均没有在任何方面违反该等许可，且所有该等许可及认证均完全有效，且已依照法律要求更新该等许可的登记事项。据甲方所知，没有任何情况表明该等许可及认证可能会被变更、撤销或于到期日无法获得续展，或者该情况可能赋予变更或撤销的权利，且没有任何情况表明该等许可可能会被撤销或于到期日无法获得续展。 9.9诉求。 （1）截至本协议签署日，上市公司集团成员不存在对上市公司集团成员造成重大影响的未决的及未执行完毕的诉求；不存在合计可能造成上市公司集团成员损失金额超过上市公司最近一期末经审计净资产的 5%的未决或未执行完毕的或（就甲方所知）潜在的诉求（包括但不限于由政府部门提起或向政府部门提起的诉求）。 （2）不存在针对任何上市公司集团成员及标的股份的、已发生或很可能发生的诉求，并且该等诉求合理预计将会限制本次转让、或对本次交易转让的实质性商业条款造成重大改变，或可能致使本次交易无法完成。 9.10重大合同。 上市公司集团成员的重大合同均： （1）合法成立，对该等合同的各方具有约束力，并且具有完全的效力； 而且 （2）在本次交易完成后，应继续完全有效且不会因本次交易产生重大 不利影响。 （3）上市公司集团成员所签署的重大合同均已经按照适用的中国法律作出了适当的公开披露。上市公司集团成员未签署限制或禁止其与乙方及/或其关联方开展业务或资本合作的任何协议。 9.11资产。 上市公司集团成员拥有、租赁或者享有合法权利使用所有目前在其从事业务的过程中使用或者拟使用的重要资产（包括但不限于知识产权、不动产、设备及其他动产以及合同权利等），除抵押贷款等外，上市公司集团成员的自有的资产上不存在任何重大的负担。 9.12知识产权。 （1）上市公司集团成员是上市公司集团成员名下知识产权的合法所有人，拥有其全部权利和权益，该等知识产权上不存在任何负担，上市公司集团成员有权在其持续的业务经营中无限制地使用其所有拥有所有权的知识产权。上市公司集团成员就所有的许可知识产权拥有合法、有效的许可使用权，许可知识产权的许可方拥有所有必要的权利和授权将许可知识产权许可给相关上市公司集团成员使用。 （2）上市公司集团成员名下的知识产权、许可知识产权以及其他知识产权的使用不会侵犯或盗用任何第三方主体的知识产权，并且没有任何主张前述情况的未决诉求。 9.13税务。 （1）每一上市公司集团成员依法遵循中国税收法律和当地税务规定， 均已完成合法有效的税务登记。 （2）（i）所有要求提交的有关上市公司集团成员税金的纳税证明和报告均已按照中国税收法律法规的要求按时提交；（ii）所有要求在该等纳税证明和报告上显示的或以其他方式到期的税金均已按时支付，而且上市公司集团成员资产负债表上计提的税金已足额反映了上市公司集团成员所有纳税义务及已发生但尚未到期支付的税收责任；（iii）所有该等纳税证明和报告在所有重要方面均真实、正确和完整，该等纳税证明和报告上记载的应税额、适用税率、税金及允许税前扣除项目等涉税项目均不存在虚假和重大错误；（iv）不存在任何未决的或潜在的对上市公司集团成员提起的有关涉税调查、涉税审计、评定或收取税金的诉讼或程序。 9.14财务报表。 （1）上市公司已公开披露的所有经审计的合并资产负债表以及与之相 关的经审计的上市公司合并利润表和现金流量表（连同所有相关 的附注和附录），以及上市公司未经审计的合并资产负债表以及与之相关的未经审计的上市公司合并利润表和现金流量表（连同所有相关的附注和附录）：(i)是根据上市公司集团成员的账簿和其他财务记录编制的，(ii) 真实、准确、全面及公允地反映了截至报表日期或相应期间内各上市公司集团成员的财务状况、经营成果和现金流量，(iii)是根据中国会计准则按照与该上市公司集团成员以前惯例相符的一贯性原则编制的。 （2）除在上市公司截至 2024 年 12 月 31 日的财务报告（包括其中的附注）中所列的事项以外，上市公司集团成员不存在任何性质的表外负债及没有需要就负债作出计提。 （3）上市公司集团成员的账册和其他财务记录：(i)按照中国会计准则 反映了要求在该等记录中反映的所有收入和支出项目以及所有资产和负债，(ii)在所有重要方面是完整和准确的，而且不包含或反 映任何重大不准确或重大不一致之处；并且(iii)依照良好的业务和会计惯例编制。 9.15员工。 各上市公司集团成员均在所有重大方面遵守了所有有关雇用或劳动关系的适用法律。 9.16无特定变化。 各上市公司集团成员在所有重大方面均以与过去惯例相一致的方式正常经营业务，没有发生或经合理预计会发生导致上市公司重大不利影响的任何事件、变化或情况。 9.17信息披露。 上市公司自首次公开发行股票至本协议签署日均遵守中国法律、证监会及交易所关于上市公司信息披露的相关规定，其信息披露均按照中国法律以及交易所关于信息披露的监管要求进行，并且在重大方面均为真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在任何违反上述规定或要求的情形，不存在已经或经合理预期将要因上述事项被监管部门立案调查、行政处罚或采取监管措施的情形。（未完）  |