[收购]东兴证券(601198):东兴证券股份有限公司收购报告书
原标题:东兴证券:东兴证券股份有限公司收购报告书 收购报告书 上市公司名称：东兴证券股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：东兴证券 股票代码：601198 收购人：中央汇金投资有限责任公司 住所：北京市东城区朝阳门北大街1号新保利大厦 通讯地址：北京市东城区朝阳门北大街1号新保利大厦 签署日期：二〇二五年五月七日 声明 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。 二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人在东兴证券拥有权益的股份。 截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有直接在东兴证券拥有权益。 三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、截至本报告书签署日，本次收购已获得有关财政部将中国东方股权划转至收购人的批复及国家金融监管总局关于中国东方股权变更的批复，尚需履行的程序包括取得其他金融监管机构批准。收购人通过国有股权无偿划转的方式自财政部取得其持有的全部中国东方的股权，从而导致间接持有东兴证券1,459,139,984股股份。本次收购系经政府或者国有资产管理部门批准进行国有股权的无偿划转，导致投资者在一个上市公司中间接拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形，收购人可免于发出要约。 五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 目录 声明.............................................................................................................................2 目录.............................................................................................................................3 释义.............................................................................................................................6 第一节收购人介绍.....................................................................................................7 ............................................................................................7一、收购人基本情况 ....................................................................7二、收购人的股权结构及控制关系 ....................................................8 三、收购人的主营业务及最近三年财务状况 ....................................................................8四、收购人最近五年合法合规情况 ................................................8 五、收购人的董事、监事、高级管理人员情况 六、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司............................9 已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况 第二节本次收购目的及决策...................................................................................11 ..............................................................................................11一、本次收购目的 二、未来12个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股..............................................................................................................11 份的计划 ..................................................................11三、本次收购需要履行的相关程序 第三节收购方式.......................................................................................................12 ..........................................12 一、收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况 ..........................................................................................13二、本次收购的方式 ..............................13 三、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情况 第四节资金来源.......................................................................................................14 第五节免于发出要约的情况...................................................................................15 ......................................................................15一、免于发出要约的事项及理由 ......................................................15 二、本次收购前后上市公司股权结构变化 ..........................................................15三、本次免于发出要约事项的法律意见 第六节后续计划.......................................................................................................16 ..............................................................16一、对上市公司主营业务的调整计划 ..........................16 二、对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划 ..............................16 三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的变更计划 ......................................................16 四、对上市公司章程条款进行修改的计划 ..........................................17 五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ......................................................17 六、对上市公司分红政策进行调整的计划 ..............................17 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 第七节本次收购对上市公司的影响分析...............................................................18..........................................................18一、本次收购对上市公司独立性的影响 ......................................................18 二、本次收购对上市公司同业竞争的影响 ......................................................19 三、本次收购对上市公司关联交易的影响 .......................................................................20第八节与上市公司之间的重大交易 ..................................................20 一、与上市公司及其子公司之间的重大交易 ..................20 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 三、对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排..............................................................................................................................20 ..........................................20 四、对上市公司有重大影响的合同、合意或安排 第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况.......................................................21..................................................21 一、收购人前六个月买卖上市公司股份情况 二、收购人的公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上..................................................................................................21 市公司股份情况 第十节收购人的财务资料.......................................................................................22 ......................................................................................22一、最近三年财务报表 ....................................................25 二、收购人2023年度财务报告的审计意见 ..........................................25 三、收购人采用的会计制度及主要会计政策情况 ...........................................................................................26第十一节其他重大事项 第十二节备查文件...................................................................................................27 ......................................................................................................27 一、备查文件 ......................................................................................................27 二、备查地点 收购人声明.................................................................................................................28 律师声明.....................................................................................................................29 附表.............................................................................................................................31 释义 本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节收购人介绍 一、收购人基本情况 本次收购的收购人为汇金公司，截至本报告书签署日，收购人的基本情况如下：
中投公司成立于2007年9月29日，是依照《中华人民共和国公司法》设立的国有独资公司，组建宗旨是实现国家外汇资金多元化投资，在可接受风险范围内实现股东权益最大化。 中投公司根据国务院要求持有汇金公司股权。中投公司投资业务和汇金公司代表国家行使股东职能的行为之间有严格的隔离。 三、收购人的主营业务及最近三年财务状况 汇金公司根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。汇金公司不开展其他任何商业性经营活动，不干预持股企业的日常经营活动。 收购人最近三年的主要财务数据如下表所示： 单位：亿元
注2：平均净资产收益率=当期净利润*2/（期初所有者权益+期末所有者权益）×100%。 注3：资产负债率=负债总额/资产总额*100%。 四、收购人最近五年合法合规情况 截至本报告书签署日，收购人最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 五、收购人的董事、监事、高级管理人员情况
六、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况 （一）收购人在境内、境外其他上市公司中直接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署日，收购人在境内、境外其他上市公司中直接拥有权益的5% 股份达到或超过 的情况如下：
截至本报告书签署日，收购人在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构直接拥有权益超过5%的情况如下：
一、本次收购目的 2025年2月14日，汇金公司取得财政部通知，本次收购为财政部将其所持有的中国东方股权全部划转至汇金公司。因中国东方持有上市公司股份，汇金公司被视作间接持有上市公司股份。 二、未来12个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划 截至本报告书签署日，收购人无在未来十二个月内直接增持或处置上市公司股份的计划。若发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。 三、本次收购需要履行的相关程序 截至本报告书签署日，本次收购已经履行的相关程序如下： 本次收购为无偿划转。收购人已获得有关财政部将中国东方股权划转至收购人的批复。中国东方已获得国家金融监管总局关于中国东方股权变更的批复。 本次收购尚待取得其他金融监管机构批准。 第三节收购方式 一、收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况 本次收购前，收购人未直接持有任何东兴证券的股份。本次收购为财政部将其所持有的中国东方股权全部划转至汇金公司。因中国东方持有上市公司股份，汇金公司被视作间接持有上市公司股份。 本次收购完成后，收购人被视作间接持有上市公司股份。 本次收购前上市公司相关股权结构如下： 财政部 71.55% 中国东方 85.71% 北京东富国创投资管理中心（有限合伙） 45.00% 0.14% 东兴证券 本次收购后上市公司相关股权结构如下： 汇金公司 71.55% 中国东方 85.71% 45.00% 北京东富国创投资管理中心（有限合伙） 0.14% 东兴证券 二、本次收购的方式 本次收购为国有股权无偿划转。收购人已获得有关财政部将中国东方股权划转至汇金公司的批复。 划出方：财政部 划入方：汇金公司 划转标的：中国东方 股份种类：普通股 股份数量：48,829,977,540股 股份比例：71.55% 划转完成后，收购人被视作间接持有上市公司股份比例：45.14% 三、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情况 截至本报告书签署日，中国东方直接持有东兴证券1,454,600,484股股份，并通过其控制的北京东富国创投资管理中心（有限合伙）间接持有东兴证券4,539,500股股份，直接和间接合计持有东兴证券1,459,139,984股股份，占东兴证45.14% 券已发行股份总数的 。上述股份不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。 第四节资金来源 本次收购系通过国有股权的无偿划转进行，不涉及资金支付。 第五节免于发出要约的情况 一、免于发出要约的事项及理由 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；……”。 本次收购系财政部将其所持有的中国东方股权全部划转至汇金公司。上述事项导致汇金公司间接持有东兴证券1,459,139,984股股份，占东兴证券已发行股份总数的45.14%，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于发出要约。 二、本次收购前后上市公司股权结构变化 关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书“第三节收购方式”之“一、收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况”。 三、本次免于发出要约事项的法律意见 收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见，详见《北京市金杜律师事务所关于中央汇金投资有限责任公司免于发出要约事宜之法律意见书》。 第六节后续计划 一、对上市公司主营业务的调整计划 截至本报告书签署日，收购人尚无在本次收购完成后12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若未来收购人基于自身及上市公司的发展需要制定和实施对上市公司主营业务改变或调整的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。 二、对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划 截至本报告书签署日，收购人尚无在本次收购完成后12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有促使上市公司购买或置换资产的重组计划。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要制定和实施对上市公司或其子公司重大的资产、业务的处置或重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。 三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的变更计划 截至本报告书签署日，收购人尚无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者合意。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要建议对上市公司董事会、高级管理人员进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。 四、对上市公司章程条款进行修改的计划 截至本报告书签署日，收购人尚无对上市公司章程条款进行修改的计划。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要对上市公司章程条款进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。 五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 截至本报告书签署日，收购人尚无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要对上市公司员工聘用计划进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。 六、对上市公司分红政策进行调整的计划 截至本报告书签署日，收购人尚无对上市公司分红政策做出重大调整的计划。 如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要对上市公司分红政策进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署日，收购人尚无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要进行其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。 第七节本次收购对上市公司的影响分析 一、本次收购对上市公司独立性的影响 本次收购完成后，上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立等不因本次收购而发生变化。本次收购不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续保持独立。 二、本次收购对上市公司同业竞争的影响 收购人根据国家授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。收购人不开展其他任何商业性经营活动，不干预持股企业的日常经营活动。收购人与东兴证券不存在同业竞争。 就本次划转事宜，收购人亦出具承诺函： “1、根据中国法律法规，本公司承诺将不会在中国境内或境外从事或参与任何竞争性业务；若本公司在中国境内或境外任何地方参与或进行竞争性业务或任何演变为竞争性业务的业务或活动，本公司承诺将立即终止对该等竞争性业务的参与、管理或经营。 2、若本公司取得了任何政府批准、授权或许可可以直接经营竞争性业务，或者取得了经营竞争性业务的其他机会，则本公司承诺立即放弃该等批准、授权或许可，不从事任何竞争性业务。 3、尽管有上述第1和2条的承诺，鉴于本公司是中国政府设立的从事金融业投资的国有投资公司，本公司可以通过其他下属企业，以任何形式（包括但不限于独资经营、合资或合作经营以及直接或间接拥有其他公司或企业的股票或其他权益）在中国境内或者境外从事或参与任何竞争性业务。 4、本公司作为中国政府设立的从事金融业投资的国有投资公司，将公平地对待本公司所投资的公司，不会将本公司所取得或可能取得的经营竞争性业务的政府批准、授权、许可或业务机会授予或提供给任何公司，亦不会利用东兴证券实际控制人的地位或利用该地位获得的信息作出不利于东兴证券而有利于其他本公司所投资的证券公司的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。本公司在行使东兴证券实际控制人权利时将如同所投资的公司仅有东兴证券，为东兴证券的最大或最佳利益行使实际控制人权利，不会因本公司投资于其他证券公司而影响本公司作为东兴证券实际控制人为东兴证券谋求最大或最佳利益的商业判断。” 三、本次收购对上市公司关联交易的影响 收购人与东兴证券不构成关联方，不会对东兴证券关联交易产生任何影响。 第八节与上市公司之间的重大交易 一、与上市公司及其子公司之间的重大交易 截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在合计金额超过3,000万元或者达到上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元的交易。 三、对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 截至本报告书签署日，收购人尚无更换上市公司的董事、监事、高级管理人员的计划，亦不存在相应的补偿计划或其他任何类似安排。 四、对上市公司有重大影响的合同、合意或安排 截至本报告书签署日前24个月内，除本报告书所披露的内容外，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或安排。 第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况 一、收购人前六个月买卖上市公司股份情况 在本次收购的收购报告书摘要公告之日前6个月内，本公司没有买卖上市公司股票的行为。 二、收购人的公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股份情况 在本次收购的收购报告书摘要公告之日前6个月内，本公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属没有买卖上市公司股票的行为。 第十节收购人的财务资料 一、最近三年财务报表 收购人2021年度财务报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度及2023年度公司财务报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天职业字[2022]29476号、XYZH/2023BJAB1B0508和XYZH/2024BJAB1B0455）。 收购人2021年、2022年、2023年经审计（未经重述）的财务报表如下：（一）合并资产负债表 单位：亿元
单位：亿元
单位：亿元
二、收购人 年度财务报告的审计意见 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人最近一年的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告（XYZH/2024BJAB1B0455），认为收购人最近一年的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了收购人2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 三、收购人采用的会计制度及主要会计政策情况 收购人财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和陆续颁布的各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上按与企业个别财务报表相关的规定编制财务报表。 第十一节其他重大事项 截至本报告书签署日，本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的未披露信息，也不存在中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息。 第十二节备查文件 一、备查文件 （一）收购人的营业执照。 （二）收购人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件。 （三）收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在本报告书签署日前24个月内发生相关交易情况的说明。 （四）收购人关于股东、实际控制人最近两年未发生变更的说明。 （五）收购人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属关于买卖上市公司股票的自查报告。 （六）收购人所聘请的专业机构及相关人员关于买卖上市公司股票的自查报告。 （七）收购人出具的相关承诺。 （八）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明。 （九）收购人最近三年的审计报告。 （十）法律意见书。 （十一）本报告书所提及的其他相关文件。 （十二）中国证监会或上海证券交易所要求的其他材料。 二、备查地点 本报告书全文和上述备查文件置于东兴证券办公地点，供投资者查阅。 收购人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 收购人：中央汇金投资有限责任公司（公章） 法定代表人（授权代表）： 刘加旺 年 月 日 律师声明 本所及经办律师已按照《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对《东兴证券股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。 单位负责人： _______________ 王 玲 经办律师： _______________ ______________ 苏 峥 黄晓雪 北京市金杜律师事务所 年 月 日 （本页无正文，为《东兴证券股份有限公司收购报告书》之签章页）收购人：中央汇金投资有限责任公司（公章） 法定代表人（授权代表）： 刘加旺 年 月 日 附表 收购报告书
|
